证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０２２

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第一次临时会议于２０１１年５月２４日以现场方式召开。本次会议的通知于２０１１年５月１９日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，５名董事亲自出席会议并表决，独立董事琚存旭、陈金占因工作原因不能出席会议均委托独立董事崔也光出席会议并代为表决；董事丁服千、徐柏福因工作原因不能出席会议分别委托董事刘华、毛远洪出席会议并代为表决。公司部分监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、关于不再实施《关于认购不超过２８００万元中信信托有限责任公司发行的中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划Ａ１级信托的议案》的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

公司第七届董事会第十三次会议审议批准了《关于认购不超过２８００万元中信信托有限责任公司发行的中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划Ａ１级信托的议案》。其后，由于该信托计划在产品名称、产品结构等方面又进行了改造，且推介期限也发生了变化，公司董事会决定不再予以认购。

二、关于公司出资人民币３０００万元设立全资子公司的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

公司决定以货币方式出资人民币３０００万元在茂名市茂南区成立全资子公司茂名实华东方化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，下同）。该新注册的全资子公司主要信息如下：

公司名称：茂名实华东方化工有限公司

公司住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区

公司注册资本：人民币３０００万元

公司实收资本：人民币３０００万元

公司经营范围：生产销售：石油气（液化气）、石脑油（溶剂油）产品；生产销售：石油、化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司营业期限：长期

公司组织形式：一人有限责任公司（法人独资）

三、关于投资建设２０万吨／年特种油加氢项目的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

特种油加氢项目以加氢裂化装置尾油为原料，运用择型异构、加氢精制等先进技术生产高品质的环保型溶剂油、白油、润滑油基础油等产品。环保型溶剂油、白油、润滑油基础油是工业生产中不可缺少的辅助化学品，广泛应用于电子、金属加工、化妆品调合、食品加工，纺织及印染等行业。

随着我国环保意识的增强以及经济的飞速发展，各种低芳、低硫的环保型溶剂油产品需求量逐年增大。２０１０年需求量达５８万吨，而当年产能仅４１万吨，需求仍较大缺口依赖进口解决。

近年来，我国汽车及机械等行业消费的迅猛增长，带动了润滑油需求的快速增长。２０１０年国内调配润滑油消费基础油量达到７９２万吨，其中进口基础油近２０９万吨。据有关机构预测：２０１５年基础油需求量将超过１０００万吨／年，产量仍不能满足需求，仍需要依赖进口解决。

鉴于项目产品市场前景好，且公司周边茂名石化、广州石化、钦州石油及惠州石化等地区的高压加氢裂化装置能提供丰富的加裂轻尾油和加裂尾油等原料资源，公司拟投资建设一套２０万吨／年特种油加氢生产装置，生产市场紧缺的特种环保型溶剂油、白油、润滑油基础油产品。

该项目总投资３６８００万元，其中自有资金为５０％，其余为银行贷款。项目投产后年均销售收入１７５９７２万元，年均所得税后利润１３８６６万元，所得税后全部投资财务内部收益率为４５．３８％，税后投资回收期为３．５３年（含１年建设期）。

投资项目用地拟购买取得，前述项目投资总额包括项目拟通过招拍挂的方式取得位于茂南石化工业园内的面积约１１０亩工业用地的国有建设用地使用权，本议案通过，视为批准并授权总经理按照政府的进度安排依据相关法律、法规和政策的规定支付该等国有建设用地使用权相关的款项（包括但不限于征地拆迁费用、竞买保证金、土地出让金及相关税费）与取得建设用地使用权。

该议案尚须公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准。

四、关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案。同意９票，反对０票，弃权０票。

公司决定于２０１１年６月１０日（周五）上午１０点在公司十楼会议室召开公司２０１１年第三次临时股东大会，会议将审议《关于公司投资建设２０万吨／年特种油加氢项目的议案》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一一年四月二十六日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０２５

茂名石化实华股份有限公司董事会

关于公司出资人民币３０００万元

成立全资子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）公司决定以货币方式出资人民币３０００万元在茂名市茂南区成立全资子公司茂名实华东方化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准）。该新注册的全资子公司主要信息如下：

公司名称：茂名实华东方化工有限公司

公司住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区

公司注册资本：人民币３０００万元

公司实收资本：人民币３０００万元

（２）２０１１年５月２４日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司出资人民币３０００万元设立全资子公司的议案》，表决情况为：同意９票，反对０票，弃权０票，董事会批准即生效，无需经过股东大会批准。

（３）该交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（１）出资方式：该公司的投资人为本公司独立投资，以现金方式出资，资金来源为自有资金。

（２）标的公司基本情况：该公司成立是一人有限责任公司（法人独资），公司的经营范围：生产销售：石油气（液化气）、石脑油（溶剂油）产品；生产销售：石油、化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司成立该全资子公司的目的主要为了充分利用茂南区石化工业园区的优越的园区环境和优惠政策，今后大力发展石油化工产业，做大做强公司，对公司没有不利影响。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

２０１１年５月２５日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１１－０２４

茂名石化实华股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开日期和时间：２０１１年６月１０日上午１０：００

３．会议召开方式：采取现场方式。

４．出席对象：

（１）截至２０１１年６月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

５．会议地点：茂名市官渡路１６２号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

１．审议《关于公司投资建设２０万吨／年特种油加氢项目的议案》。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司董事会关于投资建设２０万吨／年特种油加氢项目公告》。

三、会议登记方法

１．登记手续：（１）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（４）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于２０１１年６月９日下午５点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

２．登记地点：茂名市官渡路１６２号公司办公大楼４楼证券管理室

３．登记时间：２０１１年６月７日－８日，上午８：３０－１１：００；下午２：３０－５：００。

４．会议联系方式：联系电话：（０６６８）２２７６１７６、２２４６３３２

传真：（０６６８）２８９９１７０ 邮编：５２５０００

联系人：梁杰、张静

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１．茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告

２．《茂名石化实华股份有限公司董事会关于投资建设２０万吨／年特种油加氢项目公告》

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

２０１１年５月２５日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，议案表决如下：

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号２０１１－０２３

茂名石化实华股份有限公司董事会

关于投资建设２０万吨／年特种油加氢

项目公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目建设必要性

特种油加氢项目以加氢裂化装置尾油为原料，运用择型异构、加氢精制等先进技术生产高品质的环保型溶剂油、白油、润滑油基础油等产品。环保型溶剂油、白油、润滑油基础油是工业生产中不可缺少的辅助化学品，广泛应用于电子、金属加工、化妆品调合、食品加工，纺织及印染等行业。

随着我国环保意识的增强以及经济的飞速发展，各种低芳、低硫的环保型溶剂油产品需求量逐年增大。２０１０年需求量达５８万吨，而当年产能仅４１万吨，需求仍较大缺口依赖进口解决。

近年来，我国汽车及机械等行业消费的迅猛增长，带动了润滑油需求的快速增长。２０１０年国内调配润滑油消费基础油量达到７９２万吨，其中进口基础油近２０９万吨。据有关机构预测：２０１５年基础油需求量将超过１０００万吨／年，产量仍不能满足需求，仍需要依赖进口解决。

鉴于茂名实华东成化工有限公司地处广东省，既有靠近目标市场的优越性，又有茂名石化、广州石化、钦州石油及惠州石化等周边地区的高压加氢裂化装置提供丰富的加裂轻尾油和加裂尾油等原料资源优势，具备天时地利的条件，因此，采用国内先进的加氢法生产特种油技术，建设以加裂轻尾油、加裂尾油为原料，生产Ｄ系列低芳环保溶剂油、优质工业白油、润滑油基础油为主要产品的加氢装置。项目的投资建设必将取得显著的经济效益和和良好的社会效益。

二、项目投资估算及财务评价

１、投资估算

该项目总投资３６８００万元，其中自有资金为５０％，其余为银行贷款。

２、财务评价

项目投产后年均销售收入１７５９７２万元，年均所得税后利润１３８６６万元，所得税后全部投资财务内部收益率为４５．３８％，投资回收期为３．５３年（含１年建设期）。

综合经济效益指标表

３、投资风险

（１）敏感度分析。为了考察本项目承担风险的能力，对主要影响项目的几个因素进行了敏感度分析计算，考察的单因素变化主要有生产负荷、建设投资、流动资金、产品价格、原辅材料价格变动±５％、±１０％，同时还对产品及原材料价格同时变动±５％、±１０％进行了分析。见下表－１。

表－１ 敏感性分析表

从上面的分析结果可以看出，对本项目影响较大的单因素是产品价格、原辅材料价格，其次是建设投资、生产负荷、流动资金。当原材料价格单独上涨１０．４５％（临界点）时，或当综合产品价格降低－９．２８％（临界点）时，本项目内部收益率仍可达到评价项目是否可行的基准收益率１３％。总的来说，该项目有强的抗风险能力。

（２）盈亏平衡分析

按正常生产年份第一年计算：

年固定成本

ＢＥＰ（生产能力利用率） ＝ ─────────────── ＝ ３０．８５％

年销售收入─ 年可变成本 —年增值税—年销售税金及附加

由此可知，当生产投入运营后，当设计规模达到３０．８５％时，即年处理原料６．１７万吨时，企业即可保本。

三、关于项目用地的安排

投资项目用地拟购买取得，前述项目投资总额包括项目拟通过招拍挂的方式取得位于茂南石化工业园内的面积约１１０亩工业用地的国有建设用地使用权。本项目的批准，视为批准并授权总经理按照政府的进度安排依据相关法律、法规和政策的规定支付该等国有建设用地使用权相关的款项（包括但不限于征地拆迁费用、竞买保证金、土地出让金及相关税费）与取得建设用地使用权。

四、项目投资对公司的影响

本项目投资系依托茂名及周边地区石化资源，利用其产品作为原料，根据茂名瑞派石化工程公司所作《２０万吨／年特种油加氢装置可行性研究报告》，特种环保型溶剂油、白油、润滑油基础油产品市场需求量大，项目在财务评价和经济分析上可行。项目建成，将有助于公司做强做大石化主业，调整优化产品结构，推进公司持续健康发展。

五、决策程序

截止２０１０年１２月３０日，公司净资产８．２４亿元，根据公司章程有关投资权限的规定，该项目投资３．６８亿元，加上２０１１年１月５日公司董事会批准投资建设的醋酸仲丁酯项目投资１．３８亿元，累计投资５．０６亿元，需提请公司股东大会审议批准。

该项目将由公司组织实施。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日