证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

◆ 本公司与西藏中凯控股有限公司签署的拟收购西藏中凯矿业股份有限公司６０％股份的意向性协议只是双方达成的意向性结果。

◆ 本次收购股份事宜尚存在不确定性：对目标公司的尽职调查、资产评估工作尚未完成；交易价格尚未确定；本交易尚需经本公司董事会、股东大会（或有）、西藏自治区国土资源厅的批准和签署正式股份转让协议。

一、概述

１、２０１１年５月２３日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏中凯控股有限公司（以下简称“中凯控股”）签署《关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的意向性协议》。公司拟收购中凯控股持有的西藏中凯矿业股份有限公司（以下简称“中凯矿业”、“目标公司”）６０％股份（以下简称“标的股份”）。

２、协议约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股份价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款，最终成交价不超过６亿元人民币。

３、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议及经公司董事会批准，并根据交易定价等具体情况决定是否需提交公司股东大会审议。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。涉及的矿权转让等相关事宜尚需获得西藏自治区国土资源厅的批准。

二、协议对方基本情况

中凯控股成立于２００７年１１月，企业性质为有限责任公司，法定代表人张凯春，注册资本１０，０００万元，注册地西藏拉萨市拉萨经济技术开发区金珠西路１８９号，营业执照注册号５４００００２００２４１２，主营业务为对矿产、文化教育产业的投资。中凯控股由张凯春、马兰、张峥共同投资组建；其中：张凯春出资８８００万元，占注册资本的８８％；马兰出资６００万元，占注册资本的６％；张峥出资６００万元，占注册资本的６％；中凯控股及其股东与公司不存在关联关系。

三、协议标的基本情况

１、公司概述

中凯矿业前身成立于２００５年１月，于２００８年５月整体变更为股份有限公司，法定代表人张凯春，注册资本２６，０００万元，注册地西藏拉萨市拉萨经济技术开发区金珠西路１８９号，营业执照注册号５４００００１００１１４６，主营业务为原矿开采以及铜精矿、锌精矿和铅精矿的浮选和销售。目前中凯控股持有中凯矿业２２，１７２．８０万股股份，持股比例８５．２８％，中凯矿业与公司不存在关联关系。

根据中凯控股提供的相关资料及保证：中凯矿业目前处于正常经营状态，其拥有的主要资产为１个采矿权和１１个探矿权，且矿业权权属目前不存在争议；中凯矿业具备矿业权开发利用所需资质条件。

２、矿业权基本情况

（１）采矿权

矿山名称：西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿

证号：５４０００００８２００１２

矿区面积：１．５平方公里

有效期限：自２００８年１０月１４日至２０１３年１０月１４日

发证机关：西藏自治区国土资源厅

矿业权取得方式：２００４年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区设立探矿权。２００６年，西藏中凯矿业有限公司获得本矿区铅锌矿采矿权，采矿证名称：西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿。２００７年，西藏中凯矿业有限公司将采矿权变更到墨竹工卡中凯选矿有限责任公司名下。２００８年，墨竹工卡中凯选矿有限责任公司整体变更为西藏中凯矿业股份有限公司后，采矿权所有人也变更为西藏中凯矿业股份有限公司，同时根据新的储量核实成果，变更了开采规模。２０１１年，进行了储量核实，准备将露天开采转入地下开采，目前正在进行相关工作。

资源储量：根据中凯矿业２０１０年１２月编制的《西藏自治区嘉黎县龙玛拉矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至２０１０年１２月３１日龙玛拉铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量为矿石９１．１２万吨；其中Ｐｂ５３４８０ｔ，品位５．８７％；Ｚｎ２５７８５ｔ，品位２．８３％；Ｃｕ１１１８７ｔ，品位１．２３％；Ａｇ２３１．３８ｔ，品位２５３．９４ｇ／ｔ。上述储量核实报告尚未经国土资源部门备案。

（２）探矿权

（３）上述矿业权的转让需获得西藏自治区国土资源厅的批准。

（４）因公司尚未完成对中凯矿业的尽职调查和资产评估工作，上述矿业权涉及的部分内容暂时无法披露。

四、协议主要内容

１、基本情况

（１）就公司拟收购中凯控股持有的中凯矿业６０％股份事宜，达成意向性协议。

（２）根据中凯控股陈述及保证，标的股份不存在抵押、质押、其他第三人权利情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

２、转让价格

本协议签订后，由双方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股份价值进行评估并出具《资产评估报告》，双方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。

３、签署正式协议的前提条件

（１）双方共同指定的评估事务所已经就目标公司的价值出具了正式的《资产评估报告》；公司及公司聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查，并出具了标准无保留意见的尽职调查报告或类似文件。

（２）公司已就购买标的股份、签署并履行具体股份转让协议等事宜取得公司权力机构的同意。

（３）若截至本协议有效期届满之日，上述条件仍未得以完全满足或未被豁免，则公司有权以书面通知中凯控股的形式自主决定是否受让标的股份。若公司最终决定受让标的股份，则中凯控股同意将积极与公司进行协商，以促成正式股份转让协议的签署。若公司最终决定不受让标的股份，无需对中凯控股承担任何违约责任。

４、有效期

（１）协议有效期自协议签订之日至２０１１年８月３０日止。但经双方一致书面同意，可延长本协议的有效期。

（２）协议有效期届满后，若双方仍然未就标的股份的转让签订正式的股份转让协议，且未出现延期及协议相关条款约定的情形，则协议终止。任何一方不得向另一方要求赔偿、补偿、成本或其他费用。

五、对公司的影响

本协议为意向性协议，在收购项目正式实施之前对公司经营和财务状况不存在影响。若收购中凯矿业股份能完成，对公司未来发展将具有重要战略意义，公司业务范围和结构将发生变化。矿业销售收入和利润达到预期后，公司经营规模和盈利能力将得到提升。

六、风险提示

１、本交易目前只是意向性结果，能否实施仍存在不确定性。本交易须在满足一定条件的前提下，经公司有权机构审议批准并签署正式股份转让协议后方能实施。前述条件能否完全满足，及公司有权机构能否审议批准本交易存在着不确定性。涉及的矿权转让等相关事宜尚须获得政府相关主管部门的批准。

２、因勘探技术的客观限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿产资源勘查、开采等存在风险因素。

公司将根据具体进展情况及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的意向性协议》。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一一年五月二十五日