证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经２０１０年１２月２４日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）拟向包括公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者发行不超过３，２２５．８０万股人民币普通股股票（因除权除息，调整为不超过４，５２４．８８万股人民币普通股），募集资金总额预计不超过７０，０００万元。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行及相关费用后实际募集资金净额将用于拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）８０％股权。为便于投资者更全面地了解本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的相关情况，现就银茂矿业的相关情况公告如下：

一、银茂矿业的股权变动过程，该公司的股东和实际控制人及其演变情况

（一）银茂矿业的股权变动过程及股东演变情况

１、１９９５年３月，银茂矿业设立

１９９４年１１月２２日，南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同签署《南京栖霞山锌阳矿业有限公司发起人协议书》。

１９９５年３月８日，南京市经济体制改革委员会向南京铅锌银矿核发《关于同意发起设立南京栖霞山锌阳矿业有限公司的批复》（宁体改字［１９９５］３０号），同意南京铅锌银矿以采选生产线为基础，与葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组建南京栖霞山锌阳矿业有限公司（于２００７年４月更名为“南京银茂铅锌矿业有限公司”）。

根据南京市审计师事务所出具的宁审所资［１９９４］３０８号资产评估报告书以及南京市国有资产管理局核发的《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》（宁国资评估确认字［９５］１１号），确认南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂和沈阳冶炼厂用于出资的资产评估值为８，６４４．７８万元。

１９９５年３月１５日，南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有限公司注册资本的验证报告》（宁审所验［１９９５］００５号），验证锌阳矿业注册资本５，６４４万元已全部出资到位，其中南京铅锌银矿出资２，９５９万元，占注册资本５２．４３％，葫芦岛锌厂出资１，８８０万元，占注册资本３３．３１％，沈阳冶炼厂出资８０５万元，占注册资本１４．２６％。

１９９５年３月２８日，南京市工商行政管理局向南京栖霞山锌阳矿业有限公司（以下简称“锌阳矿业”）核发注册号为２４９６６４２３的《企业法人营业执照》。

锌阳矿业设立时的股权结构如下：

２、２００１年７月，第一次股权转让

２０００年４月２２日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》，约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业８０５万元出资转让给南京铅锌银矿，转让价格为８０５万元。

２００１年３月２８日，根据南京化建产业（集团）有限公司出具的《关于同意南京铅锌银矿整体改制组建南京铅锌银矿有限责任公司的批复》（宁化建企字［２００１］０９４号），南京铅锌银矿改制为南京铅锌银矿业有限责任公司，原南京铅锌银矿对锌阳矿业的出资由南京铅锌银矿业有限责任公司承继。

２００１年５月２０日，锌阳矿业股东会同意了上述股东变更事项。

２００１年７月９日，锌阳矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股东变更后，锌阳矿业的股权结构如下：

在第一次股权转让时，沈阳冶炼厂作为国有控股企业，将其所持银茂矿业１４．２６％的股权转让给银茂控股，未履行相关资产评估、确认程序，不符合国有资产管理的有关规定，存在瑕疵；但该次股权转让已办理完毕工商登记手续，至今未产生任何争议和纠纷。为保证上述股权转让瑕疵不影响本公司收购资产的稳定性，银茂控股于２０１１年４月２０日向本公司出具承诺如下：“本公司保证转让给西部资源的银茂矿业８０％的股权不存在任何争议或纠纷；如果未来因本公司受让沈阳冶炼厂１４．２６％股权所存在的瑕疵产生任何争议，则该等争议均由本公司负责解决；如果因此导致银茂矿业及西部资源产生损失，则该等损失由本公司全额承担。”

３、２００５年１１月，第二次股权转让

２００５年９月１０日，锌阳矿业股东会作出决议，同意葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业３３．３１％的股权全部有偿转让给南京银茂投资发展有限公司。

２００５年９月２０日，辽宁省人民政府国有资产监督和管理委员会向葫芦岛锌厂下发《关于转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》（辽国资经营［２００５］２７７号），同意葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业全部股权转让给银茂投资，转让价格４，０００万元。

２００５年９月２３日，葫芦岛锌厂与银茂投资签署《股权转让协议书》，约定葫芦岛锌厂将其所持锌阳矿业全部股权转让给银茂投资，转让价格为人民币４，０００万元。

２００５年１１月８日，锌阳矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，锌阳矿业的股权结构如下：

在第二次股权转让时，葫芦岛锌厂作为国有控股企业，将其所持银茂矿业３３．３１％股权转让给银茂投资时，虽然没有进行资产评估，但本次股权转让获得了辽宁省国有资产监督和管理委员会的批准。

４、２００７年４月，第三次股权转让

２００７年１月１６日，经江苏省工商行政管理局核准，锌阳矿业股东南京铅锌银矿业有限责任公司名称变更为江苏银茂控股（集团）有限公司。

２００７年４月９日，锌阳矿业股东会作出决议，同意将该公司名称由“南京栖霞山锌阳矿业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”；同意银茂投资将其持有的锌阳矿业１，５９７．８万出资（占注册资本２８．３１％）转让给银茂控股；同意银茂投资将其持有的锌阳矿业２８２．２万出资（占注册资本５％）转让给宏茂投资。

２００７年４月９日，银茂投资与银茂控股、宏茂投资分别签订了《股权转让协议书》，约定银茂投资将其所持锌阳矿业１，５９７．８万元出资转让给银茂控股，转让价格为３，４００万元；约定银茂投资将其所持锌阳矿业２８２．２万元出资转让给宏茂投资，转让价格为６００万元。

２００７年４月１６日，银茂矿业在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

上述股权转让后，银茂矿业的股权结构如下：

在第三次股权转让时，银茂投资的股东为张美山、王方汉等４８名自然人，银茂控股为张美山、王方汉等６名自然人实际控制的企业，宏茂投资为银茂控股的全资子公司，此次股权转让属于同一实际控制人下的内部股权转让。

（二）银茂矿业的实际控制人及其演变情况

银茂矿业１９９５年３月成立时的控股股东为南京铅锌银矿，南京铅锌银矿于２００１年４月改制并更名为南京铅锌银矿业有限责任公司，于２００７年１月更名为江苏银茂控股（集团）有限公司。银茂矿业的实际控制人演变情况如下：

１、南京铅锌银矿改制前，银茂矿业为全民所有制企业

１９９５年３月至２００１年４月期间，银茂矿业的控股股东为南京铅锌银矿，南京铅锌银矿为全民所制企业。

１９９５年３月至２０００年３月期间，南京铅锌银矿的主管部门为南京市冶金工业公司；２０００年４月至２００１年４月期间，南京铅锌银矿的主管部门为南京化建产业（集团）有限公司，而南京化建产业（集团）有限公司的主管部门为南京市国有资产管理局。

２、南京铅锌银矿改制后，银茂矿业的实际控制人为张美山、王方汉等６名自然人

（１） ２００１年４月，南京铅锌银矿进行改制并更名为南京铅锌银矿业有限责任公司，注册资本为７６８万元，股东为张美山、王方汉等４８个自然人，详情如下：

注：自然人股东征明已去世，由其出资形成的股权已过户到其子征强名下。

其中张美山、王方汉等６名自然人合计持有的南京铅锌银矿业有限责任公司的股份表决权比例超过了５０％，详情如下：

张美山、王方汉６名自然人股东合计持有南京铅锌银矿业有限责任公司的股权比例达到５２．４２％，可以通过一致行动构成对该公司的控制。

（２） ２００７年１月，南京铅锌银矿业有限责任公司更名为银茂控股，并且注册资本由７６８万元增加到５，０００万元，由两个法人股东南京银美矿产品有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司分别向银茂控股增资２，９６２．４０万元和１，２６９．６０万元。本次增资完成后，南京银美矿产品有限公司持有银茂控股５９．２５％的股权，南京弘晖汉贸易发展有限公司持有银茂控股２５．３９％的股权，银茂控股的实际控制人仍然为张美山、王方汉等６名自然人。

南京银美矿产品有限公司成立于２００１年１０月，注册资本为２５６万元，为张美山、王方汉等４８名自然人共同出资设立的有限公司，其股权结构与南京铅锌银矿业有限责任公司２００１年４月设立时的股权结构一致。

南京弘晖汉贸易发展有限公司成立于２００４年４月１３日，注册资本为３２２万元，南京弘晖汉贸易发展有限公司为南京宏茂投资发展有限公司的全资子公司，而南京宏茂投资发展有限公司又为银茂控股的全资子公司。

（３） ２０１０年７月，为规范交叉持股，南京弘晖汉贸易发展有限公司将其所持银茂控股２５．３９％的股权转让给南京市银美矿产品有限公司。此次股权转让完成后，南京市银美矿产品有限公司持有银茂控股８４．６４％的股权，张美山、王方汉等４７名自然人合计持有银茂控股１５．３６％的股权，银茂控股的实际控制人仍然为张美山、王方汉等６名自然人。

二、银茂矿业所使用的土地、房产情况

（一）土地使用权

银茂矿业目前使用的生产经营、附属设施用地以及办公场所用地共１２宗，具体情况如下：

１、生产经营及附属设施用地１１宗

银茂矿业在变更为自然人控股的企业之前为国有企业，其所使用的土地为国有划拨用地，土地使用者为南京铅锌银矿。由于２００１年南京铅锌银矿整体改制为南京铅锌银矿业有限责任公司时，银茂矿业生产经营及附属设施所涉及的相关土地并未列入改制资产，因此银茂矿业一直未能以出让方式取得该等土地的国有土地使用权。

２０１１年１月２１日，银茂矿业作为１１宗土地资产（面积约１７２，２４４．２１平方米）的受让方与南京化建产业（集团）有限公司（出让方）、南京产权交易中心（鉴证方）签订《产权交易合同》（宁产交合同２０１１年第００２－１号）。合同签订后，银茂矿业向南京化建产业（集团）有限公司支付了土地使用权转让价款５３，８４３，３３２元，同时向南京市国土资源局缴纳了土地使用权出让金２９，１０３，９４７元。

２０１１年４月１日，银茂矿业与南京市国土资源局就上述土地中的１０宗土地签订了《国有土地使用权出让合同》。截至２０１１年４月２０日，银茂矿业已缴清上述１０宗土地所涉契税等相关税费，该１０宗土地的国有土地使用权证正在办理过程中。

关于本次未能签订《国有土地使用权出让合同》的１宗土地－－狮子冲农场（地号为１３１０２０４５００１，面积约为１８，５４９平方米），由于该宗土地为农用性质，办理土地使用权证的程序较为复杂，取得该宗土地的国有土地使用权证将会花费较长时间。为确保狮子冲农场土地国有土地使用权证的办理不影响本公司收购银茂矿业８０％股权，银茂控股于２０１１年４月２０日向本公司出具承诺如下：“如果在本公司与西部资源签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意西部资源从股权转让价款中直接扣除６，３０６，６６０元作为办理狮子冲农场土地的国有土地使用权证的保证金；如在上述股权转让协议生效后３个月内，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意将该等宗地调整出银茂矿业，并由西部资源把代扣作为保证金而尚未支付给本公司的６，３０６，６６０元股权转让款支付给银茂矿业，西部资源代付的６，３０６，６６０元冲抵应支付给本公司的股权转让款。股权转让协议生效３个月后，如果本公司办理取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证，本公司同意将该等宗地以６，３０６，６６０元转让给银茂矿业，同意承担该次转让所涉相关税费，并积极协助银茂矿业办理该等宗地的变更登记手续。”

２、办公场所用地１宗

银茂矿业目前使用的办公场所用地（共１宗，面积约为４，８２０平方米）系银茂矿业向南京市栖霞镇镇政府购买办公楼时取得，该土地尚未过户至银茂矿业名下。

（二）房屋及建筑物

根据南京立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（２０１０）第１８６号），银茂矿业目前所拥有的房屋类资产共计１２２项，建筑面积约５１，８９３．６４平方米，主要为生产经营及附属设施用房及办公用房，具体情况如下：

１、生产经营及附属设施用房

生产经营及附属设施用房建筑面积共计约４６，８４６．１４ 平方米，该等房产系由股东投入和自建取得，但尚未取得相关房产证。银茂矿业目前正在办理该等房产所涉及的１０宗土地的国有土地使用权证，该１０宗土地上的生产经营及附属设施用房（面积共计约４６，８４６．１４平方米）的测绘工作已全部完成，相关房产的产权登记手续正在办理之中。

为确保生产经营及附属设施用房的相关权属证书的办理不影响本公司收购银茂矿业８０％股权，银茂控股于２０１１年４月２０日向本公司出具承诺如下：“如果在本公司与银茂控股签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得４６，８４６．１４平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由本公司全额承担。”

２、办公用房

银茂矿业目前使用的办公用房建筑面积约为５，０４７．５０平方米，该等办公用房截至２０１０年８月３１日的评估值为１６，００９，７６７．５元，相关权属证书目前正在办理之中。

为了保证上述办公用房及其所涉用地的相关权属证书的办理不影响西部资源收购银茂矿业８０％股权，银茂控股于２０１１年４月２０日本公司出具承诺如下：“如果在本公司与西部资源签署的《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》生效后，银茂矿业仍未能取得５，０４７．５０平方米的办公用房的房产证，本公司同意西部资源从股权转让价款中直接扣除１６，００９，７６７．５０元作为办理办公用房的房产证的保证金；如在上述股权转让协议生效后３个月内，银茂矿业仍未能取得５，０４７．５０平方米办公用房的房产证，本公司同意将该办公用房调整出银茂矿业，并由西部资源将代扣作为保证金而尚未支付给本公司的１６，００９，７６７．５０元股权转让款支付给银茂矿业，西部资源代付的１６，００９，７６７．５０元冲抵应支付给本公司的股权转让款。同时同意银茂矿业在收到１６，００９，７６７．５０元办公用房置换款后免费使用３个月。股权转让协议生效３个月后，如果本公司办理取得５，０４７．５０平方米的办公用房的房产证，本公司同意将该等房产以１６，００９，７６７．５０元转让给银茂矿业，同意承担该次转让所涉相关税费，并积极协助银茂矿业办理该等房产的变更登记手续。”

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月２５日