证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（"公司"）于2011年5月23日召开第二届董事会2011年第6次（临时）会议，本次会议通知于2011年5月11日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席8人（其中，张凤阁董事、王祖温董事、张先治董事通过电话会议系统参加本次会议）。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　　决议1：审议通过《关于发行2011年第二期公司债券的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　为满足资金需要，公司于2011年3月底向中国证监会申报发行不超过23.5亿元的公司债券。目前，该期债券已获中国证监会发审委无条件通过。按照证监会关于发行公司债券的审核要求，以公司目前的资产状况，此次23.5亿元公司债券发行完成后，仍有近30亿元的公司债券发行空间。为进一步缓解公司资金压力，有效降低融资成本，董事会建议充分利用当前的政策性机遇，实施2011年第二期公司债券的申报发行工作。

　　具体方案：

　　（一）发行方案

　　1、发行规模

　　在中国境内公开发行本金总额不超过30亿元人民币的公司债券（以下简称"2011年第二期公司债券"），一次或分期发行。

　　2、债券期限

　　2011年第二期公司债券为不超过7年期品种。

　　3、募集资金用途

　　调整公司债务结构和补充公司流动资金。

　　4、是否向原股东配售的安排

　　2011年第二期公司债券发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请股东大会授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

　　5、承销方式

　　由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销2011年第二期公司债券。

　　6、上市场所

　　批准公司在2011年第二期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于2011年第二期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，2011年第二期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　7、担保事项

　　2011年第二期公司债券由大连港集团有限公司提供担保，具体担保安排根据市场环境和监管要求确定。

　　8、债券偿还的保证措施

　　同意公司承诺在出现预计不能按期偿付2011年第二期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离；

　　9、股东大会决议有效期限

　　注：公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起12个月。

　　（二）授权事宜

　　提请股东大会授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行公司债有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜:

　　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜;

　　3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则:

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等法律文件，并进行适当的信息披露:

　　5、办理本次公司债券上市的相关事宜;

　　6、办理向相关监管部门申请本期债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化(如有)，或市场条件变化(如有)，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整:

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议2：审议通过《关于授权董事会研究及实施发行境外公司债的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　为充分利用境外资本市场有利政策和利率条件，进一步降低公司成本，增强公司的资金运营能力，提请股东大会授权董事会在公司完成发行2011年第二期公司债券后至2011年度股东大会期间，公司如有新的融资或贷款置换需求，将根据公司资产负债情况及实际需要，在符合监管机构要求的条件下，研究发行境外公司债的具体方案并适时决定其实施，发行规模为不超过10亿元人民币（若人民币债），或发行规模为不超过2亿美元（若美元债）。

　　授权范围：提请股东大会授权公司董事会（或在适当情况下由董事会授权两名董事），全权决定和办理与发行境外公司债有关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议3：关于增加2010年度股东大会临时提案

　　公司收到控股股东大连港集团有限公司(以下简称"大连港集团")的临时提案，提请公司2010年度股东大会审议。大连港集团目前持有本公司约54.42%的股份,为公司第一大股东。

　　临时提案的内容：

　　1、提议将本次董事会审议的《关于发行2011年第二期公司债券的议案》提交公司2010年度股东大会审议。

　　2、提议将本次董事会审议的《关于授权董事会研究及实施发行境外公司债的议案》提交公司2010年度股东大会审议。

　　3、提议将第二届董事会2011年第5次会议（4月28日召开）审议通过的"矿石码头4#堆场及杂货码头建设项目拆迁补偿关联交易"提交公司2010年度股东大会审议，关联方回避表决。

　　董事会经审议认为，大连港集团向公司提交上述临时提案，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将该等提案提交2011年6月24日召开的公司2010年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2011年5月25日