证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０６４

阳光城集团股份有限公司关于受让控股股东

持有的国中置业１００％股权的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

相关风险提示

本次公司受让控股股东持有的西安国中星城置业有限公司１００％股权的关联交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本关联交易能否获得非关联股东的表决通过，存在不确定性。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）于２０１１年３月在西部产权交易所通过公开竞买取得西安国中星城置业有限公司（以下简称“国中置业”）１００％股权（以下简称“标的股权”），现为国中置业的股东，持有国中置业１００％股权。阳光集团在竞买标的股权的同时，承诺由公司按不高于其本次竞买价（摘牌价４４４９５万元人民币）承接上述标的股权，并在办理及完成竞买国中置业１００％股权之日起至标的股权过户登记到公司名下之日止（以下简称“过渡期”），将国中置业的董事委派权、监事委派权、经营管理层提名及聘任权以及经营管理权交由公司行使（详见公司２０１１－０２４、２０１１－０３３号公告）。现将公司拟受让标的股权的关联交易事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟与阳光集团签署《股权转让合同》，以人民币２１，３６６．５２万元受让阳光集团持有的国中置业１００％股权及相关权利。

阳光集团合并持有公司股份占公司总股本的比例为４５．０７％，系公司第一大股东。本次交易事项构成关联交易。

（二）本次关联交易需履行的决策程序

公司第七届董事局第十二次会议审议通过《关于公司受让控股股东持有的国中置业１００％股权的关联交易议案》，关联董事林腾蛟先生、林贻辉先生在审议此关联交易议案时回避表决。该议案提交公司董事局审议前，已征得公司独立董事的书面认可，针对该议案独立董事发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：福建阳光集团有限公司；

（二）法定代表人：吴洁；

（三）成立日期：２００２年２月６日；

（四）注册资本：２１１，０００万元人民币；

（五）主营业务：

计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；教育、房地产业的投资；智能化系统及技术的研究和开发；对信息产业、电子商务业务、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等；普通机械、建筑材料、家用电器、电梯的批发与零售；对外贸易。

（六）阳光集团最近三年经审计的基本财务数据（单位：万元）

（七）与公司的关联关系

截止２０１０年１２月３１日，阳光集团持有公司股份的情况如下：

阳光集团合并持有公司股份占公司总股本的比例为４５．０７％，系公司第一大股东。本次交易事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：西安国中星城置业有限公司

（二）成立日期：２００４年１２月９日

（三）法定代表人：陈超

（四）注册资本：人民币２１，４８６．６６万元

（五）注册地点：西安高新区新型工业园信息大道１号

（六）经营范围：房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，商铺及配套设施经营，建筑材料的生产并销售公司产品、咨询服务

（七）股东情况：该公司目前为阳光集团全资子公司

（八）交易标的最近三年又一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

说明：

截至２０１１年４月３０日（即审计基准日），中联立信闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字（２０１１）Ｄ－００８８号《审计报告》。

阳光集团２０１１年３月竞得标的股权至本公告日，标的公司的资产状况未发生较大的变化，标的公司或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０。

（九）土地及取得项目概况

１、土地取得情况

国中置业目前持有四宗土地的《国有土地使用证》（西高科技国用［２００６］第３７０５４号、西高科技国用［２００６］第３７０５５号、西高科技国用［２００６］第３７０５６号和西高科技国用［２００６］第３７０５７号），土地均为出让类型、土地用途为商住。具体情况如下：

２、项目情况

国中置业目前开发的项目楼盘名称为“林隐天下”。项目具体情况如下：

该项目位于西安市高新技术开发区二次创业核心区域，位于西部大道以南，信息大道以北，创业大道以东，博士路以西。项目总用地面积约３７８．５１亩，项目规划建筑总面积约５０万平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参照国中置业２０１１年４月３０日经审计的财务报表帐面净资产值，经转让双方协商后确定。

截至２０１１年４月３０日，国中置业经审计的财务报表帐面净资产为人民币２１，３６６．５２万元，经交易双方协商确认公司支付标的股权转让价款为人民币２１，３６６．５２万元。

五、交易协议主要内容

（一）交易价格

本次股权转让的价款为人民币２１，３６６．５２万元。

（二）支付条款

在本交易协议生效日起５日内公司支付给阳光集团股权转让价款的４０％，１８０日支付股权转让价款的４０％，３６０日内支付股权转让价款的２０％。

（三）过渡期损益安排

审计基准日起至国中置业过户登记至公司名下完成日期间，国中置业所产生的利润与收益归属于公司，在此期间如有风险责任及经营亏损，若非公司原因造成的，则由阳光集团自行承担。

（四）主要保证及承诺

１、阳光集团保证标的股权在法律上是真实和完整的，阳光集团对其拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；

２、阳光集团承诺除已作披露的负债外，标的股权目前不存在质押或存在影响国中置业对土地使用权行使权利的其他法律障碍和负债及或有负债。

（五）违约条款

１、若公司不能依合同约定按时足额向阳光集团支付全部各期股权转让款，应向阳光集团承担违约责任；

２、若因阳光集团原因造成本次股权转让的变更登记申请无法获准受理或完成的，阳光集团应立即向公司全额返还已支付的股权转让款，并按其已收取的款项的１０％向公司支付违约金。双方仍同意按本协议的约定，继续履行本交易协议直至本交易协议履行完毕为止。

３、若因不属于交易双方的客观原因，如不可抗力，造成本次股权转让变更登记手续无法被受理或完成的，合同解除，阳光集团应自明确地认知该变更登记手续无法被受理或完成之日起五个工作日内返还公司已支付的全部股权转让款，逾期返还的，每逾期一天，应向公司按逾期返还金额的每日千分之一支付滞纳金。

六、关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易有利于增加公司的项目资源，丰富公司的产品线，增加可结算资源

公司的主营业务是房地产开发，多年来公司坚持“区域聚焦”的发展战略，在福州地区精耕细作，通过“阳光城”、“白金瀚宫”、“乌山荣域”、“阳光理想城”、“阳光新界”等项目的运作，在福州房地产市场创下较为良好品牌的市场地位。公司在抓住建设海西经济区的时机，聚焦及扩大区域影响的同时，也致力于拓展福州区域外市场。公司除正在开发建设的项目外，需要增加后续储备项目及土地，以增加公司的可结算资源，保持企业持续发展。本次受让国中置业１００％股权的关联交易符合公司立足福州，拓展省外具发展潜力市场的定位和投资开发策略，以及公司在做好现有项目的同时，有节奏地获取新的项目资源的发展策略。国中置业目前持有四宗土地，土地用途为商住，随着项目的开发建设及销售，将丰富公司的产品结构及产品线，并增加公司项目储备资源和可结算资源。

另外，公司已在过渡期内全面行使国中置业的运作权和管理权，可以有效控制经营风险。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易完成后，将增加公司房地产项目储备资源和可结算资源，相关营业收入和利润将合并进入公司，提高了公司未来房地产项目的盈利能力。

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

２０１１年初至本披露日前，公司与阳光集团没有发生关联交易；２０１１年初至本披露日，公司与阳光集团累计已发生的关联交易的总金额为２１，３６６．５２万元。

八、独立董事意见

公司独立董事经认真审阅相关资料后认为：

本次关联交易有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的利益，该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序合法有效，同意本次关联交易。

九、备查文件

（一）阳光城集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）西安国中星城置业有限公司股权转让合同（草案）；

（三）西安国中星城置业有限公司营业执照；

（四）中联立信闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字（２０１１）Ｄ－００８８号《审计报告》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一一年五月二十五日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０６３

阳光城集团股份有限公司

关于平安信托对阳光城集团福建有限公司

设立信托计划的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”、“项目公司”）所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）拟对阳光城福建设立信托计划，现将详细情况公告如下：

一、交易概述

平安信托拟设立本次信托计划，期限为２４个月，资金规模不超过人民币１５５，０００万元（最终以实际募集的金额为准，下同），具体如下：

（一）平安信托以信托计划资金受让项目公司阳光城福建的股东福建骏森投资有限公司（以下简称“福建骏森”）１００％股权并向其增资。

（二）阳光房地产以其持有对阳光城福建人民币２１０，０００万元的应收债权认购劣后信托受益权，认购结束后，平安信托（代表信托计划）成为阳光城福建的债权人，阳光房地产持有信托计划受益权。

（三）作为阳光城福建向平安信托履行本次信托计划项下相关义务的担保条件：

１、公司及阳光房地产以其合并持有阳光城福建的股权（合计人民币１６５，０００万元的出资）质押给平安信托；

２、公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）向平安信托提供连带责任担保。

（四）福建骏森拟向阳光城福建在原出资人民币２，０００万元的基础上增资不超过人民币１５３，０００万元（具体金额以其最终增资金额为准），阳光城福建其他股东（即公司、阳光房地产）维持原出资金额。本次增资完成后，阳光城福建注册资本将增加至人民币３２０，０００万元（最终注册资本以本次最终增资金额为准进行计算确定，下同）公司及阳光房地产将合并持有其５１．５６％股权，福建骏森将持有其４８．４４％股权（最终出资比例将以最终出资金额为准进行计算确定，下同），各股东出资情况如下：

（单位：人民币万元）

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次平安信托对阳光城福建设立信托计划及相关事宜不构成关联交易及重大资产重组。

（六）本次交易已经公司第七届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：平安信托有限责任公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：人民币６９．８８亿元整

（四）法定代表人：童恺

（五）成立日期：１９８４年１１月１９日

（六）注册地址：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１２楼－１３楼

（七）经营范围：

本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（八）股权结构：

截至２０１０年１２月３１日，平安信托的股权结构为：中国平安保险（集团）股份有限公司，持股比例９９．８８％；上海市糖业烟酒（集团）有限公司，持股比例０．１２％。

平安信托与公司不存在关联关系。

三、本次交易标的公司基本情况

（一）公司名称：阳光城集团福建有限公司

（二）成立日期：２０１１年３月３日

（三）注册资本：１６７，０００万元

（四）注册地址：福州市台江区鳌峰街道鳌港苑４座１５０１单元

（五）法定代表人：何媚

（六）公司类型：有限责任公司

（七）主营业务：房地产开发，对房地产业的投资；物业装修、房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工。

（七）股东情况：

公司出资３０，０００万元，占其注册资本的１７．９６％；阳光房地产出资１３５，０００万元，占其注册资本的８０．８４％；福建骏森出资２，０００万元，占其注册资本的１．２％。

（八）财务情况

截至２０１１年３月３１日，阳光城福建资产总额人民币５，０００．９５万元，净资产人民币４，８４５．９４万元，２０１１年１季度，实现营业收入０万元，净利润人民币－１５４．０６万元（上述数据未经审计）。

（九）承建保障性住房情况

公司依与福州市国土资源局签订的《福州市国有建设用地使用权出让合同》，须代建５００套公共租赁房，建成后由福州市政府指定的单位回购。

四、本次交易涉及协议主要内容

（一）增资协议的主要内容

１、协议方：公司、阳光房地产、福建骏森（增资方）；

２、主要内容：福建骏森向阳光城福建增资不超过人民币１５３，０００万元，全部计入阳光城福建注册资本。增资完成后（按福建骏森增资１５３，０００万元计算），阳光城福建注册资本将增加至３２０，０００万元，其中公司及阳光房地产合并持有其５１．５６％股权，福建骏森持有其４８．４４％股权。

３、支付条款：在增资先决条件全部满足后３个工作日内由增资方缴付完毕。

（二）相关担保合同的主要内容

１、协议方：公司、阳光房地产、阳光集团、平安信托（代表信托计划）；

２、主要内容：公司、阳光房地产以其持有阳光城福建的股权质押给平安信托；公司控股股东阳光集团向平安信托提供连带责任担保。

３、担保范围：信托计划持有的针对阳光城福建的债权以及由此产生的一切利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）。

五、本次交易涉及的其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次平安信托对阳光城福建设立信托计划旨在增强阳光城福建的自有资本金实力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了阳光城福建开发项目的资金配套能力，有利于推进其所属项目的开发建设进程，有利于公司的长期发展。

本次平安信托对阳光城福建设立信托计划前，公司及阳光房地产合并持有阳光城福建９８．８％股权；平安信托对阳光城福建设立信托计划并实施后，公司及阳光房地产将合并持有阳光城福建５１．５６％的股权，增资前后，阳光城福建均为公司合并会计报告单位。

七、备查文件

（一）阳光城集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）阳光城集团福建有限公司增资协议；

（三）股权质押合同。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一一年五月二十五日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０６５

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年６月９日（星期四）下午１４：３０；

网络投票时间为：２０１１年６月８日～６月９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月９日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月８日下午３：００至２０１１年６月９日下午３：００的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事局；

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

１、截止２０１１年６月２日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

（六）提示公告

公司将于２０１１年６月４日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、审议《关于平安信托对阳光城集团福建有限公司设立信托计划的议案》；

２、审议《关于公司受让控股股东持有的国中置业１００％股权的关联交易议案》。

（二）披露情况：上述提案详见２０１１年５月２５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１１年６月８日上午８︰３０—１１︰３０，下午２︰３０—５︰３０，６月９日上午８︰３０－１１︰３０。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区本公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月９日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６０６７１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

（２）在委托价格项下填写议案序号，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年６月８日下午３：００至２０１１年６月９日下午３：００的任意时间。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：０５９１－８３３５３１４５、８８０８９２２７、８８７０６７１０

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１１年第六次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０６２

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１１年５月１８日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１１年５月２３日在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事６人，代为出席董事１人。董事林贻辉先生因公务出差，委托董事廖剑锋先生出席会议并行使表决权。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于平安信托对阳光城集团福建有限公司设立信托计划的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，议案详细情况参见公司２０１１－０６３号公告。

（二）以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司受让控股股东持有的国中置业１００％股权的关联交易议案》，关联董事林腾蛟、林贻辉回避表决。

本次关联议案上述事项在提交公司董事局审议前，已征得公司独立董事的书面认可。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，议案详细情况参见公司２０１１－０６４号公告。

（三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１１年６月９日（星期四）下午１４：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开公司２０１１年第六次临时股东大会，本次会议采用现场召开和网络投票相结合的方式，大会具体事项参见公司２０１１－０６５号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年五月二十五日