证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　二〇一一年五月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

广州钢铁股份有限公司

地址：广州市荔湾区白鹤洞

电话：０２０－８１８０９１８２

传真：０２０－８１８０９１８３

联系人：欧盈盈

重大事项提示

一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

本次交易方案分为重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让三部分，三者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：

（一）资产置换：广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）截至２０１０年１２月３１日所持广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）９１．９１％股份（以下简称“拟置入资产”）进行置换，差额部分现金补足；

（二）向特定对象发行股份购买资产：广钢股份分别向广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）、广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州市南头科技有限公司（以下简称“南头科技”）非公开发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股份（以下简称“拟购买资产”）；

（三）股份转让：广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）所持广钢股份２９１，１０４，９７４股股份以及金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接控制其１００％权益，以下简称“金钧公司”）所持的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份；广日集团以上述拟置出资产进行支付，差额部分现金补足；

本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为。

本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、本次交易标的资产的价格

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，拟置出资产评估值为２１１，５３８．３５万元，拟置入资产广日股份９１．９１％股权的评估值２１１，７８６．２５万元，拟购买资产广日股份８．０９％股权的评估值为１８，６４１．６１万元，本次交易中拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产以经过具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门批准的评估报告中的资产评估值为定价依据。

三、本次交易发行股份价格及发行数量

本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即广钢股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．１４元／股。

按照上述广日股份８．０９％股权交易价格及股份发行价格，本次拟发行股份２６，１０８，７０１股，本次交易完成后，上市公司总股本为７８８，５１８，３２４股。

四、本次重组尚需履行的程序

（一）广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

（二）本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

（三）广钢集团转让其持有的广钢股份股权获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

（四）本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的特别风险提示

（一）债务整体转移风险

截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事项，已经取得债务转移同意函所代表债务和基准日后偿还的银行债务共计为２１７，７４８．６０万元，占本次截至评估基准日拟置出负债总额的５６．１２％，尚有部分负债未取得债权人同意转移的书面函件，广钢集团对未取得同意函的债务出具相应承诺函，承诺本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

本公司目前正在积极推进取得关于负债整体转移的债权人同意函，但由于涉及的债权人数量较多且债权人内部审批程序复杂，因而目前尚未完成债权人关于债务转移同意函的取得工作。由于本次交易的负债整体转移是影响本次重大资产重组方案实施的关键性因素之一，因上市公司与相关债权人的协调工作将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。

（二）股权质押风险

截至本报告书出具之日，广钢集团持有的上市公司１３，５００万股的股份尚未解除质押权利，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰，权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让，而股份转让与重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成本次重组的整体方案，三者同时生效，互为前提条件，因此上述股权质押的权利限制将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。

（三）标的资产估值风险

根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门批准的评估报告，拟置出资产评估值为２１１，５３８．３５万元，较广钢股份２０１０年１２月３１日的母公司报表所有者权益４８，４６９．３３万元，评估增值 １６３，０６９．０２ 万元，增值率为３３６．４４ ％；拟置入资产及拟购买资产涉及的广日股份１００％股权评估值为２３０，４２７．８６万元，较广日股份２０１０年１２月３１日的母公司报表所有者权益１２６，０１６．３６万元，评估增值１０４，４１１．５０万元，增值率８２．８６％。

本次交易所涉及的土地、股权等资产存在评估增值，导致本次交易标的资产增值幅度较大。由于本报告书出具日距评估基准日具有一定时间间隔，因此面临评估基准日后相关资产价值发生变化的风险。

（四）审批风险

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下程序：

１、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

２、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

３、广钢集团转让其持有的广钢股份股权获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

４、本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（五）盈利预测风险

根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２２４２５号盈利预测审核报告，本次重组完成后，２０１１年和２０１２年上市公司备考归属于母公司净利润分别为３１，２８０．５１万元和３５，０４５．１１万元，对应２０１１年和２０１２年每股收益分别为０．４０元和０．４４元。

广钢股份在编制２０１１年度和２０１２年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据广日股份经审计的２００８年度、２００９年度以及２０１０年度的实际经营成果作为预测基础，结合广日股份２０１１年度和２０１２年度的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划、电梯市场发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，且预测结果未考虑非经常性损益的影响。

由于盈利预测所依据的假设条件存在一定的不确定性，存在因盈利预测假设条件发生变化及主要产品价格波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。提请广大投资者注意投资风险。

（六）客户集中风险

广日股份的电梯零部件生产和物流服务业务的主要客户为日立电梯（中国）有限公司、日立电梯（上海）有限公司及日立楼宇设备制造（天津）有限公司（以下合称“日立电梯”）。日立电梯凭借技术和品牌优势，近年来稳定占据国内电梯行业前三甲地位，基于日立电梯在中国的良好发展前景，广日股份从事电梯零部件和物流业务的子公司通过市场化竞争成为日立电梯的供应商，与其形成了相互依存，战略共生关系。如果日立电梯的生产经营发生重大不利变化，将直接影响广日股份的生产经营，对业绩造成不利影响。

（七）原材料价格上涨风险

广日股份采购的原材料主要为外购外协零部件、钢和铜等。由于制造业存在原材料、零部件供应商、整机厂商、最终用户之间的成本压力传递关系，因此钢、铜两种金属价格的波动将直接和间接影响公司的采购成本。广日股份及下属子公司虽与原材料供应商建立了稳定的合作关系，但是若由于上游金属矿石涨价等原因造成采购成本增加，而广日股份又不能将此部分成本转嫁给终端客户，则存在因生产成本增加导致上市公司利润下降的风险。

（八）产品质量风险

广日股份产品的性能、质量及安全性对其业务的开展至关重要。目前广日股份已建立了相应的质量控制系统，覆盖了包括产品的设计、生产、检验、安装等生产、服务环节。截至目前，广日股份尚未出现重大产品质量纠纷。若广日股份无法继续维持该质量控制系统正常运行，导致其所生产的电梯及相关零部件等产品出现质量问题造成人身伤害或财产损失，将承担经济赔偿责任而导致上市公司遭受损失。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有资产及业务状况

１、上市公司主营业务盈利能力弱

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受钢铁资产盈利能力较差和国际金融危机的影响，公司２００８年主营业务出现较大亏损，虽然公司采取积极措施应对，并在２００９年实现扭亏为盈，但２０１０年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损９，８０８．６６万元，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

２、上市公司目前的主营业务将关停

２００８年３月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确本公司白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。２０１０年５月１０日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。本公司主业关停之后，将面临转型的难题。

３、上市公司控股股东广钢集团需要从资本市场战略退出

针对我国集中度较低、产能相对过剩、行业竞争激烈的钢铁行业发展问题，国家有关部门出台的钢铁行业产业政策中明确提出，通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。

近年来，根据自身发展战略和服从国家产业整体布局的安排，广钢集团积极研究探索战略结构调整的思路和操作方案。本次广钢集团通过协议转让国有法人股及购回本公司全部资产，即为该战略结构调整的一部分。

（二）拟置入资产及拟购买资产行业情况

本次拟置入资产及拟购买资产业务以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为主，是国内产业链完整、盈利能力强的现代化电梯企业。

电梯行业所属的通用设备制造业是《中国名牌产品“十一五”培育规划》中的重点行业之一，而通用设备制造业是装备制造业的重要组成部分。

２００６年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造；大力发展高新技术产业装备，通过与国外具有先进技术水平的企业合作，广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标；全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。

２００９ 年２ 月，国务院常务会议审议并原则通过“装备制造业调整振兴规划”，会议决定加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升装备制造业的产业竞争力。

２０１１年３月１７日发布的十二五规划纲要中提出：装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。

（三）现行监管政策鼓励优质国有企业上市

国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］９７ 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策。

广州市国资委于２００７年下发的《关于进一步加快推进直属企业调整重组和股份制改革工作的意见》中提出：国有大中型企业基本完成产权制度改革，完善法人治理结构，建立现代企业制度，并推进１０－１５户左右的企业实现上市；打造一批产权结构合理、管理高效、主业突出、具有自主创新能力、核心竞争力强且年销售收入超５０亿、１００亿、５００亿、１，０００亿元的大型企业或企业集团。

二、本次交易的目的

（一）保护上市公司及投资者利益

上市公司钢铁资产盈利能力较差同时面临钢铁主业即将关停的困境，为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，上市公司拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。

（二）为广钢集团产业整合奠定基础

通过本次交易，广钢集团将出让上市公司国有股权，同时承接本公司现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从本公司退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。

（三）广日股份实现跨越式发展

广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入上市公司，后续将借助资本平台加速推进广日股份的发展，将其打造成为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯企业。

三、本次交易的基本情况

本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

（一）重大资产置换

根据本公司与广日集团签署的《资产置换协议》，本公司以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债与广日集团截至２０１０年１２月３１日所持广日股份９１．９１％的股权进行置换，差额部分现金补足。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为２１１，５３８．３５万元。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份９１．９１％的股权评估值为２１１，７８６．２５万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为２１１，５３８．３５万元，拟置入资产作价为２１１，７８６．２５万元。资产置换形成的差额为２４７．９０万元，以现金方式补足。

本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门批准。

（二）发行股份购买资产

根据本公司与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股权。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份８．０９％股权评估值为１８，６４１．６１万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为１８，６４１．６１万元。

本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（２０１１年１月１０日）前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）确定，即７．１４元／股，发行股数为２６，１０８，７０１股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

（三）股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的本公司股份，合计４７４，１７１，２００股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份作价合计２９３，０３７．８０万元；广日集团以拟置出资产的评估值作价２１１，５３８．３５万元进行支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。

四、本次重组构成重大资产重组

本次交易完成后，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入及购买以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组构成关联交易

本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易导致本公司控制权变化

本次重组前，广钢集团直接持有本公司３８．１８％的股份，通过其间接持有１００％权益的金钧公司持有本公司２４．０１％的股份，合计持有本公司６２．１９％的股份，为本公司的控股股东。

本次交易完成后，广日集团将持有本公司４７，４１７．１２万股股份，占本公司发行后总股本的６０．１３％，将成为本公司控股股东。

因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。

七、本次交易的决策程序

（一）已经履行的程序

１、各交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。

２、２０１０年１２月２０日，本公司与广钢集团、金钧公司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签署了附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

３、２０１１年１月６日，本公司第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。

４、２０１１年５月２４日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

（１）与广日集团签署了《资产置换协议》；

（２）与维亚通用、花都通用及南头科技分别签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）尚需履行的程序

１、广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

２、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

３、广钢集团转让其持有的上市公司股权行为获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

４、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

第二章 上市公司介绍

一、基本信息

二、设立及股本变更情况

（一）设立及发行上市时的股本结构

广钢股份前身广州钢铁有限公司，１９８８年由广州钢铁厂与香港粤海企业（集团）有限公司合资设立，为全国首家中外合资钢铁企业。１９９３年，经广州市股份制试点企业联审小组“穗改股字［１９９３］２４号”文和广州市对外经济贸易委员会“穗外经贸业［１９９３］６２６号”文批准，由广州钢铁有限公司改组设立。１９９３年１２月６日在广州市工商行政管理局注册登记。

１９９６年２月２８日经中国证监会“证监发审字［１９９６］１０号”文和“证监发字［１９９６］２７号”文批准于１９９６年３月２８日公开发行人民币普通股（Ａ股）４，３１３．７万股，并于１９９３年３月２８日上市流通，发行后总股本为４０，０００万股。

（二）发行上市后股本变动情况

１、１９９６年１０月２８日公司召开的临时股东大会审议通过了向全体股东按１０：５的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本为６０，０００万股。公司于１９９６年１２月１２日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币６０，０００万元。

(下转D22版)