证券时报多媒体数字报

　　财务顾问：广州证券有限责任公司

　　签署日期： ２０１１ 年５月２４日

　　上市公司名称：广州钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广钢股份

　　股票代码：６００８９４

　　收购人名称：广州广日集团有限公司

　　收购人住所：广州市天河区华利路５９号东塔１２层

　　通讯地址： 广州市天河区华利路５９号东塔１２层

　　收购人声明

　　１、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　２、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广钢股份拥有权益；

　　３、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　４、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　５、 本次收购是由广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”、“收购人”）拟通过协议方式受让广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、金钧有限公司（系香港法人，广钢集团间接持有其１００％权益，以下简称“金钧公司”）合计持有的广钢股份４７４，１７１，２００ 股股份，占发行后广钢股份总股本的６０．１３％所导致的；

　　６、 本次股份协议转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产构成了整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件。本次股份转让尚需满足的交易条件包括但不限于：广日集团实施本次交易获得广东省国资委正式批准；广钢集团本次股份转让获得国务院国资委正式批准；本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准；本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的３０％，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务；

　　７、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人历史沿革

　　（一） 设立

　　２００４年１１月１６日，由机电资产出资人民币１，０００万元设立广日投资，注册资本人民币１，０００万元。２００４年１０月２７日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（２００４）１０４号《验资报告》验证了出资缴纳到位。

　　（二） 第一次增资

　　２００５年２月１８日，机电资产以现金增资人民币１６８，３９４，４０４．７６元至广日投资（其中新增注册资本人民币１６，８３９万元），广日投资注册资本增至人民币１７，８３９万元。２００４年１２月３１日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（２００４）１３３号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（三） 第二次增资

　　２００５年７月５日，机电资产以实物资产增资人民币４，２１１，６６２．４５元至广日投资，广日投资实收资本增至人民币１８２，６０６，０６７．２１元，注册资本增至人民币１８，２６０．６万元。该等实物资产是依据机电资产于２００４年１２月２２日颁发的穗机财（２００４）２６２号《关于收回广州广日集团有限公司部分投资的批复》从原广日集团无偿划拨的职工宿舍，广东羊城会计师事务所有限公司于２００５年１月１日出具的编号（２００５）羊专审字第４２３６号《关于广州广日电梯有限公司和广州广日电梯工程公司职工宿舍的审核报告》对该等实物资产截止到２００４年１０月３１日的净值作了审核。

　　（四） 第三次增资

　　２００５年８月２２日，机电资产将其持有的原广日集团８０．８６％股权（价值人民币５４２，００９，０００元）划拨至广日投资，广日投资注册资本增至人民币７２，４６１．５万元。

　　（五） 第四次增资

　　２００５年８月２９日，机电资产以现金增资人民币４，９００万元至广日投资，广日投资注册资本增至人民币７７，３６１．５万元。２００５年８月１８日，广东羊城会计师事务所有限公司出具的（２００５）羊验字第５６８１号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（六） 第一次更名

　　根据原广日集团的股改上市工作部署，原广日集团及其大股东广日投资的名称分别进行了调整。原广日集团于２００６年１２月１日变更为“广州广日股份有限公司”，而广日投资于２００６年１２月３０日更名为“广州广日集团有限公司”。

　　（七） 第五次增资

　　２００７年４月３０日，机电资产以国有产权无偿划拨方式增资人民币１０４，２１３，５０４．４４元至广日集团，广日集团注册资本增至人民币８７，７８２．９万元。２００７年９月３日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的（２００７）羊验字第１１６８３号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（八） 第一次股东变更

　　根据广州市人民政府穗府会纪（２００６）２０７号《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》的决定，从２００７年１月１日起，广日集团的出资人由机电资产变更为广州市人民政府，由广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。２００８年７月２８日，广州市工商行政管理局核准该次股东的变更登记。

　　（九） 第六次增资

　　２００８年１２月１日，广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币９２，９７９．４万元。２００８年８月２０日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为２００８羊验字第１４９３５号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　（十） 第七次增资

　　广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币９５，９７９．４万元。２０１０年１２月２０日，广州岭南会计师事务所有限公司出具的编号为岭验（２０１０）０３１号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。２０１１年１月４日，广州市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　２０１１年１月至今，广日集团注册资本及股权结构未发生变更。

　　三、控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人股权结构图如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东及实际控制人有关情况

　　广日集团为国有独资企业，其控股股东及实际控制人为广州市国资委。

　　广州市国资委成立于２００５年２月２日，根据广州市人民政府批准的广州市国资委“三定方案”的要求，广州市国资委是被授权代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律及行政法规规定履行出资人职责，负责管理市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）的广州市人民政府特设机构。

　　（三）收购人控股、参股的核心公司情况

　　截止本报告书签署之日，广日集团控股、参股的核心公司情况如下表所示：

　　备注：（１）海南广日电梯有限公司从事电梯销售、安装业务，广日集团所持５０％股权正在向第三方转让过程中。

　　（２）山西平阳广日机电有限公司的股东结构为：广日集团持有该公司２１％的股权，广日电气持有该公司９％的股权，山西平阳重工机械有限责任公司持有该公司５５％的股权，其余股权为２个自然人持有。广日集团和广日电气与其他股东之间不存在关联关系，不对山西平阳广日机电有限公司构成实际控制，本次未纳入置入资产范围，未来与上市公司不构成同业竞争。

　　四、收购人的主要业务情况及简要财务数据

　　（一）广日集团主要业务情况

　　广日集团是广州市人民政府国有资产授权经营的企业集团，是一家立足装备制造产业、跨行业经营的综合型企业集团。广日集团是广东省５０家重点装备企业之一及广东省５０家工业龙头企业之一，旗下产业包括电梯及电梯零部件，关联产业，环保产业三大板块，产品涵盖电扶梯、电扶梯零部件、电梯轨道系统、智能停车设备、月台屏蔽门、包装仓储及物流服务、封闭垃圾自动收集系统、环保专用汽车、垃圾终端处理装备等多个领域。目前，广日集团三大产业发展势头良好，其中，电梯产业稳居中国电梯市场前列，电梯零部件和关联产业成功实现多元发展，环保产业打造从垃圾收集、转运到终端处理的完整产业链。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　广日集团最近三年主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　单位：万元

　　注：（１）２００８年、２００９年财务数据已经广州岭南会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“岭综（２００９）１１１号”、“岭审（２０１０）４８０号”《审计报告》；２０１０年财务数据已经立信羊城审计，并出具了（２０１１）羊查字第２２４７６号《审计报告》。

　　（２）２０１０年广日集团实行新会计准则，故上表中２０１０年与２００９年数据为采用新会计准则的财务数据。

　　五、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

　　最近五年内，广日集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　广日集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构５％以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人广日集团未持有境内、境外其他上市公司发行在外５％的股份的情形，也不存在持有银行、信托、证劵、保险等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的及增持、处置计划

　　（一）收购目的

　　广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受国内钢铁行业的薄利经营和国际金融危机的影响，广钢股份短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局，导致上市公司近年来业绩不尽人意。２００８年３月，国家发改委在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确广钢股份白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。２０１０年５月１０日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。在这个过程中，为了实现上市公司续存经营和保护投资者利益，维护资本市场稳定，必须进行资产重组，以促成上市公司的成功转型。

　　为了彻底改善上市公司资产质量，化解上市公司经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司的经营风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，同时也为了实现收购人的既定战略，借助资本市场促进广日股份更好的发展，收购人决定对上市公司进行收购。

　　广日集团本次拟通过重大资产重组的方式将广日股份注入广钢股份，借助资本平台解决广日股份发展受限的问题，同时从根本上提升上市公司的综合竞争力，将上市公司打造为规模大、技术先进、有国际竞争力的现代化电梯制造企业。

　　国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］ ９７ 号）中明确了“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策；广州市委、广州市人民政府《关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》（穗字 ［２００９］ ４号）文件指出，着力推进企业改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；鼓励和支持已经上市的国有资本控股公司进行跨部门、跨行业、跨地区的兼并重组，继续做强做大上市公司的主营业务。本次交易是广州市国资委进一步优化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值。

　　（二）增持、处置计划

　　本次交易完成后，广日集团将合计持有上市公司６０．１３％的股份。就本次受让广钢集团及金钧公司持有的上市公司合计４７４，１７１，２００股股份，广日集团出具承诺函：“广日集团以协议方式受让的广钢股份４７４，１７１，２００股股份，自该等股份完成转让登记之日起十二个月内不转让。”

　　除上述股份变动外，截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来１２个月内继续增持广钢股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次交易已履行的批准和授权

　　１、收购人的决议

　　（１）２０１０年１２月２０日，广日集团召开董事会，决议将其持有的广日股份９１．９１％的股权参与本次重大资产重组。

　　（２）２０１１年５月２４日，广日集团召开董事会会议，会议审议并通过了《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》、《关于广州广日集团有限公司与广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》；同意受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢股份４７４，１７１，２００股股份。

　　２、上市公司的决议

　　（１）２０１１年１月６日，广钢股份第六届董事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。

　　（２）２０１１年５月２４日，广钢股份召开第六届第十一次董事会会议，会议审议并通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于＜广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于审议公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　(下转D25版)