证券时报多媒体数字报

　　(上接D21版)

　　２、１９９７年８月５日，经中国证监会“证监上字［１９９７］０２７号”文批准，公司实施了１９９７年增资配股方案，以１９９６年末股本６亿股为基数，每１０股配２股，配售价为４．５８元，共配售出３，２４６．０６万股，该次配股后公司总股本为６３，２４６．０６万股， 业经广州会计师事务所验证并出具“粤会所验字（９７）第０７８号”验资报告。公司于１９９７年１１月１７日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币６３，２４６．０６万元。

　　３、１９９９年３月２９日，经中国证监会“证监公司字［１９９９］９号”文批准，公司实施了１９９８年增资配股方案，以１９９７年末股本６３，２４６．０６万股为基数，每１０股配３股，配售价为３．６０元，共配售出５，３７１．９４万股，该次配股后公司总股本为６８，６１８万股， 业经广东正中会计师事务所验证并出具“粤会所验字（９９）第３０１８３号”验资报告。公司于２０００年１１月１４日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币６８，６１８万元。

　　４、经２００４年４月２８日公司股东大会决议及２００４年１０月１８日广州市对外贸易经济合作局“穗外经贸资［２００４］４５１号”文批准，公司实施了资本公积金转增股本方案，以２００３年末总股本６８，６１８万股为基数，每１０股转增５股，共转增３４，３０９万元，该次转增后公司总股本为１０２，９２７万股， 业经广东正中珠江会计师事务所验证并出具“广会所验字（２００５）第５１００４１０００１号”验资报告。公司于２００５年３月１６日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币１０２，９２７万元。

　　５、２００６年３月２９日，公司临时股东大会通过了公司股权分置改革方案，公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照每１︰０．６６０８的比例单向缩股，缩股后公司总股本为７６，２４０．９６万股。公司于２００６年１２月２８日取得变更后的营业执照，注册资本为人民币７６，２４０．９６万元。

　　２００６年３月２９日至今，本公司总股本未发生变化。

　　三、最近三年控股权变动情况

　　广钢股份的控股股东为广钢集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，广钢集团直接持有本公司２９１，１０４，９７４股股份，持股比例为３８．１８％；广钢集团通过其间接持有１００％权益的金钧公司持有本公司１８３，０６６，２２６股股份，持股比例为２４．０１％。广钢集团合计控制本公司４７４，１７１，２００股股份，持股比例为６２．１９％。

　　四、本公司前十大股东情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

　　■

　　注：从２０１０年１２月２７日起，广钢集团将其持有的本公司国有法人股１３５，０００，０００股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其进行银行贷款提供担保。

　　五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标

　　（一）主营业务发展情况

　　广钢股份主营业务为钢铁制造相关业务。面对国内钢铁行业的薄利经营状态和国际金融危机的影响，广钢股份虽然采取积极措施应对，提高生产效率、控制成本、转变销售方式、降低原料采购成本，但仍难摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。２０１０年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损９，８０８．６６万元。

　　（二）最近三年财务状况

　　单位：万元

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　　六、控股股东及实际控制人概况

　　（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

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　　（二）控股股东概况

　　■

　　（三）实际控制人概况

　　本公司实际控制人为广州市国资委。

　　第三章 交易对方介绍

　　一、重大资产置换交易对方－－－－广日集团

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　２００４年１１月１６日，广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“机电资产”）出资１，０００万元设立广州广日投资有限公司（为广日集团前身，以下简称“广日投资”），注册资本１，０００万元。

　　２、第一次增资

　　２００５年２月１８日，机电资产以现金增资人民币１６８，３９４，４０４．７６元至广日投资（其中新增注册资本人民币１６，８３９万元），使其注册资本增至１７，８３９万元。２００４年１２月３１日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具的广金验报字（２００４）１３３号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　３、第二次增资

　　２００５年７月５日，机电资产以实物资产增资至广日投资，使其注册资本增至１８，２６０．６万元。

　　４、第三次增资

　　２００５年８月２２日，机电资产将其持有的广州广日集团有限公司（广日股份前身，为与广日投资更名后的广日集团区别，以下简称“原广日集团”，具体沿革见第五章“一、拟置入资产／拟购买资产的基本情况”之“（二）历史沿革”）价值５４，２００．９万元的８０．８６％股权划拨至广日投资，该划拨完成后广日投资的注册资本增至７２，４６１．５万元。

　　５、第四次增资

　　２００５年８月２９日，机电资产以现金增资人民币４，９００万元至广日投资，公司注册资本增至人民币７７，３６１．５万元，广东羊城会计师事务所有限公司出具的（２００５）羊验字第５６８１号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　６、第一次更名

　　根据原广日集团的股改上市工作部署，原广日集团及其大股东广日投资的名称分别进行了调整。原广日集团于２００６年１２月１日变更为“广州广日股份有限公司”，而广日投资于２００６年１２月３０日更名为“广州广日集团有限公司”。

　　７、第五次增资

　　２００７年４月３０日，机电资产以国有产权划拨方式增资人民币１０，４２１．４万元至广日集团，广日集团注册资本增至人民币８７，７８２．９万元。２００７年９月３日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的（２００７）羊验字第１１６８３号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　８、第一次股东变更

　　根据广州市人民政府穗府会纪（２００６）２０７号《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》的决定，从２００７年１月１日起，广日集团的出资人由机电资产变更为广州市人民政府，由广州市国资委履行出资人职责。２００８年７月２８日，广州市工商行政管理局核准该次股东的变更登记。

　　９、第六次增资

　　２００８年１２月１日，广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币９２，９７９．４万元。２００８年８月２０日，立信羊城会计师事务所有限公司出具的编号为２００８羊验字第１４９３５号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。

　　１０、第七次增资

　　广州市人民政府以现金增资的形式将广日集团注册资本增至人民币９５，９７９．４万元。２０１０年１２月２０日，广州岭南会计师事务所有限公司出具的编号为岭验（２０１０）０３１号《验资报告》验证了新增出资缴纳到位。２０１１年１月４日，广州市工商行政管理局换发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　２０１１年１月至今，广日集团注册资本及股权结构未发生变更。

　　（三）广日集团产权控制关系

　　■

　　（四）主营业务发展情况和主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　广日集团是以电梯产业为主并向产品、工艺相关联的产业领域拓展的企业集团，是广东省５０户工业龙头企业和广东省装备制造业５０家重点骨干企业之一。

　　２、最近三年简要合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１０年广日集团实行新会计准则，故上表中２０１０年与２００９年数据为采用新会计准则的财务数据。

　　（五）广日集团主要控股参股企业情况

　　截至本报告书出具之日，广日集团子公司情况如下：

　　■

　　注：

　　１、海南广日电梯有限公司从事区域电梯销售、安装业务，所持５０％股权正在向第三方转让过程中。

　　２、山西平阳广日机电有限公司的股东结构为：广日集团持有该公司２１％的股权，广日电气持有该公司９％的股权，山西平阳重工机械有限责任公司持有该公司５５％的股权，其余股权为２个自然人持有。广日集团和广日电气与其他股东之间不存在关联关系，不对山西平阳广日机电有限公司构成实际控制，本次未纳入置入资产范围，未来与上市公司不构成同业竞争。

　　（六）其它事项说明

　　１、与上市公司关联关系

　　本次交易完成前，广日集团不持有本公司股份。本次交易完成后，广日集团将持有本公司４７，４１７．１２万股股份，占本公司总股本的６０．１３％，为潜在控股股东。

　　２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

　　截至本报告书出具之日，广日集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

　　３、最近五年内受处罚情况

　　广日集团出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　二、发行股份购买资产交易对方－－－－维亚通用

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　２００４年１２月８日，由汤伟标、植伯均各出资人民币１００万元，共计人民币２００万元，成立了维亚通用，公司注册资本人民币２００万元，汤伟标、植伯均各占５０％的股权。广州市安正达会计师事务所有限公司出具的安会所验字（２００４）第２８８号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。

　　２、第一次股权转让

　　２００５年２月２１日，汤伟标与广州市花都通用机械有限公司（为花都通用前身，２００５年６月９日“广州花都市通用机械有限公司”更名为“广州花都市通用集团有限公司”）签署《股东转让出资合同书》，汤伟标将其所持有的维亚通５０％的股权转让给广州市花都通用机械有限公司，本次股权转让完成后，植柏均、广州市花都通用机械有限公司各占维亚通用５０％的股权。

　　３、第一次增资

　　２００５年３月１０日，植柏均新增出资人民币３９０万元、广州市花都通用机械有限公司新增出资人民币４１０万元，共计人民币８００万元到维亚通用，广州市恒威会计师事务所有限公司出具的恒验字（２００５）第１６０号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。本次增资完成后，维亚通用的注册资本增加至１，０００万元，其中植柏均占４９％的股权，广州市花都通用机械有限公司占５１％的股权。２００５年５月２０日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

　　４、第二次股权转让

　　２００７年７月２８日，植伯均与花都通用签署《股东转让出资合同书》，植柏均将其持有的维亚通用４９％的股权转让给花都通用，本次股权转让完成后，花都通用持有维亚通用１００％的股权，维亚通用变更为法人独资的有限责任公司。２００７年８月２０日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

　　２００７年７月至今，维亚通用注册资本及股权结构未发生变更。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　■

　　（四）主营业务发展情况及主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　维亚通用主要从事各类电梯桁架、导轨、主驱动等零部件的生产、销售业务，产品主要销往广州奥的斯电梯有限公司、浙江西子重工机械公司等。

　　２、最近三年简要合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要参控股企业情况

　　截至本报告书出具之日，除参股广日股份外，维亚通用无其他控股、参股企业。

　　（六）投资广日股份情况

　　维亚通用于２０１０年７月１９日与广日股份原股东广州普日创业投资有限公司（以下简称“普日创投”）签订股权转让协议，以７，５９５万元受让普日创投持有的广日股份３．５９％股权，作价依据以２０１０年６月３０日为基准日经中天衡平评估的广日股份１００％股权评估值２１６，３７４．４８万元确定。

　　截止本报告书出具之日，维亚通用持有广日股份３．５９％股权。

　　（七）其它事项说明

　　１、与上市公司之间的关联关系

　　本次交易进行前，维亚通用与上市公司之间不存在关联关系。

　　２、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

　　截至本报告书出具之日，维亚通用不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

　　３、最近五年内受处罚情况

　　维亚通用已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　三、发行股份购买资产交易对方－－－－花都通用

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　１９９４年８月１３日，由汤伟标、植伯均各出资人民币４５万元，共计人民币９０万元，成立了花都市炭步通用机械有限公司，公司注册资本人民币９０万元，汤伟标、植伯均各占５０％的股权。花都市农村审计站出具的（９４年）花农审验字第０１８号《验证资本报告表》验证了股东出资缴纳到位。

　　２、第一次更名

　　１９９６年６月１３日，花都市炭步通用机械有限公司更名为“花都市通用机械有限公司”。

　　３、第二次更名

　　经花都市通用机械有限公司股东会同意，２００１年３月２０日花都市通用机械有限公司更名为“广州市花都通用机械有限公司”。

　　４、第一次增资

　　２００３年３月１７日，汤伟标、植伯均各新增出资人民币１５０万元，共计人民币３００万元到广州市花都通用机械有限公司，公司注册资本增加到人民币３９０万元，汤伟标、植伯均各占５０％的股权。广州市安正达会计师事务所有限公司出具的安会所验字（２００３）第０４１号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

　　５、第二次增资

　　２００５年２月２４日，汤伟标、植伯均各新增出资人民币１，３５５万元，共计人民币２，７１０万元到广州市花都通用机械有限公司，公司注册资本增加到人民币３１００万元，汤伟标、植伯均各占５０％的股权。广州市恒威会计师事务所有限公司出具的恒验字（２００５）第１３５号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

　　６、第三次更名

　　２００５年６月９日广州市花都通用机械有限公司更名为“广州花都通用集团有限公司”。

　　７、第一次股权转让

　　２００５年７月１日，植伯均与汤伟标签署《股东转让出资合同书》，植伯均将其所持有的花都通用２４．１９％的股权转让给汤伟标，本次股权转让完成后，汤伟标持有花都通用７４．１９％的股权，植伯均持有花都通用２５．８１％的股权。２００５年７月２５日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

　　８、第二次股权转让

　　２００７年７月２８日，汤伟标与植伯均签署《股东转让出资合同书》，汤伟标将其所持有的花都通用２４．１９％的股权转让给植伯均，转让完成后，汤伟标持有花都通用５０％的股权，植伯均持有花都通用５０％的股权。２００７年８月１５日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

　　９、第三次股权转让

　　２００８年１０月２５日，植伯均与汤雪华签订了《股东转让出资合同书》，约定植伯均将其持有的花都通用５０％股权转让给汤雪华，转让完成后，汤伟标持有花都通用５０％的股权，汤雪华持有花都通用５０％的股权。２００８年１１月５日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。

　　２００８年１１月至今，花都通用注册资本及股权结构未发生变更。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　■

　　（四）主营业务发展情况及主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　花都通用从事电梯配件、联轴器、橡胶制品、聚氨酯制品的生产和销售以及机械加工业务，主要产品有门滑轮组件、门锁开关、导靴、滚轮、井道挂线架及对重架等电梯配件。

　　２、最近三年简要合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要参控股企业情况截至本报告书出具之日，除广日股份外，花都通用主要参控股企业如下：

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　　（六）投资广日股份情况

　　花都通用于２００５年８月１９日以现金增资的方式出资２，１３７．０２万元获得广日股份２．３２％股权，作价参照以２００５年１月３１日为基准日经中天衡平评估并经广州市国资委批准的广日股份１００％股权评估值８４，５００万元确定。

　　截止本报告书出具之日，花都通用持有广日股份２．３２％股权。

　　（七）其它事项说明

　　１、与上市公司之间的关联关系

　　本次交易进行前，花都通用与上市公司之间不存在关联关系。

　　２、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，花都通用不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

　　３、最近五年内受处罚情况

　　花都通用已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　四、发行股份购买资产交易对方－－－－南头科技

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　２００２年５月２４日，汤伟标、汤雪华各出资人民币２５万元，共计人民币５０万元，成立了南头科技，公司注册资本人民币５０万元。广州华都会计师事务所有限公司出具的穗华会（２００２）内验字０９１号《验资报告》验证了股东出资缴纳到位。

　　２、第一次增资

　　２００５年８月８日，汤伟标、汤雪华各新增出资人民币１，９７５万元，共计人民币３，９５０万元到南头科技，公司注册资本增加到人民币４，０００万元。广州信之杰会计师事务所有限公司出具的信验字（２００５）第０６３号《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。

　　２００５年８月至今，南头科技注册资本及股权结构未发生变更。

　　（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　■

　　（四）主营业务发展情况及主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　南头科技是一家集橡胶、塑料、聚氨酯、机械研发、生产、销售于一体的多元化企业。主要产品有滚轮、主机胶、轿底防震胶、手指保护开关、扶梯扶手带、扶梯安全开关护套、缓冲垫等。

　　２、最近三年简要合并财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要参控股企业情况

　　截至本报告书出具之日，除参股广日股份外，南头科技无其他控股、参股企业。

　　（六）投资广日股份情况

　　南头科技于２００５年８月１９日以现金增资的方式出资２，０００万元获得广日股份２．１８％权益，作价参照以２００５年１月３１日为基准日经中天衡平评估并经广州市国资委批准的广日股份１００％股权评估值８４，５００万元确定。

　　截止本报告书出具之日，南头科技持有广日股份２．１８％股权。

　　（七）其它事项说明

　　１、与上市公司之间的关联关系

　　本次交易进行前，南头科技与上市公司之间不存在关联关系。

　　２、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，南头科技不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

　　３、最近五年内受处罚情况

　　南头科技已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　第四章 拟置出资产的基本情况

　　本次资产置换中拟置出资产为上市公司截至基准日拥有的全部资产及负债。

　　一、拟置出资产的主要财务数据

　　根据正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１０００６０７００１６ 号《审计报告》，拟置出资产最近两年简要合并财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　二、拟置出资产的评估情况

　　拟置出资产的评估情况参见本报告“第七章 交易标的评估情况／一、拟置出资产评估情况”。

　　三、拟置出资产的权属情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述资产价值按照本公司母公司报表口径列示。

　　本公司对截止２０１０年１２月３１日的资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。长期投资的其他股东已通过股东会决议的形式同意本次股权置出，并承诺放弃优先受让权。

　　四、拟置出债权的债权人同意情况

　　（一）负债情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述资产价值按照本公司母公司报表口径列示。

　　（二）债权人同意债务转移情况

　　截至本报告书签署日，本公司全部负债转移取得债权人同意情况如下：

　　■

　　（三）担保情况

　　截至本报告书出具日，本公司无其他对外担保行为。

　　（四）未明确同意转移的负债的处理

　　广钢集团于２０１０年１２月３１日出具承诺：如任何未向广钢股份出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

　　公司截至评估基准日拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函。对于本次资产置出涉及的相关债务的转移，广钢集团就未明确同意转移的债务的合理安排出具了相应承诺函，本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　五、员工安置方案

　　本次交易涉及的员工安置方案为：根据“人随资产走”的原则，即本公司的全部员工（指截至资产交割日的全部在册职工及离、退休人员，包括但不限于在岗职工、待岗职工、离岗退养职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及本公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广钢集团指定的广州钢铁控股有限公司继受和负责。

　　上述整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经本公司于２０１１年２月２４日召开的第五届职工代表大会第五次会议表决通过。

　　第五章 拟置入资产及拟购买资产基本情况

　　本次拟置入资产为广日集团持有的广日股份９１．９１％股权，拟购买资产为维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份８．０９％股权，合计为广日股份１００％股权。

　　广日股份是广日集团投资控股的股份有限公司，注册资本６８，２５０万元。作为国内电梯制造历史最悠久的企业之一，广日股份以电梯为核心，向上下游产业链延伸，现已发展成为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展，科技研发实力和市场竞争能力突出的企业集团。目前，广日股份在职职工１，９５０人，拥有９家控股子公司和５家参股公司，并拥有占地约２６万平方米的业内领先、电梯产业链完整、集群效应明显的广日工业园生产基地。

　　一、广日股份基本情况

　　■

　　二、广日股份的历史沿革

　　广日股份是在广州电梯企业集团公司基础上改制成为原广日集团再整体变更的股份有限公司，主要历史沿革如下：

　　（一）广州电梯企业集团公司的设立及股权变更

　　１、设立

　　１９８８年１２月６日，广州市经济委员会以《关于组建广州电梯企业集团公司的批复》（穗经企字［１９８８］５４号）同意以广州电梯工业公司及其属下的广州电梯厂、广州电梯机械厂、广州电梯经营部、广州组合房屋工程公司为主体组建具有法人地位的联营企业。

　　１９８９年１月９日，广州市工商行政管理局向广州电梯企业集团公司核发了注册号为穗Ｘ字００１９８号副字０１号的《企业法人营业执照》，资金总额为１，１０８万元，经济性质为全民联营，主管部门是广州市机电工业局。

　　２、被授予国有资产经营权并增加注册资本金

　　１９９８年至１９９９年６月底，广州电梯企业集团公司先后被授予国有资产经营权并增加注册资本金。至１９９９年６月２８日，广州电梯企业集团公司完成了增资的工商变更登记手续，注册资本增加至１２，０７７．７７万元。

　　３、股东变更

　　２０００年５月２６日，广州市国有资产管理局印发《关于授权广州机电工业资产经营有限公司经营国有资产问题的批复》（穗国资一［２０００］８３号文），批准广州电梯企业集团公司纳入机电资产，广州电梯企业集团公司的出资人从广州市国有资产管理局变更为机电资产。同时，广州电梯企业集团公司被取消国有资产经营权。

　　（二）广州电梯企业集团公司变更为广州广日集团有限公司（以下简称“原广日集团”）

　　１、变更为有限责任公司及实收资本调整

　　２０００年９月２０日，机电资产印发《关于广州电梯企业集团公司转制的批复》（穗机资［２０００］１９号），同意广州电梯企业集团公司改制为国有独资有限责任公司，并变更名称为广州广日集团有限公司（即原广日集团），公司注册资本为人民币１２，０７８万元，机电资产为其唯一股东。２０００年１１月２７日，广州市工商行政管理局向原广日集团核发了注册号为４４０１０１１１０７６０１号的《企业法人营业执照》。

　　２００３年至２００４年初，机电资产对原广日集团实收资本进行了多次调整，包括一次调减和多次增加实收资本。至２００４年４月１４日，原广日集团实收资本调整为１２，０７８万元。

　　２、原广日集团部分股权划拨至广日投资

　　２００５年１月１９日，机电资产印发《关于广州广日集团有限公司投资主体多元化的批复》（穗机财［２００５］１６号），将其持有的原广日集团８０．８６％的股权无偿划拨给广日投资。

　　２００５年８月１６日，广州市工商行政管理局核准该次变更，换发注册号为４４０１０１１１０７６０１的《企业法人营业执照》。变更后，机电资产持有原广日集团１９．１４％的股权，广日投资持有原广日集团８０．８６％的股权。

　　３、引入外部投资者

　　２００５年７月２６日，原广日集团通过股东会决议，同意以增资、公开交易的方式引进股东。２００５年７月２８日，机电资产以穗机财［２００５］１６６号《关于广州广日集团有限公司增资的批复》，同意原广日集团以增资、公开交易的方式引进股东。

　　原广日集团以２００５年１月３１日为基准日，根据经广州市国资委批准作为增资、引进股东依据的中天衡评字［２００５］第０４４号评估结果８４，５００万元作为作价依据，通过广州产权交易所以公开市场交易方式引进了３个战略投资者：普日创投、花都通用和南头科技。

　　２００５年８月１２日，机电资产、广日投资与普日创投、花都通用、南头科技签署了《产权交易合同》，广州产权交易所出具了登记编号为５０７Ａ１１２ＢＺ２０５的《企业产权交易登记证明》。根据《增资扩股协议》，普日创投、花都通用、南头科技分别以现金方式出资３，３００万元、２，１３７．０２万元、２，０００万元。２００５年８月２５日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（２００５）羊验字第５６９９号验资报告，对普日创投、花都通用、南头科技的新增出资进行了验证。增资后原广日集团注册资本增加至１３，１４０．９１万元，各方出资及所占股权比例如下：

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　　２００５年８月２９日，原广日集团办理完成增资、股东变更的工商变更登记手续，获广州市工商行政管理局换发注册号为４４０１０１１１０７６０１的《企业法人营业执照》。

　　（三）原广日集团整体变更为广日股份

　　１、整体变更

　　２００５年１０月２６日，原广日集团召开股东会，同意以２００５年８月３１日为基准日，将原广日集团截至基准日的净资产按 １：１比例折为股份公司股本，将原广日集团整体变更为股份有限公司。

　　２００６年１月６日，广州市人民政府办公厅印发《关于同意设立广州广日集团股份有限公司的复函》（穗府函［２００６］２号），批准原广日集团变更设立股份有限公司。２００６年８月２８日，原广日集团申请变更企业名称得到广州市工商行政管理局核准，该局核发了名称预核准通知书，核准后的股份公司名称为“广州广日股份有限公司”。

　　２、股东变更

　　２００６年８月２９日，机电资产印发《关于无偿划转广州广日集团有限公司国有股权的批复》（穗机财［２００６］１０１号），同意将机电资产持有的原广日集团１７．５９％股权，以国有产权无偿划转方式划给广日投资。

　　本次股东变更后，广日投资持有的原广日集团股权变更为９１．９１％，其它股东持股比例不变，机电资产不再持有原广日集团股权。

　　３、股份公司创立

　　２００６年１０月２６日，广日股份召开创立大会，会上通过了《广州广日股份有限公司章程》。

　　２００６年１１月１日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了［２００６］羊验字第８９２６号验资报告，验证广日投资、普日创投、花都通用、南头科技认缴的出资已经全部缴清。该等发起人将原广日集团的全部实收资本、盈余公积、未分配利润转为对广日股份的出资符合当时的法律规定，合法有效。

　　２００６年１２月１日，广州市工商行政管理局向广日股份核发了注册号为４４０１０１１１０７６０１号的《企业法人营业执照》，注册资本６８，２５０万元，股本结构如下表所示：

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　　２００６年１２月３０日，经广州市工商行政管理局核准，广日投资名称变更为“广州广日集团有限公司”（即广日集团）。

　　４、股东再次变更

　　鉴于广日股份的发起人普日创投实际为广日股份员工出资设立的公司，其股东李翊均、何洁珍、朱挺、谢士萍等四名自然人均为名义股东，截止到２０１０年７月１９日实际股东是共７１５名广日股份员工及广日电梯工会。为了符合上市规范要求，经广日股份股东大会及普日创投董事会、股东会决议通过，普日创投于２０１０年７月１９日与维亚通用签订股权转让协议，将其持有的广日股份３．５９％的股份以人民币７，５９５万元的价格转让予维亚通用。维亚通用系广日股份股东花都通用的全资子公司，与普日创投无关联关系，本次股权转让作价参照以２０１０年６月３０日为基准日经中天衡平评估的广日股份１００％股权评估值２１６，３７４．４８万元。

　　截至本报告书出具之日，广日股份的股权结构如下：

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　　三、广日股份的产权及控制关系

　　（一）广日股份的股权控制结构

　　截至本报告书出具之日，广日股份拥有９家控股子公司和５家参股公司，产权及控制关系如下图：

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　　（二）广日股份主要业务板块下属子公司持股情况及基本财务信息：

　　单位：万元

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　　注：安捷通电梯及西屋屏蔽门（广州）财务数据未经审计。

　　（三）广日股份子公司基本情况及经营情况介绍

　　广日股份子公司基本情况及经营情况介绍详见附件一。

　　四、最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务数据

　　（一）最近三年主营业务发展情况

　　广日股份目前已经发展形成了电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务为核心的三大业务板块，实现了电梯主业突出，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展，产业链延伸循环良好、科技研发实力和市场竞争能力突出的产业布局。

　　广日股份主营业务发展的具体情况请参见本报告书“第六章、拟置入资产及拟购买资产主营业务发展情况”

　　（二）最近两年经审计的主要财务数据

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２１２３６号审计报告，广日股份最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）主要资产

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２１２３６号审计报告，截至２０１０年１２月３１日，广日股份总资产２５３，５１７．１８万元，其中：流动资产１０５，２７１．５１万元，非流动资产１４８，２４５．６７万元。非流动资产中，固定资产４１，７６０．００万元，无形资产１０，５８６．７１万元。主要资产情况如下：

　　１、主要固定资产

　　（１）房屋建筑物

　　截至本报告书出具之日，广日股份及下属控股子公司拥有的房产情况如下：

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　　(下转D23版)