证券时报多媒体数字报

　　(上接D22版)

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　　经核查，广日电梯拥有的广州市天河区广州大道北９２０号自编１９栋、自编５２栋房屋尚未办理国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金２７０．００万元的手续。广日集团作出承诺：如因广日电梯未办理广州大道北９２０号自编１９栋、自编５２栋房屋的国有土地有偿使用手续及补交国有土地出让金的手续而引起的一切法律责任及经济损失均由广日集团承担，并放弃向广日股份或广日电梯追索的任何权利；若依照法律必须由广日电梯作为前述事项责任的当事人或广日电梯因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日电梯书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日电梯作出全额补偿。

　　（２）主要设备

　　截至２０１０年１２月３１日，广日股份及其下属子公司的主要生产设备见下表：

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　　２、主要无形资产

　　（１）土地使用权

　　截至本报告书出具之日，广日股份及下属控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

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　　（２）商标

　　截止本报告书出具之日，广日股份及其下属子公司已有３１项商标使用权取得商标注册证，列示如下：

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　　（３）专利

　　截止本报告书出具之日，广日股份及其下属子公司已有４１项专利权取得专利权证书，列示如下：

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　　（二）主要负债

　　截至２０１０年１２月３１日，广日股份负债总额９６，８９１．９２万元，其中：流动负债９６，０４６．３１万元，非流动负债８４５．６１万元。广日股份主要负债情况如下表：

　　单位：万元

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　　（三）对外担保

　　２００９年８月３１日，广日股份与德意志银行（中国）有限公司签订《保证合同》，广日股份为西屋屏蔽门（广州）信贷融资和／或外汇及衍生品交易承担连带保证责任，担保的最高额度为人民币３，５００万元。

　　２００９年３月５日，广日股份向汇丰银行（中国）有限公司广州分行出具《安慰函》，确认继续保持西屋屏蔽门（广州）３５％的所有权，并按持股比例对汇丰银行（中国）有限公司广州分行承担一般保证责任。

　　除上述担保外，广日股份及其下属子公司不存在对外担保情况。

　　六、广日股份及下属控股子公司取得的相关许可及资质情况

　　截止本报告书出具之日，广日股份及其下属子公司取得的生产经营资质证书情况如下：

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　　备注：北京广日智能车库工程有限公司现持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（电梯）（编号：ＴＳ３３１１２０８－２０１１）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（电梯）（编号：ＴＳ３３１１Ｂ５９－２０１１）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（起重机械）（编号：ＴＳ３４１１０７０－２０１１）、《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（起重机械）（编号：ＴＳ３４１１Ａ７７－２０１１）已于２０１１年１月１７日到期，北京广日智能车库工程有限公司已向北京市质量技术监督局提出特种设备安装改造维修单位资格许可，北京市质量技术监督管理局已于２０１１年３月１６日出具了行政许可受理决定（京质监受字［２０１１］００００１８６５号）。

　　七、广日股份及下属控股子公司取得的环评批复及竣工验收情况

　　截止本报告书出具之日，广日股份及下属子公司公司的环评批复及验收情况如下表所示：

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　　八、股权符合转让条件广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技承诺，其各自持有的拟置入资产及拟购买资产的股份为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，也不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形，股权符合转让条件。

　　九、未决诉讼

　　周宗台原系广日电梯前身广州电梯工业公司员工，于１９８６年与广州电梯工业公司解除劳动关系。２００９年５月２７日，周宗台以其为第２１５４６９号“广日牌ＧＵＡＮＧＲＩ及图”商标（以下简称“第２１５４６９号商标”）的著作权人、广日股份注册的第３３３２０３６号“广日牌ＧＵＡＮＧＲＩ及图”商标（以下简称“第３３３２０３６号商标”）与其在先注册的第２１５４６９号商标相冲突，损害了其在先权利为由，向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出撤销注册申请。２０１０年１０月１２日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出裁定，裁定撤销广日股份第３３３２０３６号商标。２０１１年２月１０日，广日股份向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会商评字［２０１０］第２８２１６号裁定，目前该案正在审理之中。经华商律师核查后认为，第３３３２０３６号商标的撤销不影响广日股份及其子公司在其主要产品电梯上的使用，广日股份已获得新的注册商标并已使用，该诉讼对广日股份持续经营不造成重大影响。

　　广日股份出具声明及承诺，截至本报告书之日，除上述诉讼外，广日股份及其下属子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。

　　十、其他重要事项说明

　　２０１１年１月１８日，广日股份召开２０１１年股东大会第一次会议，全体股东一致表决通过了《关于广州广日股份有限公司申请发行中期票据的议案》，同意广日股份向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还金额不超过５亿元的中期票据，募集资金用于补充流动资金、偿还债务或项目建设等符合国家法律、法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　第六章 交易标的评估情况

　　交易标的评估情况详见附件二。

　　第七章 发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即广钢股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．１４元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，广钢股份发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　二、上市公司拟发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

　　依据拟购买资产广日股份８．０９％股份的对应评估值计算，本公司拟发行２６，１０８，７０１股人民币普通股股份，发行后本公司总股本为７８８，５１８，３２４股，本次拟发行股份占发行后总股本的３．３１％。

　　四、发股对象关于股份锁定期的承诺

　　本次非公开发行对象花都通用和南头科技均出具承诺函，承诺其在上市公司中拥有权益的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行对象维亚通用用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，维亚通用出具承诺函，承诺其在广钢股份中拥有权益的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　五、本次交易前后股权结构变化情况

　　本次交易前本公司的总股本为７６２，４０９，６２３股，其中广钢集团直接持有本公司２９１，１０４，９７４股，持股比例为３８．１８％；广钢集团通过其间接持有１００％权益的金钧公司持有本公司１８３，０６６，２２６股，持股比例为２４．０１％。广钢集团合计控制本公司４７４，１７１，２００股，持股比例为６２．１９％。

　　根据拟购买资产的定价，本次非公开发行２６，１０８，７０１股，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：

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　　本次交易完成后，广日集团将持有本公司４７，４１７．１２万股股份，占本公司发行后总股本的６０．１３％，将成为本公司控股股东。

　　因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

　　第九章 财务会计信息

　　一、拟置入资产及拟购买资产最近两年的简要财务报表

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２１２３６号审计报告，广日股份最近两年的简要财务报表如下：

　　（一）资产负债表简表

　　单位：元

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　　（二）利润表简表

　　单位：元

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　　（三）现金流量表简表

　　单位：元

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　　二、拟置入资产及拟购买资产盈利预测

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２１２３９号盈利预测审核报告，广日股份２０１１年及２０１２年盈利预测财务简表如下：

　　单位：万元

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　　三、拟置出资产最近两年的简要财务报表

　　根据正中珠江出具的广会所审字［２０１１］第１０００６０７００１６ 号《审计报告》，拟置出的资产最近两年简要合并财务数据情况如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

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　　（三）现金流量表简表

　　单位：元

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　　四、最近一年备考财务报表

　　根据立信羊城出具的［２０１１］羊查字２１２３７号《备考审计报告》，上市公司最近一年备考财务简表如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

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　　五、上市公司备考盈利预测

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２２４２５号盈利预测审核报告，上市公司２０１１年及２０１２年备考盈利预测的财务简表如下：

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　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○一一年五月二十四日