证券时报多媒体数字报

(上接D23版)

２、以４票同意，０票反对，０票弃权，通过《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本监事会认为：

１、董事会有关决议合法有效。由于本次资产重组构成关联交易，关联董事对关联交易议案回避了表决，符合有关法规和本公司章程的规定；

２、本次资产重组选聘的中介机构具有法定执业资格，相关中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。

特此公告。

广州钢铁股份有限公司监事会

二○一一年五月二十四日

广州钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：广州钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广钢股份

股票代码：６００８９４

信息披露义务人：广州钢铁企业集团有限公司

通讯地址：广州市荔湾区白鹤洞

联系电话：０２０－８１８０９１８２

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一〇年五月

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广钢股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广钢股份中拥有权益的股份；

（四）由于本次权益变动是广州钢铁股份有限公司重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理部门批准本次权益变动方案，上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免广日集团的要约收购义务等。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过５％以上股份的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，广钢集团直接持有广钢股份２９１，１０４，９７４股股份（持股比例为３８．１８％），通过金钧公司间接持有公司１８３，０６６，２２６股股份，合计持有股份数占上市公司总股本的６２．１９％，为广钢股份控股股东。

本次权益变动完成后，广钢集团将不再直接持有上市公司股份；由于金钧公司已与广日集团签订《股权转让协议》，并构成本次上市公司重大资产重组的一部分，本次权益变动后，广钢集团也将不再间接持有上市公司股份。

通过本次权益变动，广日集团共受让广钢股份４７４，１７１，２００股股份，广钢股份的控股股东变更为广日集团，实际控制人仍为广州市国资委。

二、信息披露义务人权益变动目的

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受钢铁资产盈利能力较差和国际金融危机的影响，广钢股份２００８年主营业务出现较大亏损，虽然广钢股份采取积极措施应对，并在２００９年实现扭亏为盈，但２０１０年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损９，８０８．６６万元，广钢股份短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

２００８年３月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确广钢股份白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。２０１０年５月１０日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。

为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，广钢股份拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。

通过本次交易，广钢集团将出让其直接及间接持有的上市公司国有股权，同时承接广钢股份现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从广钢股份退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。

三、信息披露义务人在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次股权转让完成后，广钢集团将不再持有上市公司股份，未来１２个月内没有增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次广钢集团转让所持上市公司股份是本次广钢股份重大资产重组的不可分割的组成部分。本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

１、重大资产置换

根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债与广日集团截至２０１０年１２月３１日所持广日股份９１．９１％的股权进行置换，差额部分现金补足。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为２１１，５３８．３５万元。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份９１．９１％的股权评估值为２１１，７８６．２５万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为２１１，５３８．３５万元，拟置入资产作价为２１１，７８６．２５万元。资产置换形成的差额为２４７．９０万元，以现金方式补足。

本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。

２、发行股份购买资产

根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股权。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份８．０９％股权评估值为１８，６４１．６１万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为１８，６４１．６１万元。

本次非公开发行价格以广钢股份本次交易首次董事会决议公告日（２０１１年１月１０日）前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）确定，即７．１４元／股，发行股数为２６，１０８，７０１股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

３、股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计４７４，１７１，２００股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份作价合计２９３，０３７．８０万元；广日集团以拟置出资产作价２１１，５３８．３５万元进行支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢集团、金钧公司于２０１１年５月２４日签署了《股份转让协议》。

（二）本次转让的目标股份

本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份，占广钢股份总股本的３８．１８％，以及金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份，占广钢股份总股本的２４．０１％。

（三）交易价格及定价依据

目标股份的转让价格为人民币６．１８元／股，目标股份的转让价款合计为人民币２，９３０，３７８，０１６．００元。其中广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份转让价款为１，７９９，０２８，７３９．３２元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份转让价款为人民币１，１３１，３４９，２７６．６８元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币８１４，９９４，５０１．３３元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。

广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。

（四）协议生效的先决条件

协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。

１、与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

２、广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；

３、广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；

４、《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

５、广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

（五）资产交付或过户的时间安排

１、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

２、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续。

（六）相关税费

《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。

三、《资产置换协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢股份于２０１１年５月２４日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。

（二）拟置出资产

本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。

（三）拟置入资产

本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份９１．９１％股权。

（四）定价原则及交易价格

拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，５３８．３５万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币２１１，５３８．３５万元。

拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，７８６．２５万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币２１１，７８６．２５万元。

（五）置换差价的处理

经交易双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币２４７．９０万元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

（六）基准日后的损益安排

经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广钢股份享有或承担。

经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广日集团享有或承担。

（七）协议生效的先决条件

经双方同意，资产置换协议在下列条件全部满足之时立即生效：

１、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章。

２、本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件。

３、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过。

４、取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函。

５、广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额８０％以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函。

６、广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和／或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和／或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任。

７、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方。

８、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准。

９、本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

１０、广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准。

１１、本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议所约定的所有先决条件成就。

（八）重大资产置换的实施

１、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，本协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

２、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。

３、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份９１．９１％的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。

４、各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，本协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

５、完成本协议第七条约定工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于本协议第七条约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

６、双方同意，在本协议第七条约定的先决条件全部成就后由广钢集团、广日集团及广钢股份共同协商确定资产交割的审计基准日（以下简称“资产交割审计基准日”），由双方共同协商确定的会计师事务所对拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间的损益进行审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间损益的依据。

７、拟置出资产及拟置入资产置换手续办理完毕后，双方应按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

维亚通用、花都通用、南头科技（以下简称“认购方”）与广钢股份于２０１１年５月２４日签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

中天衡平为广日股份１００％股权出具了中天衡平评字［２０１１］０３５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日，广日股份１００％股权的评估值为２３０，４２７．８６万元。参照评估结果，并经各方协商一致，各方同意广日股份８．０９％股权交易价格为１８，６４１．６１万元，其中：

（１）维亚通用持有的广日股份３．５９％股权的交易价格为８，２７２．３６万元；

（２）花都通用持有的广日股份２．３２％股权的交易价格为５，３４５．９３万元；

（３）南头科技持有的广日股份２．１８％股权的交易价格为５，０２３．３３万元；

（三）支付方式

广钢股份同意以每股人民币７．１４元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

（１）广钢股份应向维亚通用发行１１，５８５，９３８股股份；

（２）广钢股份应向花都通用发行７，４８７，２９１股股份；

（３）广钢股份应向南头科技发行７，０３５，４７２股股份。

（四）基准日后的损益安排

广日股份在评估基准日至交割日期间产生的损益，均由广日股份全体股东按照持股比例享有或承担。

（五）协议生效的先决条件

１、发行股份购买资产协议经协议双方合法签署；

２、本次股份认购经上市公司董事会、股东大会审议通过；

３、本次股份认购经认购方股东会审议通过；

４、广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》生效；

５、广日集团与广钢集团及金钧公司签署的《股份转让协议》生效；

６、本次股份认购取得中国证监会的核准；

（六）资产交付或过户的时间安排

在发行股份购买资产协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应尽快将作为认购对价的资产过户至上市公司的名下，同时上市公司应尽快进行标的股份的交割，将标的股份发行至认购方名下。

交易各方应在发行股份购买资产协议生效后，及时实施发行股份购买资产协议项下的发行股份购买资产，并且应发行股份购买资产协议生效后１２个月内实施完毕。 广日股份全体股东应促使广日股份在协议生效日起的１２个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。

五、本次权益变动涉及股份的限制情况

２０１０年１２月２７日，广钢集团将其持有的广钢股份国有法人股１３５，０００，０００股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其银行贷款提供担保。

广钢集团保证转让的上市公司股份在股份交割日不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形。

广日集团承诺对其在本次权益变动中取得的上市公司股份，在本次股权转让完成后１２个月内不进行转让。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖广钢股份股票。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司

股份的情况

（一）核查期间买卖股票情况如下

广钢集团监事会主席张青松之妻谭小玲于２０１０年５月７日至２０１０年１０月２１日持续小额交易广钢股份合计２３笔，其中买入累计７，６００股，卖出累计９，１００股，单笔交易最大股数为２，０００股，单笔交易最小股数为４００股，目前未持有广钢股份。

除上述人员以外，广钢集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖广钢股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖广钢股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）谭小玲关于买卖股票事项的说明及承诺

广钢集团监事会主席张青松之妻谭小玲出具的承诺如下：

１、本人系广州钢铁企业集团有限公司监事会主席张青松之妻，本人于２０１０年５月７日至２０１０年１０月２１日持续小额交易广钢股份合计２３笔，其中买入累计７６００股，卖出累计９１００股，单笔交易最大股数为２０００股，单笔交易最小股数为４００股，目前未持有广钢股份股票。

２、本人声明：本人之夫张青松没有参与广钢股份重大重组的策划，本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的重要事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及授权代表声明

本人以及本人所代表的广州钢铁企业集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州钢铁企业集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：张若生

签署日期：２０１１年５月２４日

第七节 备查文件

１、广州钢铁企业集团有限公司企业法人营业执照及税务登记证

２、广州钢铁企业集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件

３、广钢股份与广日集团签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》

４、广钢股份分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》

５、广日集团与广钢集团签署的《股份转让协议》

投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州钢铁股份有限公司

办公地址：广州市荔湾区白鹤洞

联系电话：０２０－８１８０９１８２

传真号码：０２０－８１８０９１８３

联 系 人： 杨耀兴

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人：广州钢铁企业集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：张若生

签署日期：２０１１年５月２４日

广州钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：广州钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广钢股份

股票代码：６００８９４

信息披露义务人：金钧有限公司

通讯地址：香港中环德辅道中７１号永安集团大厦２９０４－６室

联系电话：００８２５－２５４０６７８８

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一〇年五月

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广钢股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广钢股份中拥有权益的股份；

（四）由于本次权益变动是广州钢铁股份有限公司重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理部门批准本次权益变动方案，上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免广日集团的邀约收购义务等。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过５％以上股份的情况。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，金钧公司持有广钢股份１８３，０６６，２２６股股份，占广钢股份总股本的２４．０１％。

本次权益变动完成后，金钧公司将不再持有上市公司股份。

通过本次权益变动，广日集团共受让广钢股份４７４，１７１，２００股股份，广钢股份的控股股东变更为广日集团，实际控制人仍为广州市国资委。

二、信息披露义务人权益变动目的

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，主营钢铁制造相关业务，受钢铁资产盈利能力较差和国际金融危机的影响，广钢股份２００８年主营业务出现较大亏损，虽然广钢股份采取积极措施应对，并在２００９年实现扭亏为盈，但２０１０年受原材料成本大幅增加及广州亚运会停产影响，经营业绩不佳，亏损９，８０８．６６万元，广钢股份短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

２００８年３月，国家发展和改革委员会在批复湛江钢铁项目开展前期工作时，已经明确广钢股份白鹤洞生产基地将在湛江项目投产后关停。２０１０年５月１０日，广东省发展和改革委员会与广东钢铁集团有限公司联合召开媒体通气会，再次对外披露了此计划。广钢股份主业关停之后，将面临转型的难题。

为了保护上市公司和投资者利益，维护资本市场稳定，广钢股份拟通过重大资产重组实现转型。本次交易完成后，通过注入以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业，引入国际化高端合作向关联产业领域拓展的优良资产，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到大幅提高，能够充分保障上市公司及中小股东的利益。

广钢集团间接持有金钧公司１００％股权。通过本次交易，广钢集团将出让其直接及间接的上市公司国有股权，同时承接广钢股份现有的全部资产和负债，实现钢铁资产从广钢股份退出，为后续大范围、深层次的钢铁产业结构调整以及广钢集团以后的转型与发展奠定基础。

三、信息披露义务人在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次股权转让完成后，金钧公司将不再持有上市公司股份，未来１２个月内没有增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次金钧公司转让所持上市公司股份是本次广钢股份重大资产重组的不可分割的组成部分。本次重组整体方案包括：重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

１、重大资产置换

根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债与广日集团截至２０１０年１２月３１日所持广日股份９１．９１％的股权进行置换，差额部分现金补足。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为２１１，５３８．３５万元。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份９１．９１％的股权评估值为２１１，７８６．２５万元。

重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为２１１，５３８．３５万元，拟置入资产作价为２１１，７８６．２５万元。资产置换形成的差额为２４７．９０万元，以现金方式补足。

本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。

２、发行股份购买资产

根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股权。

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份８．０９％股权评估值为１８，６４１．６１万元。

发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为１８，６４１．６１万元。

本次非公开发行价格以广钢股份本次交易首次董事会决议公告日（２０１１年１月１０日）前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）确定，即７．１４元／股，发行股数为２６，１０８，７０１股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

３、股权转让

根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计４７４，１７１，２００股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份作价合计２９３，０３７．８０万元；广日集团以拟置出资产作价２１１，５３８．３５万元进行支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢集团、金钧公司于２０１１年５月２４日签署了《股份转让协议》。

（二）本次转让的目标股份

本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份，占广钢股份总股本的３８．１８％，以及金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份，占广钢股份总股本的２４．０１％。

（三）交易价格及定价依据

目标股份的转让价格为人民币６．１８元／股，目标股份的转让价款合计为人民币２，９３０，３７８，０１６．００元。其中广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份转让价款为１，７９９，０２８，７３９．３２元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份转让价款为人民币１，１３１，３４９，２７６．６８元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币８１４，９９４，５０１．３３元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。

广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。

（四）协议生效的先决条件

协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。

１、与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

２、广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；

３、广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；

４、《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

５、广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

（五）资产交付或过户的时间安排

１、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

２、在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续。

（六）相关税费

《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。

三、《资产置换协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

广日集团与广钢股份于２０１１年５月２４日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。

（二）拟置出资产

本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。

（三）拟置入资产

本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份９１．９１％股权。

（四）定价原则及交易价格

拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，５３８．３５万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币２１１，５３８．３５万元。

拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，７８６．２５万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币２１１，７８６．２５万元。

（五）置换差价的处理

经交易双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币２４７．９０万元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

（六）基准日后的损益安排

经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广钢股份享有或承担。

经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广日集团享有或承担。

（七）协议生效的先决条件

经双方同意，资产置换协议在下列条件全部满足之时立即生效：

１、本协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章。

２、本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件。

３、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过。

４、取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函。

５、广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额８０％以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函。

６、广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和／或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和／或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任。

７、广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方。

８、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准。

９、本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

１０、广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准。

１１、本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议所约定的所有先决条件成就。

（八）重大资产置换的实施

１、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，本协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

２、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。

３、自本协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份９１．９１％的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。

４、各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，本协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

５、完成本协议第七条约定工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于本协议第七条约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

６、双方同意，在本协议第七条约定的先决条件全部成就后由广钢集团、广日集团及广钢股份共同协商确定资产交割的审计基准日（以下简称“资产交割审计基准日”），由双方共同协商确定的会计师事务所对拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间的损益进行审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间损益的依据。

７、拟置出资产及拟置入资产置换手续办理完毕后，双方应按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

四、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

维亚通用、花都通用、南头科技（以下简称“认购方”）与广钢股份于２０１１年５月２４日签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

中天衡平为广日股份１００％股权出具了中天衡平评字［２０１１］０３５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日，广日股份１００％股权的评估值为２３０，４２７．８６万元。参照评估结果，并经各方协商一致，各方同意广日股份８．０９％股权交易价格为１８，６４１．６１万元，其中：

（１）维亚通用持有的广日股份３．５９％股权的交易价格为８，２７２．３６万元；

（２）花都通用持有的广日股份２．３２％股权的交易价格为５，３４５．９３万元；

（３）南头科技持有的广日股份２．１８％股权的交易价格为５，０２３．３３万元；

（三）支付方式

广钢股份同意以每股人民币７．１４元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

（１）广钢股份应向维亚通用发行１１，５８５，９３８股股份；

（２）广钢股份应向花都通用发行７，４８７，２９１股股份；

（３）广钢股份应向南头科技发行７，０３５，４７２股股份。

（四）基准日后的损益安排

广日股份在评估基准日至交割日期间产生的损益，均由广日股份全体股东按照持股比例享有或承担。

（五）协议生效的先决条件

１、发行股份购买资产协议经协议双方合法签署；

２、本次股份认购经上市公司董事会、股东大会审议通过；

３、本次股份认购经认购方股东会审议通过；

４、广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》生效；

５、广日集团与广钢集团及金钧公司签署的《股份转让协议》生效；

６、本次股份认购取得中国证监会的核准；

（六）资产交付或过户的时间安排

在发行股份购买资产协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应尽快将作为认购对价的资产过户至上市公司的名下，同时上市公司应尽快进行标的股份的交割，将标的股份发行至认购方名下。

交易各方应在发行股份购买资产协议生效后，及时实施发行股份购买资产协议项下的发行股份购买资产，并且应发行股份购买资产协议生效后１２个月内实施完毕。 广日股份全体股东应促使广日股份在协议生效日起的１２个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。

五、本次权益变动涉及股份的限制情况

本次转让的股份不存在任何权益限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖广钢股份股票。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司

股份的情况

金钧公司的主要负责人及其直系亲属前六个月未通过证券交易所的证券交易买卖广钢股份股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的重要事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及授权代表声明

本人以及本人所代表的金钧有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金钧有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署日期：２０１１年５月２４日

第七节 备查文件

１、金钧有限公司企业法人营业执照及税务登记证

２、金钧有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件

３、广钢股份与广日集团签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》

４、广钢股份分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》

５、广日集团与金钧公司签署的《股份转让协议》

投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

广州钢铁股份有限公司

办公地址：广州市荔湾区白鹤洞

联系电话：０２０－８１８０９１８２

传真号码：０２０－８１８０９１８３

联 系 人：杨耀兴

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人：金钧有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署日期：２０１１年５月２４日

证券代码：６００８９４　　　　证券简称：广钢股份　　　　公告编号：临２０１１－０９

广州钢铁股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月１４日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于２０１１年５月２４日在广钢科技大楼１２层国际会议室会议召开。会议董事应到１１名，实际出席和授权出席的董事１１名。董事彭勇先生、独立董事李新春先生、独立董事梁振锋先生因事未能出席本次会议，已分别委托董事孔宪鸣先生、独立董事谭文晖先生、独立董事吴乾钊先生代为表决。会议由董事长张若生先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案＞的议案》

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

为了进一步改善本公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司拟与广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）进行重大资产置换及向广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）其他股东——广州市南头科技有限公司（以下简称“南头科技”）、广州花都通用集团有限公司（以下简称“花都通用”）、广州维亚通用实业有限公司（以下简称“维亚通用”）发行股份购买其合计持有的广日股份８．０９％的股份。为此，公司于２０１１年１月６日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。

鉴于２０１１年１月６日，公司召开第六届董事会第八次会议之时，拟置出资产及拟注入资产的评估值尚未确定。截至２０１１年５月２４日，拟置出、拟置入资产的资产评估报告已经出具。为此，公司董事会在第六届董事会第八次会议的基础上，进一步审议公司本次资产重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案：

（一）资产置换

公司本次重大资产置换方案的主要内容为：广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）以其持有的广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”）９１．９１％股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分以现金补足。具体为：

１、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为广日集团。

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、拟置入资产

本次交易拟置入资产为：广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份９１．９１％股权。

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、拟置出资产

本次交易拟置出资产为：公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、定价原则及交易原则

拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。

拟置入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、交易价格

拟置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的并经广东省国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字［２０１１］０３５号《广州广日集团有限公司拟以其持有的广州广日股份有限公司股份置换广州钢铁股份有限公司资产负债之评估项目资产评估报告》，在评估基准日２０１０年１２月３１日，拟置入资产的评估值为２，１１７，８６２，４９９．３５元。双方确认，拟置入资产作价２，１１７，８６２，４９９．３５元。

拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估有限公司出具的并经广东省国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据中联资产评估有限公司于２０１１年３月１１日出具的中联评报字［２０１１］第１１２号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，在评估基准日２０１０ 年１２月３１日，拟置出资产的评估值为２，１１５，３８３，５１４．６７元。双方确认，拟置出资产作价２，１１５，３８３，５１４．６７元。

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产价值的差额部分人民币２，４７８，９８４．６８元，由公司向广日集团以现金补足。

(下转D25版)