证券时报多媒体数字报

　　(上接D24版)

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、期间损益

　　自基准日起至资产交割日止，拟置出资产在此期间产生的损益，均由广钢股份享有或承担。。

　　自基准日起至资产交割日止，拟置入资产在此期间产生的损益，均由广日集团享有或承担。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、职工安置方案

　　根据“人随资产走”的原则，公司的全部从业员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广州钢铁控股有限公司（以下简称“广钢控股”）继受，并由广钢控股负责进行安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）负责解决。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　（二）发行股份购买资产

　　公司本次发行股份购买资产方案的主要内容为：公司向南头科技、花都通用、维亚通用发行股份购买其合计持有的广日股份８．０９％的股权，发行价格确定为本次董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票的交易均价即７．１４ 元／股，本次发行股份购买资产完成后，公司将持有广日股份１００％股权。

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、发行对象及其认购方式

　　本次发行的对象为广日股份其他股东南头科技、花都通用、维亚通用。南头科技、花都通用、维亚通用以其合计持有广日股份８．０９％的股权认购本次非公开发行的股票。

　　南头科技以其持有广日股份２．１８％的股权作价５０，２３３，２７４．３８元认购，花都通用以其持有广日股份２．３２％的股权作价５３，４５９，２６４．４８元认购，维亚通用以其持有广日股份３．５９％的股权作价８２，７２３，６０３．２３元认购。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日即２０１１年１月１０日。发行价格确定为定价基准日前２０ 个交易日公司股票的交易均价，即７．１４元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　５、向特定对象发行股份的数量

　　公司拟发行２６，１０８，７０１股普通股股份，其中南头科技拟认购７，０３５，４７２股股份，花都通用拟认购７，４８７，２９１股股份，维亚通用拟认购１１，５８５，９３８股股份，最终发行数量以中国证监会核准为准。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、锁定期安排

　　自本次发行完成之日起三十六个月内，维亚通用不转让其在本公司中拥有权益的股份；自本次发行完成之日起十二个月内，南头科技、花都通用不转让其在本公司中拥有权益的股份。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、发行股份购买资产决议的有效期

　　本次向特定对象发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议＞的议案》。

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　本公司已就与广日集团资产置换事宜达成一致意见，同意与广日集团签署附生效条件的《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　本公司已就与向南头科技发行７，０３５，４７２股股份购买其持有广日股份２．１８％的股权、向花都通用发行７，４８７，２９１股股份购买其持有广日股份２．３２％的股权、向维亚通用发行１１，５８５，９３８股份购买其持有广日股份３．５９％的股权相关事宜达成一致意见，同意与南头科技、花都通用、维亚通用签署附生效条件的《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　中联资产评估有限公司对本次重大资产重组拟拟置出资产进行了评估，并出具了中联评报字［２０１１］第１１２号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》；北京中天衡平国际资产评估有限公司资产评估有限公司对本次重大资产重组拟注入的资产进行了评估，并出具了中天衡平评字［２０１１］０３５号《广州广日集团有限公司拟以其持有的广州广日股份有限公司股份置换广州钢铁股份有限公司资产负债之评估项目资产评估报告》。

　　公司董事会认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定拟置入资产和拟置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允； 本次重大资产重组提供专业服务的评估机构均具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　董事会经审议同意《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。

　　关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。

　　董事会经审议同意公司本次重大资产重组相关备考财务报告和盈利预测报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为了公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事项，具体为：

　　（一）授权董事会签署本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产运作过程中的重大合同。

　　（二）根据向特定对象发行股份的结果，办理相应的工商变更登记。

　　（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。

　　（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的向特定对象发行股份方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及向特定对象发行股份的具体相关事宜。

　　（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及向特定对象发行股份相关的一切协议和文件。

　　（六）如国家对重大资产置换及向特定对象发行股份有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换及向特定对象发行股份方案进行调整。

　　（七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《召开公司临时股东大会的议案》。

　　根据公司章程及监管规则，本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，需取得公司股东大会的批准。为此，公司董事会决定召开２０１１ 年第一次临时股东大会，会议内容如下：

　　１、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　２、《重大资产置换协议》；

　　３、《发行股份购买资产协议》；

　　４、 《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

　　５、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

　　在本次交易方案获得省级国有资产监督管理机构核准后公司将另行发出临时股东大会通知。

　　九、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于放弃本公司对广州广钢气体有限公司优先收购权和增资权的议案》。

　　十、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《广州钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》

　　十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了审议《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　特此公告

　　备查文件：

　　（一）《重大资产置换协议》；

　　（二）《发行股份购买资产协议》；

　　（三）《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；

　　（四）广州钢铁股份有限公司独立董事关于重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见。

　　特此公告。

　　广州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月二十四日