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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2011年5月25 日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事段秋关先生因工作原因未能出席，书面委托独立董事梁定邦先生代为出席并表决。公司监事列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

　　一、同意《关于推举公司第三届董事会董事长的议案》；

　　推举杨宏军先生为公司第三届董事会董事长。

　　根据董事长杨宏军先生的提名，聘任李长安先生为公司总经理；

　　根据总经理李长安先生的提名，聘任申占东先生为公司常务副总经理，陈永则先生为公司副总经理，黄明先生为公司财务总监。

　　公司独立董事段秋关先生、梁定邦先生和何雁明先生对上述高级管理人员已发表了认可意见。

　　（高级管理人员简历附后）。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　二、同意《关于公司股东提名董事候选人的议案》；

　　鉴于公司董事高峰先生因工作变动原因辞去公司董事、董事长职务，公司董事孟昭彬先生因工作变动原因辞去公司董事职务，同意公司股东陕西建设机械（集团）有限责任公司提名李长安先生、申占东先生为公司本届董事会董事候选人。

　　公司独立董事段秋关先生、梁定邦先生和何雁明先生对上述董事候选人已发表了认可意见。

　　（董事候选人简历附后）。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　三、同意《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》；

　　为了拓展业务范围，形成新的利润增长点，公司开发、研制了同步封层车，拟在经营范围中增加机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售，为此，需修改公司章程第十三条之规定：

　　现章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程、建筑机械；起重机械成套装备；矿山机械成套装备；金属结构产品及相关配件；化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

　　修改后章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程、建筑机械；起重机械成套装备；矿山机械成套装备；金属结构产品及相关配件；机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　四、同意《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　五、同意《关于高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　六、同意《关于在光大银行办理工程机械按揭业务的议案》；

　　同意公司在光大银行申请办理工程机械按揭业务，授信额度10000万元。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　七、同意《关于在华融金融租赁股份公司办理工程机械融资租赁业务的议案》；

　　同意公司在华融金融租赁股份公司申请办理工程机械融资租赁业务，授信额度20000万元。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　八、同意《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　上述第二、三、四、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会决定于2011年6月10日召开2011年第一次临时股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

　　（一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

　　（二）会议时间：2011年6月10日上午9：30

　　（三）会议地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　（四）会议方式：现场表决

　　（五）会议审议事项：

　　1、审议《关于公司股东提名董事候选人的议案》；

　　2、审议《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》；

　　3、审议《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》；

　　4、审议《关于在光大银行办理工程机械按揭业务的议案》；

　　5、审议《关于在华融金融租赁股份公司办理工程机械融资租赁业务的议案》。

　　（六）会议出席对象：

　　1、截至2011年6月3 日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（七）参加会议登记办法：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　　3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

　　4、出席会议股东请于2011年6月7 日、2011年6月8日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　　（八）其它事项：

　　会期半天。

　　出席会议者交通及住宿自理。

　　联系地址：陕西省西安市金花北路418号

　　联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

　　联系人：白海红 石 澜

　　邮政编码：710032

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年五月二十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期： 受托人签名：

　　委托人姓名（名称）： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户：

　　法人委托人(盖章)：

　　法定代表人（签字）：

　　附：董事候选人简历

　　李长安同志简历

　　李长安，男，汉族，1970年12月出生，陕西富平人，中共党员，1994年7月毕业于西安矿业学院机械制造专业，本科学历，工学学士学位。工程师，西安科技大学在职工程硕士。现任陕西建设机械股份有限公司总经理。

　　工作简历：

　　1994年7月至2000年2月任西安煤矿机械厂齿轮分厂技术员，技术组长；2000年2月至2003年2月任西安煤矿机械厂生产处副处长；2003年2月至2004年1月任西安煤矿机械厂机一分厂厂长兼党支部书记；2004年2月至2007年8月任西安煤矿机械厂生产处处长；2007年8月至2008年8月任西安煤矿机械厂厂长助理兼生产处处长；2008年9月至2011年5月任西安煤矿机械有限公司总经理助理；2011年5月至今任陕西建设机械股份有限公司总经理。

　　附：董事候选人简历

　　申占东同志简历

　　申占东，男，汉族，1963年9月生，河南洛阳人，中共党员，1985年7月重毕业于庆建院建筑机械专业，本科学历，高级工程师。现任陕西建设机械股份有限公司常务副总经理。

　　工作简历：

　　1985年8月到陕西建设机械厂工作；历任研究所技术干部，新产品车间副主任兼主任工程师，主任；1999年7月至2001年11月任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经理。2001年11月至2011年5月今任陕西建设机械股份有限公司副总经理；2011年5月至今任陕西建设机械股份有限公司常务副总经理。

　　附：高级管理人员简历

　　陈永则同志简历

　　陈永则，男，汉族，1968年11月出生，辽宁鞍山人，九三学社会员，1991年7月毕业于西安交通大学焊接专业，本科学历，高级工程师。现任陕西建设机械股份有限公司副总经理。

　　工作简历：

　　1991年7月至1999年12月先后在陕西建设机械（集团）有限公司结构车间、准备车间、铆焊车间从事工艺技术、设计工作；1999年12月至2004年5月任陕西三捷轻钢结构公司总经理；2004年5月至2011年5月任陕西建设机械股份有限公司子公司陕西建设钢构公司执行董事；2011年5月至今任陕西建设机械股份有限公司副总经理兼任陕西建设机械股份有限公司子公司陕西建设钢构公司执行董事。

　　附：高级管理人员简历

　　黄明同志简历

　　黄明，男，汉族，1970年7月生，甘肃省武威市人，中国民主建国会成员，1991年毕业于西安交通大学审计专业，本科学历，审计师，现任陕西建设机械股份有限公司董事、财务总监。

　　工作简历：

　　1991年11月至1998年7月陕西建设机械（集团）有限责任公司财务处工作；1998年7月至2001年2月任陕西建设机械（集团）有限责任公司财务处副处长；2001年2月至2001年11月任陕西建设机械（集团）有限责任公司任副总会计师；2001年11月至2010年4月任陕西建设机械股份有限公司董事兼资产财务部部长；2010年4月至2011年1月任西安重工装备制造集团公司财务部长兼陕西建设机械股份有限公司董事、财务部长；2011年1月至2011年5月任陕西建设机械股份有限公司董事、财务部长，并代行财务总监职权；2011年5月至今任陕西建设机械股份有限公司董事、财务总监。