证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、本次股权分置改革方案的主要内容为：

以公司在股权登记日登记在册的流通股股数５，０００万股为基数，非流通股股东按照每１０股送１．３５股的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付１，５００万股，即流通股股东每１０股获得３股对价。

２、实施股权分置改革方案的股权变更登记日：２０１１年５月２７日。

３、流通股股东获得对价股份到账日：２０１１年５月３０日。该日公司股票简称改为“＊ＳＴ兰光”，股票代码０００９８１保持不变。

４、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

本公司股票已经暂停上市，股改期间本公司股票仍处于暂停上市状态。

５、股改对价股票上市流通日

有关本次股改对价股票上市流通时间，本公司将另行公告。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兰光科技”）股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场召开时间为２００９年１２月９日，交易所交易系统投票时间为２００９年１２月７日－１２月９日，每日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００（即股票交易时间），互联网系统投票时间为２００９年１２月６日１５：００至２００９年１２月９日１５：００。

本次会议采用现场投票、网络投票和征集投票结合的表决方式，审议通过了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：

单位：股

根据表决结果，本次相关股东会议审议的议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、股权分置改革方案基本内容

（一）股权分置改革方案简介

１、对价安排

本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司在股权登记日登记在册的流通股股数５，０００万股为基数，非流通股股东按照每１０股送１．３５股的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付１，５００万股，即流通股股东每１０股获得３股对价。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

２、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。

３、非流通股股东承诺事项安排

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份恢复上市后首个交易日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

公司控股股东银亿控股特别承诺，其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日（股票恢复上市后首个交易日）起３６个月内不上市交易或者转让。

４、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂时无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法

公司非流通股股东西安通盛科技有限责任公司因无法取得联系，在本次股权分置改革中由公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）代为支付股改对价。

西安通盛科技有限责任公司所持限售流通股股份在限售期满后如需上市流通，需在向银亿控股偿还代为支付的同等数量股份或在取得银亿控股书面同意后，方可由公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出解除限售申请。

（二）方案实施的内容

股权分置改革的方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股获得股票为３股。

（三）对价安排执行情况表

本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：

单位：股

注１：上表中的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。

注２：银亿控股本次股改共支付对价１１，０８１，０８２股，其中代西安通盛科技有限责任公司支付对价１２１，６２２股。

注３：西安通盛科技有限责任公司因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；在本次股权分置改革中由公司控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付的股份总数１２１，６２２股，自所持非流通股股份恢复上市后首个交易日起获得上市流通权。西安通盛科技有限责任公司申请上市流通时，应向银亿控股偿还代为支付的１２１，６２２股股份或须经银亿控股书面同意，并由公司董事会向深交所提出上市流通申请。

注４：在实施股权分置改革方案的股权变更登记日（含当日）前，非流通股股东如因司法冻结等原因不能支付股改对价，则该股改存在被推迟实施的风险。

三、股权分置改革方案实施进程

四、对价安排实施办法

股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东”。

股权分置改革实施方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足１股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南（２０１０年版）》中的零碎股处理方法处理。

五、股权结构变动表

单位：股

注１：上表中的数字均保留四位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。

注２：上表中，定向法人股境内法人股为９，９１０万股，主要是因为公司原控股股东深圳兰光经济发展公司将其持有的８，１１０万股发起人国有法人股转让给银亿控股，该部分股份于２０１１年５月２３日变更为定向法人股境内法人股。

六、相关股份可上市流通时间表

单位：股

注１：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在３６个月内不得上市交易或者转让。

注２：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。

注３：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市交易或者转让。

七、其他事项

联系人：董事会秘书 李笛鸣先生

联系地址：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦８楼

邮政编码：５１８０３１

联系电话：０７５５－８３２２０６３６

联系传真：０７５５－８３３２１６２４

八、备查文件

１、甘肃兰光科技有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

２、甘肃天秦律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

３、《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）；

４、国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

５、上海上正律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见；

６、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意对甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置改革的批复》（甘国资产权［２００９］３４７号）；

７、甘肃兰光科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

８、甘肃兰光科技股份有限公司非流通股股东关于公司股权分置改革方案股东协商沟通结果的公告；

９、甘肃兰光科技股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革方案沟通协商暨调整方案的公告。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月二十六日