证券时报多媒体数字报

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的要求，南通精华制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，成立自查小组， 董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、一月初，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

　　2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。

　　3、二月份开始，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。根据专项治理活动的有关要求，公司逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》（以下简称"整改计划"）。2011年4月13日，第二届董事会第五次会议审议通过了整改计划，并于2011年4月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露整改计划全文。

　　4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制定了《独立董事年报工作制度》。2011年4月13日，第二届董事会第五次会议审议通过了该制度，并按规定进行了披露。

　　5、2011年3月9日-11日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对南通精华制药股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2011]123 号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司还需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策的学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识

　　整改情况：公司向董事、监事、高级管理人员介绍能够学习相关法规的专业网站，同时负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司除了定期组织相关人员学习培训外，还积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。

　　2、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强

　　整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注在公司网站投资者关系专栏和"投资者关系互动平台"，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容由董事会秘书进行审核，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司还接待机构调研，加强与投资者的互动。

　　3、公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》

　　整改情况：公司已于2011年4月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》，并按规定进行了披露，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　目前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　（一）公司需进一步规范三会运作

　　1、整改意见函指出：目前公司存在部分董事、监事、高管未出席或列席股东大会的情形，与《股东大会议事规则》规定不符。公司应严格对照三会议事规则，进一步加强三会运作的规范性。

　　整改情况：公司将严格按照三会议事规则，要求全体董事、监事、高管出席或列席股东大会，规范三会的运作。

　　（二）进一步建立健全相关内控制度

　　1、整改意见函指出：公司尚未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，与中国证监会公告［2008］48号不符合，公司应尽快制定相关内控制度。

　　整改情况：根据整改意见，公司已于2011年4月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》并实施，具体内容见2011年4月15日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)，于2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过《审计委员会年报工作规程》并实施，具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　2、整改意见函指出：公司目前已制定《信息披露管理制度》，但未能完全包括中国证监会《信息披露管理办法》第三十七条规定的内容，且未明确规定"未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任"，此外对定期报告编制、审议、披露的相关条款未做明确规定，对重大事件的报告、传递、审核和披露的程序规定需要进一步细化。公司应严格对照《信息披露管理办法》，及时完善相关制度，并注意相关信息披露程序运作留痕。

　　整改情况：根据整改意见，公司于2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，对信息披露管理制度进行了修订和完善并实施，修订后的信息披露管理制度具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　3、整改意见函指出：公司目前已制定《内幕知情人管理制度》，但其中对重大事件的报告、传递等方面未做出明确规定，且相关运作程序未留痕，公司须结合《信息披露管理办法》予以完善。

　　整改情况：根据整改意见，公司在2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》第四十七条对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定，修订后的《内幕知情人管理制度》具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　（三）进一步加强相关制度的执行

　　公司信息披露制度执行情况需加强。自上市后，公司发生过1次信息披露打"补丁"情况，公司须在信息披露中加强管理，防范此类事件再次发生。

　　整改情况：公司在今后的信息披露过程中，严格按照《信息披露管理制度》的要求，加强信息披露的管理和审核，杜绝类似事件的再次发生。

　　（四）其他要求

　　1、公司对经理层的问责机制散见于公司各项制度中，未形成专门的制度。建议公司应制定《内部问责制度》，明确管理人员责权。

　　整改情况：公司于2011年5月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》并实施，具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　2、进一步规范投资者关系管理工作。建议公司通过进一步完善公司网站等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。

　　整改情况：公司已对公司网站进行了审查，公司网站上相关信息在披露之前都得到董事会秘书批准。公司能及时回复深交所上市公司投资者关系互动平台上的相关提问，公司今后还将采取集中接待投资者来访等活动，加强与投资者的互动，并防范信息披露违规风险。

　　3、公司在《董事会秘书工作细则》中，应明确董事会秘书的权利，进一步切实保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

　　整改情况：公司于2011年5月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了修订后的《董事会秘书工作细则》并实施，具体内容见2011年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　4、公司在召开股东大会时，尚未采用网络投票形式。建议公司在今后的工作中注意运用，切实保障中小股东话语权，进一步提高公司治理水平。

　　整改情况：公司将根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范要求，在召开股东大会时，结合实际情况，积极采用网络投票方式，为中小股东提供话语权。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。公司深知作为公众公司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的治理水平。

　　南通精华制药股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月二十五日