证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１１－０１４

福建南纺股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

福建南纺股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年５月２５日上午９：００在南纺大厦十一楼会议室召开，出席会议的股东（或代理人）１１人，代表股份１３４，３９８，１４９股，占公司总股本的４６．５９％。会议由公司董事会召集，以现场会议方式召开，由公司董事长陈军华先生主持，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。本次大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议提案审议情况

本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

１、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

２、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

４、审议通过了《２０１０年度利润分配议案》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度母公司实现净利润２１，８６５，９２２．８２元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序分配：

①提取１０％法定公积金２，１８６，５９２．２８元；

②母公司余下可供分配利润１４，０８９，４３２．９１元，拟以２０１０年１２月３１日总股本２８８，４８３，７１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），累计分配股利８，６５４，５１１．３６元，剩余未分配利润结转以后年度分配；

③本年度不进行资本公积金转增股本。

５、审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

６、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年，审计服务的费用总额为人民币５５万元（包含控股子公司审计费用），与审计有关的食宿和交通费由公司承担。

７、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

同意向十家金融机构申请办理综合授信额度９亿元人民币，并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期自股东大会批准之日起一年。各银行名单及综合授信额度如下：

８、审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

９、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

全体股东表决情况：有效表决票１３４，３９８，１４９股，同意票１３４，３９８，１４９股，占出席会议股东所持股份的１００％，反对票０股，弃权票０股。

同意对独立董事津贴标准进行调整，将原定的津贴标准每人每年４万元（含税），调整为每人每年５万元（含税），仍按月支付，该调整事项自股东大会批准当月起实施。

１０、会议听取了公司独立董事２０１０年度述职报告。

本次会议议案全文详见２０１１年５月２３日在上海证券交易所网站披露的《福建南纺股份有限公司２０１０年度股东大会会议资料》。

三、律师见证情况：

公司２０１０年度股东大会经福建闽天律师事务所委派的陈锴律师现场见证，并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《福建南纺股份公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序及表决结果合法、有效。

四、备查文件

１、经与会董事签字确认的福建南纺股份有限公司２０１０年度股东大会决议；

２、福建闽天律师事务所关于福建南纺股份有限公司２０１０年度股东大会法律意见书。

特此公告。

　 福建南纺股份有限公司董事会

二○一一年五月二十五日

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１１－０１５

福建南纺股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建南纺股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次会议于２０１１年５月２５日（星期三）上午１１：００在公司南纺大厦十一楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于２０１１年５月１５日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事１１人，亲自出席董事９人，董事赖晓丹女士和独立董事陈少华先生因公出差无法亲自出席，分别委托董事许文章先生和独立董事江日华先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

１、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》，全文详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２、以１１票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日

股票代码：６００４８３ 股票简称：福建南纺 公告编号：２０１１－０１６

福建南纺股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利宏公司持有对公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司２０％的股份，根据２０１１年５月１日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和２０１１年５月２５日起执行的《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款的规定，为公司关联人。

● 本次关联交易主要内容为：２０１１年度预计本公司与南平利宏工贸公司（以下简称利宏公司）日常关联交易总金额１，０８４．１３万元。交易标的主要为：关联方利宏公司为本公司提供生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等搬运装卸劳务，租赁本公司南纺大厦部分闲置楼层；本公司向关联方采购辅助材料纸芯管及高温和福利所需物品、销售水刺非织造布产品。

● 本次关联交易为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，且遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第三十一条规定的定价原则，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

● 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，以１１票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审批。

一、关联交易概述

１、预计２０１１年日常关联交易情况

２０１１年度本公司与利宏公司拟发生五项关联交易总金额预计１，０８４．１３万元，其中：搬运装卸费预计６５５万元（占本年度预计的各项关联交易总金额６０．４２％），预计占公司本部全年营业总成本０．５１％；采购辅助材料纸芯管预计１４９万元，预计占公司本部营业总成本０．１２％；销售水刺非织造布产品预计７０万元，预计占公司全年水刺产品销售收入０．４２％；租赁南纺大厦部分楼层预计租金１８．６２４万元；购买高温和福利所需物品预计１９１．５０万元。

２、董事会表决情况和关联人回避情况

２０１１年５月２５日公司召开第六届董事会第十一次会议，以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事；该关联交易事项不须提交股东大会审批。

二、关联方和关联关系的介绍

１、关联方基本情况

关联方南平利宏工贸公司，法定代表人徐波，注册资金伍佰万元整，经济性质为集体所有制，住所为南平市安丰桥，经营范围：电器机械维修，废旧物质利用；搬运装卸、轻纺产品、百货、其他食品、纺织原料、纱布印染、建筑材料、金属材料、副食品、日用杂品、五金、交电、一号纱纸管、二号纱纸管；卷烟、雪茄烟零售等。

截止２０１０年１２月３１日，利宏公司总资产为２，９７１．６６万元，净资产为２，５８４．２６万元，２０１０年度营业收入为１，６３１．３６万元，净利润为３２３．６３万元（含对外投资收益１０９．６３万元），以上数据未经审计。

２、与公司的关联关系

利宏公司为持有对本公司具有重要影响的控股子公司福建南平新南针有限公司２０％股份的法人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第五款规定的关联关系情形，故利宏公司与本公司自２０１１年５月起构成关联关系。

３、履约能力分析

根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与利宏公司２０１１年度拟发生的五项关联交易总金额预计１，０８４．１３万元，各项关联交易均按照客观、公平、公正的原则，以政府指导价或有可比的独立第三方市场价格为基础协商定价，交易价格公允，并根据实际发生的金额通过现金或票据方式结算，协议或合同有效期限自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。具体内容如下：

１、搬运装卸费全年预计６５５万元，预计占公司本部全年营业总成本０．５１％。根据双方签订的《搬运装卸协议》，利宏公司负责公司生产厂区内产成品、原辅材料、机配件等货物的出入库及其他零星搬运装卸业务事宜；公司将２３台（辆）的叉车、夹包机、货运车租赁给利宏公司使用，每年元月１０日前收取全年租金２７．６０万元；上述车辆使用、修理、年检等费用由利宏公司负责；利宏公司每月２５日汇总上月搬运装卸费，并出具正规搬运装卸发票；公司付款期限为１５０天。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第二款的规定：“交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格”和第三款规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

２、采购辅助材料纸芯管全年预计１４９万元，预计占公司本部全年营业总成本０．１２％。纸芯管是公司纺纱厂、染整厂、皮革厂、针刺厂和水刺厂生产过程所需消耗的一种辅助材料；利宏公司与公司同处同一地段，既能按市场价格提供产品，又能提供优质便利服务。根据双方签订的《纸芯管购销合同》，公司向利宏公司采购生产经营所需的辅助材料纸芯管，公司货物验收并收到发票后１２０天内以转账方式支付货款。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

３、销售水刺非织造布产品预计７０万元，预计占公司全年水刺产品销售收入０．４２％。公司向利宏公司销售部分水刺卫材产品，利宏公司采购后经加工生产，向独立第三方销售水刺湿面巾产品。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定：“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

４、公司将南纺大厦部分闲置楼层出租给利宏公司，预计全年收取房租１８．６２４万元。公司将该楼层出租获取恰当租金，有利于盘活资产，根据双方签订的《南纺大厦房产租赁协议》，利宏公司每月需向公司交纳房屋租金１．５５２万元，按半年结算一次的方式收取租金及水电费，收取时间为７月１０日和１２月１０日前。该交易事项定价依据公司《关联交易管理制度》第三十一条第三款的规定“除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格”。

５、公司向利宏公司所属超市购买高温和福利所需的物品约１９１．５０万元。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

１、关联交易的主要项目搬运装卸工作属于劳动强度大，且对员工的身体素质有特殊要求，该项工作公司不具备优势。

２、公司经营场所和职工主要生活区离市区较远，公司与利宏公司处于同一地段，能提供就近服务便利。

３、上述关联交易的实施，将有利于公司生产经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事及审计委员会事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们作为福建南纺股份有限公司的独立董事，对公司预计的２０１１年度日常关联交易事项进行了审核。我们认为，公司预计的２０１１年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；我们同意将公司《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司预计２０１１年度与利宏公司发生的日常关联交易系生产经营过程中正常的业务行为，该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

１、福建南纺股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事及审计委员会事前认可该交易的书面文件和独立董事意见；

３、日常关联交易的协议书。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十五日