证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１１年５月２６日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第二十九次会议。有关会议召开的通知，公司于５月２０日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、通过《关于调整公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》

因本议案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏已在本议案表决过程中回避。

公司于２０１１年１月２７日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司２０１１年非公开发行股票方案》，根据该方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于投资年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目和年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目，上述三个项目总投资为１２８，９９５万元，全部用募集资金投入。该方案已经公司２０１０年年度股东大会审议通过，并已提交中国证监会审核。

为及时把握市场机遇，在第四届董事会第二十五次会议召开日（２０１１年１月２７日）前，公司已将部分自有资金用于本次募投项目的建设，具体情况如下表所示：

本次募投项目截至２０１１年１月２７日资金使用情况

单位：万元

董事会拟根据公司２０１０年年度股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整如下：

本议案不涉及非公开发行股票方案的重大调整。根据公司股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

本次非公开发行股票方案尚待获得中国证监会核准。

赞成 ５票；反对０票；弃权０票。

二、通过《关于修订公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，请关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏在本议案表决过程中回避。

根据《关于调整公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》的相关内容，对《公司２０１１年非公开发行股票预案》进行了修订。根据公司２０１０年年度股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

赞成５票；反对０票；弃权０票。

（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１１－２９号公告）

三、通过《关于修订公司２０１１年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

根据《关于调整公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》的相关内容，对《公司２０１１年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了修订。根据公司２０１０年年度股东大会对公司董事会关于本次非公开发行股票的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

赞成 ８票；反对０票；弃权０票。

（详见同日中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《可行性研究报告（修订稿）》）

特此公告。

浙江大东南包装股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日