证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　１、浙江大东南包装股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、浙江大东南包装股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行对象为包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过１０名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除大东南集团外其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。

　　２、本次非公开发行股票数量区间为不超过１５，２００万股（含１５，２００万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　３、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于８．８７元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　２０１１年２月２１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》，以２０１０年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税）。２０１１年４月２０日，公司完成股利分配。因此，发行底价相应由８．８７元／股调整至８．７７元／股。

　　４、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１３２，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１２６，１２８．５８万元，全部将用于年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目及年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目。上述三个项目总投资为１２８，９９５万元，以自有资金投入２，８６６．４２万元，以募集资金投入１２６，１２８．５８万元。

　　５、大东南集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　６、本次非公开发行股票方案已于２０１１年１月２７日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于２０１１年２月２１日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年５月２６日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了有关本次非公开发行股票方案调整等事项。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　当前我国经济发展方式正在向创新趋动、内生增长、循环可持续的发展轨道转变，并随之促成了新能源、新材料、环保节能产业的飞速增长。在大规模投资和可持续发展的拉动作用下，塑料薄膜行业正在由传统的包装材料领域向高科技薄膜领域拓展。未来的发展重点是包括超薄电容膜、锂电池隔膜、太阳能电池背膜等在内的高科技新材料产品。

　　（１）超薄电容膜需求增长迅速

　　薄膜电容器在整个电容器产业中的比重约为７～８％，广泛应用于消费电子、家用电器、输变电、电子整机、节能灯具、汽车电子、航天军工等领域。超薄电容膜是薄膜电容器的核心介质材料，约占其全部原材料总成本的７５％，其市场需求与薄膜电容器及其下游应用行业的市场需求密切相关。

　　受整个宏观经济持续增长的带动，薄膜电容器下游应用行业近年来呈现了持续增长的势头。“十一五”期间我国电气化铁路年均新增里程３，０００公里，保守估计所需的电力电容器五年复合增长率超过１５％；国务院《汽车产业调整和振兴规划》明确了电动汽车产销形成规模的规划目标，薄膜电容器因其高耐压、低损耗和安全可靠性好的特点替代铝电解电容器成为混合动力汽车电容器的首选；风能和太阳能是未来１０年新能源发展的重点领域，年新增装机容量将提升超薄电容膜的国内市场需求量约１，５００吨，主要需求增量为３μｍ规格；家用电器行业和节能照明市场的巨大潜力也将为超薄电容膜带来广阔的发展空间。

　　当前，电子元器件产品及专用材料，包括集成电路、各种中高频电容材料、高压高频绝缘材料等制造技术水平的不断提高，对薄膜耐压值的设计要求越来越高，市场应用的电容器薄膜越来越薄。而国内主要的生产厂家因设备和技术原因仅能提供相当于国外中低档水平的产品，高档产品需求仍主要依赖进口，因此实现产品、技术升级以填补国内需求缺口是行业发展的大势所趋。

　　（２）锂电池广泛应用催生隔膜国产化需求

　　自１９９２年由索尼公司实现商业化推广后，锂电池以其重量轻、容量高、工作电压高、无污染、循环寿命长、安全性能好等重要优点得到迅速发展，在便携式电子设备、电动汽车、空间技术、国防工业等多方面得到广泛应用。据统计，２００８年全球锂电池产量接近３５亿只，２０１０年预计达到４４亿只，其中４４％用于手机等移动电子设备，３３．２６％用于笔记本电脑。目前新能源汽车用量仅占锂电池年产量０．２％，随着新能源汽车成为未来发展的重点领域，动力锂电池的需求将迎来爆发式增长。

　　锂电池隔膜是锂电池材料中技术壁垒最高的一种高附加值材料，约占电池成本的１／３，其功能主要在于将狭小空间内的电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路。其性能决定了电池的界面结构和内阻，进而影响电池的容量、循环性能、充放电电流密度等关键特性。根据台湾工业技术研究院的数据，历年的锂电池隔膜市场都保持了１０％左右的增长率，而随着电动汽车市场的启动，这一增长率未来有大幅提升的空间。预计到２０１３年需求量可达５．６３亿平方米，产值近１７亿美元，为２００９年市场容量的１．７６倍。

　　我国是世界最大的锂电池生产制造基地、第二大锂电池出口国，锂电产品已经占到全球４０％的市场份额。由于研发起步较晚，国内所需的锂电池隔膜８０％以上依赖于进口，国产产品由于厚度、强度、孔吸率不能得到整体兼顾，且量产批次稳定性较差，主要面向中低端市场，价格只有进口产品的１／２－１／３。长期来看，随着国内技术的进步和质量的提升，国产锂电池隔膜产品将逐渐面向动力电池等领域打开高端市场，未来实现进口替代的潜力巨大。

　　（３）太阳能产业带动太阳能电池封装材料发展

　　２１世纪以来，全球经济的繁荣推动了对能源的巨大需求。在原油价格飞涨和全球气候变暖的多重压力下，太阳能光伏发电因其取之不尽、用之不竭和清洁无污染的特点成为理想的能源解决方案。太阳能电池是太阳能光伏发电的核心部件。当前全球太阳能电池产业发展迅速，年复合增长率保持在５０％左右，２００９年全球太阳能电池产量达到１０，４００ＭＷ，较２００８年同比增长５７．６％。

　　中国太阳能产业也随经济发展出现了爆发式增长，２００９年新增装机容量达１３０ＭＷ，累计装机容量达到２７０ＭＷ，同比增长９２．９％。国务院《新能源产业振兴规划》将２０２０年我国光伏发电累计装机容量目标设定为２０ＧＷ（２０，０００ＭＷ），约为２００９年装机容量的６５倍，未来十年前景十分广阔。

　　太阳能光伏组件通常是由玻璃盖板、背膜、电池片等几个层次结构，在高达１５０℃的温度下进行层压加工而成。其中背膜作为不可或缺的封装材料由聚氟乙烯薄膜（ＰＶＦ）、ＰＥＴ厚膜及ＥＶＡ胶膜构成，ＰＥＴ厚膜是其最主要的组成部分。随着光伏产业的大规模扩产，封装材料也必将在材质与数量上有大幅度提高，才能助推行业的迅猛发展。２０１０年国内光伏组件市场容量预计超过１０ＧＷ，按此测算作为封装材料的太阳能电池背膜的市场容量约７万吨（按２５０μｍ厚度计算）。由于技术门槛较高，目前国内生产太阳能电池使用的背膜基本依赖进口，价格较高且供货期不能保证，国内已量化的产能仅１．５万吨左右，市场存在巨大的供需缺口。因此太阳能电池背膜的国产化是国内光伏企业的必然选择，有着良好的市场机遇。

　　（４）公司在塑料薄膜生产领域市场地位突出，竞争优势明显

　　大东南在塑料薄膜领域已经形成了较大的生产规模。经过多年的经验积累，公司具备了较强的核心技术优势和丰富的生产销售经验，为公司不断拓展新领域、实现跨跃式发展奠定了坚实的基础。公司将继续坚持“以科技进步为动力、以技术创新为手段、以市场需求为导向、以经济效益为目标”的发展战略，以实现高科技薄膜材料国产化为己任，在稳固塑料包装薄膜生产规模、增加市场需求量较大的超薄电容膜产销量的同时，依靠丰富的行业及技术经验研发生产锂电池隔膜及太阳能电池背膜产品，改善产品结构、提升产品档次、增加产品附加值，增强公司的核心竞争力，将公司建成具有国际先进水平的塑料薄膜生产基地。

　　２、本次非公开发行的目的

　　为促进公司的快速稳健发展，进一步提升公司在行业内的领先地位，公司拟非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将用于投资年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目及年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目。

　　项目建成后，将进一步提高公司产品的技术含量，增加公司产品种类，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，推动公司继续向新材料、新能源市场的升级转型，巩固公司在国内和国际塑料薄膜市场的领先地位，提高公司的行业竞争力和市场占有率，满足国内外市场对超薄电容膜、锂电池隔膜及太阳能电池背膜的需求，同时将提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，使公司保持持续健康发展。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行股票对象之一为本公司控股股东大东南集团。截至２０１０年１２月３１日，大东南集团持有公司２０３，８９２，５３７股股票，占公司总股本的比例为４３．７８％。除大东南集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　１、发行股票种类

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股）。

　　２、每股面值

　　本次非公开发行股票面值为１元。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过１５，２００万股（含１５，２００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　４、发行方式

　　本次发行通过向包括大东南集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　　５、限售期

　　大东南集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　６、发行对象

　　本次发行对象为包括大东南集团在内的不超过１０名的特定对象。其中，大东南集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除大东南集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　７、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％，即发行价格不低于８．８７元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　２０１１年２月２１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》，以２０１０年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税）。２０１１年４月２０日，公司完成股利分配。因此，发行底价相应由８．８７元／股调整至８．７７元／股。

　　８、募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过１３２，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１２６，１２８．５８万元，拟全部投资于如下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　９、本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　１０、发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　大东南集团已于２０１１年１月２７日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，大东南集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司自上市以来，实际控制人一直为黄水寿、黄飞刚父子。截至２０１０年１２月３１日，实际控制人通过第一大股东大东南集团持有大东南４３．７８％的股权，通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有大东南５．８３％的股权，合计持有大东南４９．６１％的股权。

　　本次非公开发行完成后，大东南集团仍是公司第一大股东，黄水寿、黄飞刚父子继续持有大东南集团７５％的股权，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已于２０１１年１月２７日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于２０１１年２月２１日经公司２０１０年年度股东大会审议通过。２０１１年５月２６日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了有关本次发非公开发行股票方案调整等事项。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　第二节 大东南集团基本情况及

　　附条件生效股份认购合同摘要

　　一、大东南集团基本情况

　　１、公司名称：浙江大东南集团有限公司

　　法定代表人：黄水寿

　　成立日期：１９９３年３月３日

　　注册资本：１０，０００万元

　　注册地址：诸暨市璜山镇建新路８８号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等

　　２、截至２０１０年１２月３１日，公司与大东南集团之间的股权控制关系如下：

　　■

　　３、大东南集团主营业务及最近三年的经营情况

　　大东南集团目前主要从事对外投资及投资管理，无直接业务经营。绍兴平准会计师事务所对集团公司２０１０年度、２００９年度和２００８年度财务报告进行了审计，分别出具了绍平准会审（２０１１）第３８号、绍平准会审［２０１０］第６６号、绍平准会审字［２００９］第５７号审计报告，集团公司近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　４、大东南集团最近一年经审计的简要合并会计报表

　　（１）截至２０１０年１２月３１日简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（２）２０１０年度简要合并利润表

　　单位：元

　　（３）２０１０年度简要合并现金流量表

　　单位：元

　　５、大东南集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　６、本次发行完成后，发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。

　　７、本次发行预案披露前２４个月内大东南集团及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况

　　本次发行预案披露前２４个月内大东南集团及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司已制定《关联交易决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格公允。本次非公开发行预案披露前２４个月内公司与大东南集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　　二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：浙江大东南包装股份有限公司

　　乙方（认购人）：浙江大东南集团有限公司

　　签订时间：２０１１年１月２７日

　　（二）认购方式：大东南集团以现金方式认购。

　　（三）认购价格：本次发行的定价基准日为大东南第四届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１１年１月３１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。大东南集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　（四）认购数量：大东南集团认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。

　　（五）限售期：大东南集团本次认购股份自发行完成之日起３６个月内不得转让。

　　（六）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，大东南集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（七）生效条件

　　１、本合同自双方法定的和／或授权的代表签字和加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

　　（１）大东南董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（２）大东南的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　２、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　　（八）违约责任

　　除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行

　　募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过１３２，０００万元，发行数量不超过１５，２００万股（含１５，２００万股），本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过１２６，１２８．５８万元，全部投入如下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　１、年产８，０００吨耐高温超薄电容膜项目

　　（１）项目基本情况

　　随着新能源产业的兴起和人民生活水平的提高，电子元件产业的发展带来了对耐高温超薄电容器薄膜的需求井喷。本项目拟引进２条国际先进水平的德国产耐高温超薄ＢＯＰＰ电容膜生产线、２台日本产高速宽幅分切机和１台奥地利产废膜回收造粒设备，形成年产８，０００吨耐高温超薄电容膜的生产能力，以进一步满足市场需求。

　　本项目总投资３１，７９０万元，其中固定资产投资２９，８８２万元，铺底流动资金１，９０８万元。截至２０１１年１月２７日，公司已用自有资金投入该项目２，８６６．４２万元，其余２８，９２３．５８万元拟用非公开发行股票募集资金投入。

　　（２）项目建设周期及产能

　　本项目建设期为２年，项目建设完成后第１年为投产年，达到设计能力的８０％，第２年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的１００％，即年产８，０００吨耐高温超薄电容膜。

　　（３）经济效益预测

　　根据浙江经纬经济技术咨询发展有限公司于２０１１年１月编制的可行性研究报告，项目建成后，新增年销售收入３０，４００万元，新增年净利润４，８９６万元。

　　（４）项目发展前景及必要性

　　①项目发展前景

　　根据中国电子元件行业协会统计数据显示，我国２００８年薄膜电容器市场规模达４１亿元，约占整个电容器市场份额的７～８％；预计到本世纪２０年代，全球薄膜电容器市场将以１５～２０％的速度快速增长。薄膜电容器市场的增长必将带动电容膜市场的快速增长。根据中国电子元件行业协会统计，至２００７年我国已是世界最大的ＢＯＰＰ电容膜制造国，约占全球产量的５０％左右，年需求量约４．４万吨。尽管近年来国内电容膜产量在不断增长，但ＢＯＰＰ电容器薄膜市场仍有较大的缺口。未来几年我国混合动力汽车、风力发电和太阳能发电、家电行业、“十二五”电网建设高峰及铁路电气化等均将大幅增加超薄电容膜的市场容量，且主要需求增量为３μｍ的超薄规格。

　　本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》及信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期规划纲要》提出的电子专用材料鼓励类产品。本项目符合国家产业政策产品发展方向，也符合浙江省先进制造业基地建设规划纲要精神，有利于可持续发展战略，推动资源节约及产品升级转型。

　　② 项目实施的必要性

　　薄膜电容器是电子材料行业的新产品。随着国民经济发展，该产品取得了突飞猛进的发展，产品数量大幅度增加，质量和档次逐步提高。电子产品已与航空、航天、铁路、发电、家电、精密电器等行业休戚相关，对这些工业的发展作出了积极的贡献。

　　公司通过技术咨询及与国外厂商多次技术交流，积累了大量资料和必要的技术准备，在市场调研的基础上总结出超薄电容膜的如下优点：耐温性比常规薄膜提升了３０℃；用其生产的电容器体积小、可靠性强、适用范围广、可以在较恶劣的环境下长期工作。因此，超薄电容膜性能优异，是理想的升级换代产品。

　　根据“十二五”我国工业化的宏伟目标和经济发展的大环境，结合电子行业发展的实际，今后１０年电子工业的发展将进入产业的“转型和升级”阶段，将从数量主导型过渡到以改善自身结构和提高品质为主，以质量、品种、效益、出口为主导型的发展阶段，从而使产业结构初步优化达到产业“升级”的目标。

　　本项目引进的国外先进新型超薄电容膜生产线，属于技术密集型类别，建成后将作为宁波鄞州投资创业中心的新兴产业，降低国内电容器行业对于进口超薄电容膜的依赖。故建设此项目符合我国产业发展政策，具有良好的市场前景。

　　（５）立项、环保、土地等报批事项

　　本项目已经宁波市鄞州区发展和改革局备案（鄞发改备［２０１１］３３号），项目环境影响报告表已经宁波市鄞州区环境保护局鄞环建［２０１１］０１１４号批复。

　　本项目将由宁波绿海实施，项目所需土地系向宁波万象租赁，不存在新增用地问题。

　　２、年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜项目

　　（１）项目基本情况

　　锂电池具有放电电压稳定、循环寿命长、体积小、无记忆效应及无公害污染等优点，随着其大规模应用，市场容量呈直线上升趋势，由此带动了隔膜材料需求的迅速增长。本项目拟投入干法双向拉伸ＰＰ隔膜生产线４条、湿法双向拉伸ＰＥ隔膜生产线４条、隔膜分切机１２台、原料再造粒生产设备１套等先进生产设备，配套检测设备１套和环保处理辅助设备等，形成年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜的生产能力，适应国内外市场需求。

　　本项目拟投资３６，６４３万元，其中固定资产投资３４，８０３万元，铺底流动资金１，８４０万元，拟全部用非公开发行股票募集资金投入。

　　（２）项目建设周期及产能

　　本项目建设期为２年，项目建设完成后第１年为投产年，达到设计能力的 ８０％，第２年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的 １００％，即年产６，０００万平方米锂电池离子隔离膜。

　　（３）经济效益预测

　　根据浙江经纬经济技术咨询发展有限公司于２０１１年１月编制的可行性研究报告，项目建成后，新增年销售收入２７，０００万元，新增年净利润５，４９１万元。

　　（４）项目发展前景及必要性

　　① 项目发展前景

　　锂电池具有重量轻、容量高、工作电压高、无污染、循环寿命长、安全性能好等重要优点，广泛应用于便携式电子设备、电动汽车、空间技术、国防工业等领域。科技部、财政部、国家税务总局于２００６年９月发布的《中国高新技术产品目录》中明确将锂电池列为重点发展的高新技术产品。

　　我国是世界最大的锂电池生产制造基地、第二大锂电池出口国，锂电产品已经占到全球４０％的市场份额，对于电池隔膜的需求与日俱增。随着电动汽车成为未来锂电池应用的核心领域，其发展将带动对锂电池隔膜需求的爆发式增长。

　　本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》及信息产业部《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期规划纲要》所列的电子专用材料鼓励类产品。本项目购置的生产设备属于技术密集型类别，建成后将会降低国内锂电池行业对于进口隔膜的依赖。故建设此项目符合我国产业发展政策，具有良好的发展前景。

　　② 项目实施的必要性

　　隔膜是锂电池材料中技术壁垒最高的一种高附加值材料，约占电池成本的１／３，其功能主要在于将狭小空间内的电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路。作为锂电池的关键材料，隔膜必须具有以下性能：①具有电子绝缘性，保证正负极的机械隔离；②有一定的孔径和孔隙率，保证低电阻和高离子电导率，对锂离子有很好的透过性；③由于电解质的溶剂为强极性的有机化合物，隔膜必须耐腐蚀，有足够的化学和电化学稳定性；④对电解液的浸润性好，并具有足够的吸液保湿能力；⑤具有足够的力学性能包括穿刺强度、拉伸强度等，但需厚度小（２０－４０μｍ）；⑥空间稳定性和平整度好；⑦热稳定性好、收缩率低及自动关断保护性能好。

　　由于研发起步较晚，国产隔膜在厚度、强度、孔吸率等方面还不能得到整体兼顾，且量产批次稳定性较差。目前国内所需隔膜８０％以上依赖进口，国内产能远远不能满足需求；从长远来看，随着国内技术的进步和质量的提升，产品将逐渐面向动力电池等领域打开高端市场，未来实现进口替代的潜力巨大。

　　本公司是高新技术企业和我国塑料薄膜行业龙头企业，已有二十余年塑料薄膜生产研发经验，生产技术装备先进，产品质量档次较高。本项目拟投入的国内生产线均已有成功制膜的范例；公司现有技术人员已掌握核心的技术、工艺及原料配方，并得到了国内名校专家的支持；生产的产品具有和国内外同类产品竞争的能力，能给公司创造可观的经济效益。本项目符合国家产业政策，符合公司优化产品结构、增强核心竞争力的战略规划，具有良好的市场前景。

　　（５）立项、环保、土地等报批事项

　　本项目已经诸暨市发展和改革局备案（诸发改投办备案［２０１１］１４号），项目环境影响报告表已经诸暨市环境保护局诸环建［２０１１］４１号批复。

　　本项目拟在公司现有厂区内实施，不存在新征用地问题。

　　３、年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料项目

　　（１）项目基本情况

　　因为太阳能取之不尽、用之不竭和清洁能源的特点，光伏发电已成为各国解决能源需求的重要方法之一。随着世界每年太阳能发电新增装机容量的不断增长，太阳能电池封装材料也必将在材质与数量上有大幅提高，才能满足日益增长的行业需求。本项目拟引进２条国际先进水平的德国产ＰＥＴ厚膜生产线、２台奥地利产ＥＶＡ胶膜设备、２台德国产高速厚膜分切机及２套奥地利产ＰＥＴ回收造粒设备，以形成年产１２，０００万平方米太阳能电池组件封装材料用ＰＥＴ厚膜及配套ＥＶＡ胶膜的生产能力，适应国内外市场需求。

　　本项目拟投资６０，５６２万元，其中固定资产投资５５，５３１万元，铺底流动资金５，０３１万元，拟全部用非公开发行股票募集资金投入。

　　（２）项目建设周期及产能

　　本项目建设期为２年，项目建设完成后第１年为投产年，达到设计能力的 ８０％，第２年开始进入达产期，生产能力达到设计能力的１００％，即年产１２，０００万平方米太阳能电池封装材料用ＰＥＴ厚膜。

　　（３）经济效益预测

　　根据浙江经纬经济技术咨询发展有限公司２０１１年１月编制的可行性研究报告，项目建成后，新增年销售收入９０，０００万元，新增年净利润９，９６３万元。

　　（４）项目发展前景及必要性

　　① 项目发展前景

　　２０１０年国内光伏组件市场容量预计超过１０ＧＷ，按此测算作为太阳能电池封装材料的背膜市场容量约７万吨；根据欧洲光伏工业协会的预测，到２０２０年全球光伏组件年产量将达到４０ＧＷ，以目前我国光伏组件占全球约３３％市场份额保守计算，届时国内光伏组件产量将达到１３．２ＧＷ，对太阳能电池背膜的需求量将达到９．３万吨（按２５０μｍ厚度计算）。由于技术门槛较高，目前国内生产太阳能电池使用的背膜基本依赖进口，价格较高且供货期不能保证，国内已量化的产能仅１．５万吨左右，市场存在巨大的供需缺口。因此太阳能电池背膜的国产化是中国光伏企业的必然选择，有着良好的市场机遇。

　　本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录》第一类鼓励类第十六项“轻工”中第１０条“新型、生态型包装材料研发生产”国内投资项目。本项目符合国家产业政策产品发展方向，也符合浙江省先进制造业基地建设规划纲要精神，有利于实施可持续发展战略，推动资源节约及新能源、清洁能源升级转型。

　　② 项目实施的必要性

　　太阳能电池封装材料是光伏行业中必不可少的制品之一，随着光伏产业突飞猛进的发展，该产品必将出现井喷格局。通过市场调研及与国内外厂商的多次技术交流，公司积累了大量资料和必要的技术准备。具有优异耐候性、耐绝缘性、抗冲击性的ＰＥＴ厚膜是目前光伏行业十分需要的电池封装材料，是理想的升级换代产品。

　　公司通过二十多年来ＢＯＰＥＴ、ＢＯＰＰ、ＣＰＰ、ＨＤＰＥ／ＬＤＰＥ等薄膜产品的生产经营，培养造就了一批高精尖的专业技术人才，为本项目的实施打下了良好基础。本项目ＰＥＴ厚膜采用双向拉伸生产工艺、ＥＶＡ胶膜采用流涎工艺，与公司已有的生产线工艺流程相似，实施该项目不存在技术障碍。本项目引进的国外先进生产线属于技术密集型类别，项目建成后能带动浙江省太阳能发电产业的发展，符合浙江省现代制造业基地建设规划纲要精神。因此本项目的建设是十分必要的，也是切实可行的。

　　（５）立项、环保、土地等报批事项

　　本项目已经诸暨市发展和改革局备案（诸发改投办备案［２０１１］１５号），项目环境影响报告表已经诸暨市环境保护局诸环建［２０１１］４０号批复。

　　本项目拟在公司现有厂区内实施，不存在新征用地问题。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第四节 董事会关于本次非公开发行

　　对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　　１、业务及资产整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以塑料薄膜及包装制品生产、销售为主营业务，本次非公开发行募集资金所投资方向也是围绕公司主业并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。

　　２、修改公司章程的情况

　　本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

　　３、对股东结构和高管人员结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除大东南集团外，公司将引进不超过９名投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　此外，公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

　　４、对业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务是从事塑料薄膜和塑料包装制品的生产和销售，主要产品包括ＢＯＰＰ薄膜、ＢＯＰＥＴ薄膜和ＣＰＰ薄膜等。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，增加公司产品种类，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步扩大公司在塑料薄膜领域的生产规模，增加产品种类，改善产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。在项目建成投产后，将显著提升公司的整体盈利能力。

　　本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构合理性分析

　　截至２０１０年１２月３１日，公司合并财务报表资产负债率为３５．５８％，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、市场风险

　　超薄电容膜、锂电池隔膜及太阳能电池封装材料等新材料产品科技含量较高，代表着塑料薄膜的未来发展方向。但国内的塑料薄膜市场目前仍以中低端产品为主，高端产品需求仍主要依赖进口。项目建成后，公司需努力打破国外企业的市场垄断地位，和下游客户建立起稳定的合作关系，因而存在一定的市场风险。

　　２、经营管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　３、净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　４、审批风险

　　本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　５、募集资金投资项目实施风险

　　尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

　　浙江大东南包装股份有限公司董事会

　　2011年5月26日