证券时报多媒体数字报

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－０１８

深圳赤湾港航股份有限公司

第六届董事会２０１１年度第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第六届董事会２０１１年度第五次临时会议于２０１１年５月２３日以专人送达和Ｅ－ｍａｉｌ的方式发出书面会议通知。会议于２０１１年５月２６日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议形成决议如下：

一．审议并全票通过《关于向招商局海运物流有限公司增资的报告》，同意按４０％的持股比例对参资子公司深圳招商局海运物流有限公司进行现金增资ＲＭＢ１．２亿元。

二．审议并全票通过公司《向宁波银行深圳分行申请综合授信额度的报告》，同意本公司向宁波银行深圳分行申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，期限一年，授权郑少平董事长代表本公司签署有关信贷业务文件。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十六日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１１－０１９

深圳赤湾港航股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与招商局国际（中国）投资有限公司（下称“招商局投资公司”）经平等协商，同意向双方和轩运发展有限公司（下称“轩运公司”，系本公司全资子公司赤湾港航（香港）有限公司之１００％控股子公司）共同持股的深圳招商局海运物流有限公司（下称“海运物流公司”，其中招商局投资公司持股６０％，轩运公司持股２０％，本公司持股２０％）按股权比例增加注册资本３亿元，资金主要用于支付其六期仓库工程款。

本公司与招商局投资公司、轩运公司已于２０１１年５月２６日在中国广东省深圳市签署《深圳招商局海运物流有限公司合同之补充合同》和《深圳招商局海运物流有限公司章程修正案》，同意向共同持股的海运物流公司按股权比例现金增资，增资后，海运物流公司注册资本将由目前的ＲＭＢ４亿元增加至ＲＭＢ７亿元。

按照本公司和轩运公司对其持股４０％的出资比例计算，本公司和轩运公司需向海运物流公司共计增加投资ＲＭＢ１．２亿元。海运物流公司此次增资方案如下：

单位：人民币万元

因招商局投资公司的股东—招商局国际有限公司系本公司控股股东—中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易。由于本公司郑少平董事长、王芬董事、范肇平董事、袁宇辉董事和韩桂茂董事同时担任中国南山集团的高级管理人员、董事和副董事，在２０１１年５月２６日的第六届董事会２０１１年度第五次会议审议该事项时，上述董事均遵守了回避制度，参与表决的董事全票通过了《关于向招商局海运物流有限公司增资的报告》。

本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

１、 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

２、 以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

本次审议的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及债权债务转移，亦无需经过政府审批。

该关联交易的具体情况如下：

二、关联方基本情况

关联方名称：招商局国际（中国）投资有限公司

注册地：深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场２６楼

住所及主要办公地点：同上

成立日期：２００３年６月１６日

企业性质：独资经营（港资）

税务登记证号码：４４０３００７１７８６９３１Ｘ

法定代表人：胡建华

注册资本：ＵＳＤ３０００万元

股东：招商局国际有限公司，持股１００％

主营业务：

（一）在国家鼓励和允许外商投资的产业领域内进行投资；

（二）受其所投资企业的书面委托（经由董事会一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；３、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；

（三）在公司内部建立研究开发中心，从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；

（四）为其投资者提供咨询服务。

财务情况（已审计）：截至２０１０年末，总资产ＲＭＢ２１０，５５１万元，净资产ＲＭＢ２０，７５５万元；２０１０年度营业收入ＲＭＢ１５，７９４万元，净利润（不含小股东权益）ＲＭＢ－１，２８８万元。

三、关联交易标的基本情况

标的公司名称：深圳招商局海运物流有限公司

成立日期：２００３年５月１９日

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：胡建华

注册资本：人民币４０，０００万元

注册地：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼１０２７－１房

住所及主要办公地点：同上

股东：招商局国际（中国）投资有限公司，持股６０％；

深圳赤湾港航股份有限公司，持股２０％；

轩运发展有限公司，持股２０％。

经营范围：仓储服务、货物配送、货运代理业务（不含危险化学品业务），承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。

财务情况：（已审计）截至２０１０年末，总资产ＲＭＢ１２５，３５６万元，负债总额ＲＭＢ９１，９７３，净资产ＲＭＢ３３，３８３万元，应收账款ＲＭＢ２，３７９万元；２０１０年度营业收入ＲＭＢ１２，７７８万元，营业利润ＲＭＢ３９１万元，净利润ＲＭＢ４９０万元，经营活动现金流量净额ＲＭＢ５，３５６万元。

（未审计）截至２０１１年１季度末，总资产ＲＭＢ１２７，８２０万元，负债总额ＲＭＢ９４，７１７万元，净资产ＲＭＢ３３，１０４万元，应收账款ＲＭＢ２，３０９万元；２０１１年１季度营业收入ＲＭＢ３，１３９万元，营业利润ＲＭＢ－２８７万元，净利润ＲＭＢ－２８０万元，经营活动现金流量净额ＲＭＢ１，２３１万元。

四、交易合同的主要内容和定价政策

本公司与招商局投资公司、轩运公司已于２０１１年５月２６日在中国广东省深圳市签署《深圳招商局海运物流有限公司合同之补充合同》和《深圳招商局海运物流有限公司章程修正案》，同意向共同持股的海运物流公司按股权比例现金增资，增资后，海运物流公司的注册资本由ＲＭＢ４亿元增加为ＲＭＢ７亿元。本次增资中，本公司及轩运公司共计增加投资ＲＭＢ１．２亿元。计划所需资金主要来源于自有资金及银行贷款。

五、交易目的和对本公司的影响

海运物流公司主要负责前海湾保税港区内物流园区的开发、建设与运营，主要业务有仓库业务、堆场业务，市场定位为保税物流园区开发经营者和港口物流增值服务提供者。

目前，海运物流公司已建成一至五期１９．２７万平米仓库，仓库利用率维持在９５％以上，在建的第六期仓库总面积６．７万平米，投资估算２０，６３７万元，预计在２０１１年１０月投入使用，预定出租率已超过８０％。随着外贸进出口的迅速恢复及前海规划、保税港区的实质推动，未来海运物流公司仓储及物流增值业务获得极大的发展机遇与空间。从海运物流公司已签约客户的业务发展情况看，现有仓库面积远远不能满足需求，扩建新增仓库面积已成为海运物流经营发展的当务之急，并可进一步改善西部港区物流环境，提升西部港区集装箱码头业务的竞争力。

由于海运物流公司自成立以来一直致力于投资建仓，且业务发展处于起步阶段，所以公司现金净流入有限，资金压力较大。截止２０１０年底，海运物流公司资产负债率已超过７０％，利息支出较高，且再次向银行融资的难度加大。考虑到海运物流公司业务发展需求和自身投资能力弱，且公司从２０１０年已经开始实现盈利，本公司及轩运公司拟按４０％股权比例跟进增资１．２亿元，以满足六期仓库建设的资金需求，同时降低公司资产负债率，优化资产结构。

本次增资中，本公司和轩运公司选择同时跟进增资，可降低本公司境内资金压力，并充分发挥境外资金作用。本次增资事项对公司财务状况影响甚小，且对本公司未来的业务发展有积极正面的影响。海运物流扩大仓库面积，可应市场需求充分发挥规模优势，提高其自身经营效益，同时可进一步优化西部港区物流环境，有助于本公司吸引本地箱源及国际中转箱源，优化业务结构，对本公司未来的码头业务发展提供中长期支持。

六、备查文件目录

１． ２０１１年５月２６日召开的公司第六届董事会２０１１年度第五次临时会议的决议

２． 经独立董事签字确认的独立董事意见

３． 本公司与招商局投资公司、轩运公司签订的《深圳招商局海运物流有限公司合同之补充合同》和《深圳招商局海运物流有限公司章程修正案》

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十六日