证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１４

山西美锦能源股份有限公司

六届一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届一次董事会会议于２０１１年５月２６日上午１１：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１１年５月１５日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加会议董事９人，包括３名独立董事，实际参加会议董事９人。会议由董事姚锦龙先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：

二、会议审议事项情况

１、《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》；

根据公司提名委员会的建议，经公司董事会提名，选举姚锦龙先生为公司第六届董事会董事长。任期三年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

２、《关于聘任姚锦龙先生为公司总经理的议案》；

根据公司提名委员会的建议，经公司董事会提名，聘任姚锦龙先生为公司总经理。任期三年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

３、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

根据公司提名委员会的建议，经公司总经理提名，聘任朱庆华先生、赵志国先生、李友先生为公司副总经理；续聘郑彩霞女士为公司财务总监；续聘周小宏先生为公司总工程师。任期三年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

４、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；

根据公司提名委员会的建议，经公司董事长提名，续聘朱庆华先生为公司董事会秘书；续聘张艳女士为公司董事会证券事务代表。任期三年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

５、《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》；

公司第六届董事会已经成立，为有效地发挥董事会各专门委员会的作用，完善公司治理，促进公司规范运行，公司董事会各专门委员会组成人员作如下调整，任期三年。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

公司独立董事就有关公司董事长选举、高级管理人员聘任等事项发表了独立意见：

１、同意选举姚锦龙先生担任公司第六届董事会董事长；

本次对董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司所提名职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任所提名职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

２、同意聘任姚锦龙先生、朱庆华先生、郑彩霞女士、赵志国先生、李友先生、周小宏先生担任公司第六届高级管理人员。

上述高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调及业务能力，符合履行相关职责的要求，并已征得被提名人的同意；个人简历未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任所提名职务的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定； 董事会聘任上述高级管理人员的审核程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、备查文件

１、本公司董事签字并加盖印章的六届一次董事会会议决议。

２、被提名人员简历详见附件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

二零一一年五月二十六日

附：被提名人员简历

姚锦龙先生，１９７４年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学，获得南开大学 “ＥＭＢＡ”学位。多次被授予“杰出企业家”、“功勋企业家”、“中华十大经济英才”等荣誉称号。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理；现任山西美锦能源股份有限公司董事长、总经理。

朱庆华先生，１９６２年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学ＭＢＡ课程培训。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董事会秘书。获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委；现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、。

郑彩霞女士，１９６８年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位－－财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。历任中铁１７局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司董事、财务总监。

赵志国先生，１９７４年生，大专，１９９３年参加工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司主任、副总经理；现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。

李友先生，１９７２年生，大专学历，２００７年获得美锦集团授予的“先进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办事处主任、北京办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任、销售部负责人；现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。

周小宏先生，１９５３年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织工作。１９９６年获“化工工艺高级工程师”职称。１９８３年至２００２年从事化工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师；现任山西美锦能源股份有限公司总工程师。

张艳女士，１９８２年生，本科学历，全程参与天宇电气公司股权转让、资产置换、股权分置改革等工作。２００７年度获得太原市职业经理人协会颁发的行政管理奖，连续多年被太原市企业家协会评为先进工作者，并获得公司授予的劳动模范称号。参加工作后曾在中国建设银行山西省分行、美锦能源集团有限公司任职，历任山西美锦焦化有限公司办公室主任，山西美锦能源股份有限公司综合管理部经理；现任山西美锦能源股份有限公司证券事务代表、证券投资部经理。

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１５

山西美锦能源股份有限公司

六届一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届一次监事会会议于２０１１年５月２６日上午１１：００在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１１年５月１５日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：

二、会议审议事项情况

《关于选举姚俊花女士为公司监事会主席的议案》。

选举姚俊花女士为公司第六届监事会主席，任期三年。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

三、备查文件

１、本公司六届一次监事会会议决议的监事签字并加盖印章。

２、被提名人员简历详见附件。

附：简历

姚俊花女士，１９５５年生，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁；现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司监事会

二零一一年五月二十六日

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１３

山西美锦能源股份有限公司

２０１０年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

１．本次会议无否决或变更提案情况。

２．本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开情况

１、会议通知情况：公司董事会于２０１１年４月２６日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《召开２０１０ 年年度股东大会的通知》（公告２０１１—００８）

２、会议时间：２０１１年５月２６日 上午９：３０

３、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

４、召开方式： 现场投票

５、召 集 人：公司董事会

６、主 持 人：公司董事长姚锦龙先生

７、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、出席本次会议的股东及股东授权代表共计（３）人，代表股份（５８，６０５，９５０）股，占公司股本总数的４１．９８％。

２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

四、本次议案审议及表决情况

本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名逐项投票表决方式通过如下议案：

１、审议并通过《２０１０年度董事会工作报告》，并听取《独立董事述职报告》；

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

２、审议并通过《２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

３、审议并通过《２０１０年年度报告及摘要》；

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

４、审议并通过《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

５、审议并通过《２０１０年利润分配及公积金转增股本预案》；

（１）经北京兴华会计师事务有限责任公司审计，本公司２０１０年度实现净利润９，４３８，３５１．１４元，其中归属于母公司所有者的净利润８，５１７，３８８．７３元，不提取法定盈余公积；

（２）２０１０年末累计可供分配利润为２４１，０６２，７１３．０２元。为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

６、审议并通过《续聘公司２０１１年度审计机构》；

２０１０年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用４０万元。根据公司董事会审计委员会的提议和董事会决议，继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，年度审计费用上限不超过４０万元。并授权公司董事会根据实际业务情况决定其报酬调整事宜。

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

７、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易情况预计的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有４１，５００，０００股回避表决。

表决结果为：（１７，１０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

８、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，为促进公司规范运作，现将《公司章程》第四十三条和第一百零六条修订如下：

第四十三条 原文为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足５人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的１／３时；

（三）单独或者合并持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足６人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的１／３时；

（三）单独或者合并持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第一百零六条 原文为：董事会由七名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１－２人。

修改为：董事会由九名董事组成，设董事长１人，可设副董事长１－２人。

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

９、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

本议案采用累积投票方式，选举产生了公司第六届董事会，以下各位董事任期三年。

（９．１）关于提名姚锦龙先生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．２）关于提名姚俊杰先生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．３）关于提名朱庆华先生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．４）关于提名郑彩霞女士为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．５）关于提名李友先生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．６）关于提名赵志国先生为公司第六届董事会董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．７）关于提名姚强先生为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．８）关于提名李玉敏先生为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（９．９）关于提名刘向前女士为公司第六届董事会独立董事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

１０、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。

本议案采用累积投票方式，选举产生了公司第六届监事会。职工监事乔海燕女士经职工代表会议选举产生，直接进入监事会。以下各位监事和职工监事任期三年。

（１０．１）关于提名姚俊花女士为公司第六届监事会监事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

（１０．２）关于提名朱锦彪先生为公司第六届监事会监事的议案

表决结果为：（５８，６０５，９５０）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（１００）％，（０）股反对，（０）股弃权。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

２、见证律师姓名：黄昌华、韦微

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

二零一一年五月二十六日