本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、公司首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为21,427,200股,占公司股份总数的4.34%;实际上市流通股份数量为15,906,565股,占公司股份总数的3.22%。
2、本次限售股份可上市流通日为2011年5月30日。
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况
本公司首次公开发行股票前股本总额为44,330万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]555号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股(其中网下配售1,000万股,网上定价发行4,000万股),公司总股本增加至49,330万股。
2010年8月30日,公司网下配售的1,000万股股票解除限售。
截至本申请书出具之日,公司总股本为49,330万股,其中尚未解除限售的股份数量为44,330万股。
二、相关股东履行承诺情况及其他情况
(一)限售股份持有人承诺情况
1、公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、控股股东深圳市神州通投资集团有限公司、主要股东深圳市全球星投资管理有限公司分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份,上述承诺期限届满后方可上市流通和转让。
2、公司董事、监事、高级管理人员分别承诺:其任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%;离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
3、郭绪勇等90名自然人股东分别承诺:对于其在2007年12月公司增资扩股1,000万股中认购的股份,以及2008年6月公司以未分配利润对全体股东每10股送红股13.5股、资本公积金转增7.5股使其获得的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;对于2009年8月公司以未分配利润对全体股东每10股送红股3股而使其增加的股份,自公司工商变更完成之日(2009年8月20日)起36个月内不转让或委托他人管理,也不由本公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,可上市流通和转让。
(二)限售股份持有人履行承诺情况
经公司核查,上述限售股份持有人均严格履行其承诺,其所持公司股份均未发生转让、委托他人管理及回购的情况。
(三)其他情况
经本公司核查,公司本次申请解除限售的限售股份持有人不存在非经营性占用本公司资金的情形,亦不存在本公司为其提供违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
(一)股东持有限售股份及本次解除限售股份情况
经公司核查,各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
单位:股
序号 | 限售股份
持有人全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除
限售数量 | 本次实际可
上市流通数量 | 备注 |
1 | 神州通投资注1 | 302,250,000.00 | | | 2011年5月20日质押其中6800万股 |
2 | 全球星投资注1 | 100,750,000.00 | | | 2010年11月26日质押
其中5500万股 |
3 | 黄绍武注1 | 7608640 | | | 董事 |
4 | 黄文辉注1 | 4836000 | | | 董事长兼总裁 |
5 | 郭绪勇注2 | 4030000 | 3100000 | 1007500 | 董事、副董事长 |
6 | 夏小华注2 | 2821000 | 2170000 | 705250 | 董事、高级副总裁、
财务负责人 |
7 | 涂国文注3 | 1209000 | 930000 | 0 | 曾任副总裁,已于2011年3月9日辞职 |
8 | 陈蓓注2 | 403000 | 310000 | 100750 | 副总裁兼董事会秘书 |
9 | 刘红花注2 | 846300 | 651000 | 211575 | 监事会主席 |
10 | 江鸣注4 | 403000 | 310000 | 201500 | 第一届监事会监事(任期于2010年10月15日届满) |
11 | 张伯庆注4 | 326430 | 251100 | 163215 | 第一届监事会监事(任期于2010年10月15日届满) |
12 | 周韶军 | 967200 | 744000 | 744000 | - |
13 | 杨有才 | 886600 | 682000 | 682000 | - |
14 | 黄益放 | 846300 | 651000 | 651000 | - |
15 | 刘浩 | 806000 | 620000 | 620000 | - |
16 | 林涛 | 725400 | 558000 | 558000 | - |
17 | 王德超 | 644800 | 496000 | 496000 | - |
18 | 余斌 | 644800 | 496000 | 496000 | - |
19 | 康宁 | 644800 | 496000 | 496000 | - |
20 | 杨治 | 407030 | 313100 | 313100 | - |
21 | 王儆 | 403000 | 310000 | 310000 | - |
22 | 孙大伟 | 390910 | 300700 | 300700 | - |
23 | 万雨钢 | 370760 | 285200 | 285200 | - |
24 | 张鹏注2 | 362700 | 279000 | 90675 | 监事 |
25 | 马进 | 322400 | 248000 | 248000 | - |
26 | 赵劲松 | 310310 | 238700 | 238700 | - |
27 | 李振江 | 298220 | 229400 | 229400 | - |
28 | 苏有 | 282100 | 217000 | 217000 | - |
29 | 马连国 | 270010 | 207700 | 207700 | - |
30 | 王文之 | 265980 | 204600 | 204600 | - |
31 | 刘国军 | 257920 | 198400 | 198400 | - |
32 | 杨伟峰 | 249860 | 192200 | 192200 | - |
33 | 陈俊 | 245830 | 189100 | 189100 | - |
34 | 徐宗飞 | 225680 | 173600 | 173600 | - |
35 | 彭昌桓 | 217620 | 167400 | 167400 | - |
36 | 刘兴胜 | 217620 | 167400 | 167400 | - |
37 | 杨刚 | 205530 | 158100 | 158100 | - |
38 | 丁海涛 | 205530 | 158100 | 158100 | - |
39 | 王亮 | 185380 | 142600 | 142600 | - |
40 | 季丰 | 181350 | 139500 | 139500 | - |
41 | 罗成 | 181350 | 139500 | 139500 | - |
42 | 姚坤 | 177320 | 136400 | 136400 | - |
43 | 刘海涛 | 177320 | 136400 | 136400 | - |
44 | 裴中 | 173290 | 133300 | 133300 | - |
45 | 孙继刚 | 173290 | 133300 | 133300 | - |
46 | 李振 | 173290 | 133300 | 133300 | - |
47 | 焦伟方 | 165230 | 127100 | 127100 | - |
48 | 李喜刚 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
49 | 杜伟 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
50 | 范向群 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
51 | 陈红卫 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
52 | 蔡军 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
53 | 杨荣华 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
54 | 粟军 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
55 | 李桂芬 | 161200 | 124000 | 124000 | - |
56 | 吴尧 | 157170 | 120900 | 120900 | - |
57 | 陈文婕 | 153140 | 117800 | 117800 | - |
58 | 段勇 | 141050 | 108500 | 108500 | - |
59 | 贺永利 | 137020 | 105400 | 105400 | - |
60 | 王静 | 132990 | 102300 | 102300 | - |
61 | 陈建风 | 124930 | 96100 | 96100 | - |
62 | 古联华 | 120900 | 93000 | 93000 | - |
63 | 李春峰 | 120900 | 93000 | 93000 | - |
64 | 李迎冰 | 120900 | 93000 | 93000 | - |
65 | 樊帆 | 120900 | 93000 | 93000 | - |
66 | 韩峰 | 108810 | 83700 | 83700 | - |
67 | 杨从帮 | 108810 | 83700 | 83700 | - |
68 | 胡斌 | 104780 | 80600 | 80600 | - |
69 | 李文舟 | 100750 | 77500 | 77500 | - |
70 | 唐桂银 | 100750 | 77500 | 77500 | - |
71 | 岑永泮 | 96720 | 74400 | 74400 | - |
72 | 冯新颜 | 96720 | 74400 | 74400 | - |
73 | 高涛 | 88660 | 68200 | 68200 | - |
74 | 彭阿昕 | 88660 | 68200 | 68200 | - |
75 | 梁旭东 | 84630 | 65100 | 65100 | - |
76 | 张权 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
77 | 秦海东 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
78 | 许伟刚 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
79 | 王雁飞 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
80 | 陈孟奎 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
81 | 何晓峰 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
82 | 刘岩 | 80600 | 62000 | 62000 | - |
83 | 李西华 | 40300 | 31000 | 31000 | - |
84 | 马帅忠 | 40300 | 31000 | 31000 | - |
85 | 刘松岩 | 40300 | 31000 | 31000 | - |
86 | 徐世东 | 40300 | 31000 | 31000 | - |
87 | 张丽颖 | 32240 | 24800 | 24800 | - |
88 | 戴书根 | 32240 | 24800 | 24800 | - |
89 | 张广波 | 32240 | 24800 | 24800 | - |
90 | 丛灵芝 | 28210 | 21700 | 21700 | - |
91 | 陈世萍 | 28210 | 21700 | 21700 | - |
92 | 付琪 | 28210 | 21700 | 21700 | - |
93 | 杨靖 | 24180 | 18600 | 18600 | - |
94 | 刘静 | 24180 | 18600 | 18600 | - |
合 计 | 443,300,000 | 21,427,200 | 15,906,565 | |
注1:公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、黄绍武及黄文辉所持限售股份的禁售期为自公司股票上市之日起36个月,该等股东所持公司股份仍处于禁售状态。
注2:郭绪勇现任公司副董事长、夏小华现任公司董事、高级副总裁兼财务负责人、刘红花现任公司监事会主席、陈蓓现任公司副总裁及董事会秘书、张鹏现任公司监事,上述5人在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
注3:公司于2011年3月9日召开第二届董事会第六次会议(公告编号:2011-006),会议审议通过了《关于涂国文先生辞去公司副总裁的议案》。根据承诺,涂国文先生离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
注4:第一届监事会任期于2010年10月15日届满,江鸣先生、张伯庆先生不再担任公司监事。根据承诺,江鸣先生、张伯庆先生在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
(二)本次申请解除限售股份的股东及股份数量
公司本次申请解除限售的股东为郭绪勇、夏小华等90名自然人股东。本次解除限售的股份数量为21,427,200股,占公司股份总数的4.34%;实际上市流通股份数量为15,906,565股,占公司股份总数的3.22%。
(三)本次申请限售股份上市流通时间
本公司股票于2010年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市,本次限售股份预定上市流通日为2011年5月28日(星期六),因该日为非交易日,故本次限售股份上市流通日为2011年5月30日(星期一)。
四、股份变动情况表
单位:股
股份类型 | 本次受限股份上市流通前 | 本次变动情况 | 本次受限股份上市流通后 |
增加 | 减少 |
一、有限售条件股份 | 443,300,000 | | 21,427,200 | 421,872,800 |
1、国家持股 | 0 | | | 0 |
2、国有法人持股 | 0 | | | 0 |
3、其他内资持股 | 422,392,360 | | 14,917,200 | 407,475,160 |
其中:境内非国有法人持股 | 403,000,000 | | | 403,000,000 |
境内自然人持股 | 19,392,360 | | 14,917,200 | 4,475,160 |
4、外资持股 | 0 | | | 0 |
其中:境外法人持股 | 0 | | | 0 |
境外自然人持股 | 0 | | | 0 |
5、高管持股 | 20,907,640 | | 6,510,000 | 14,397,640 |
二、无限售条件股份 | 50,000,000 | 21,427,200 | | 71,427,200 |
1、人民币普通股 | 50,000,000 | | | 71,427,200 |
2、境内上市的外资股 | 0 | | | 0 |
3、境外上市的外资股 | 0 | | | 0 |
4、其他 | 0 | | | 0 |
三、股份总数 | 493,300,000 | | | 493,300,000 |
五、保荐机构核查报告的结论性意见
保荐机构平安证券股份有限公司发表核查意见如下:经核查,持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
(一)限售股份上市流通申请书
(二)限售股份上市流通申请表
(三)股份结构表和限售股份明细表
(四)保荐机构的核查意见
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
二〇一一年五月二十五日