证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１１－０２６

北京康得新复合材料股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会公告

本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年５月２６日下午１４∶００在北京市昌平区振兴路２６号公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于２０１１年５月１１日在《证券时报》、《中国证券报》及深交所巨潮网站刊登会议通知。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长钟玉先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师均出席或列席了本次会议。

本次股东大会采取现场投票和网络投票方式结合投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：２０１１年５月２６日上午９∶３０—１１∶３０，下午１３∶００—１５∶００；网络投票中的互联网投票时间为：２０１１年５月２５日下午３∶００至２０１１年５月２６日下午３∶００期间的任意时间。

１、本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共１２名，共持有公司股份５８，８９８，７１４股，占公司有表决权股份总数的３６．４４７２％；

（１）现场参与表决的股东４人，持有公司股份５４，２７４，３７０股，占公司有表决权股份总数的３３．５８５６％；

（２）通过网络参与表决的股东８人，持有公司股份４，６２４，３４４股，占公司有表决权股份总数的２．８６１６％。

２、在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票、征集投票权投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决；其中第１、２、３个议案以特别决议方式审议，经出席会议的有表决权股东所持表决权的２／３以上通过即可。本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下：

１、审议《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要；该议案需逐个表决审议；

１．１股票期权激励计划的股票种类、来源和数量；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．２激励对象的确立依据和范围；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．３激励对象所获股票期权的分配情况；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．４激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．５股票期权的获授条件和行权条件；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．６股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．７激励计划的调整方法和程序；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．８激励计划的变更、终止及其他事项；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．９股票期权授予程序及激励对象行权程序；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

１．１０公司与激励对象的权利与义务 ；

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

３、审议《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：５８，８９８，７１４股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；０ 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；０ 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％。

会议上，公司监事李元富先生就关于监事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》中的激励对象的核实情况作汇报说明。

三、律师出具的法律意见

北京市国枫律师事务所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及康得新章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

１、《北京康得新复合材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议决议》；

２、北京市国枫律师事务所《关于北京康得新复合材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１１年５月２６日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１１－０２７

北京康得新复合材料股份有限公司

董事会关于股票期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年１月２６日，北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了公司《关于＜股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜股票期权激励计划考核管理方法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立的同意意见。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》、《关于＜股票期权激励计划考核办法＞的议案》等。？上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）备案。

上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，中国证监会对此无异议并予以备案。２０１１年５月１０日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要发表了独立的同意意见。？同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》、《关于核实＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞激励对象名单的议案》等议案。

３、２０１１年５月２６日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划考核管理办法》等议案。会议上，公司监事李元富先生就关于监事会对《股票期权激励计划 （草案）修订稿》中的激励对象的核实情况作汇报说明。

４、２０１１年５月２６日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为２０１１年５月２７日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为２０１１年５月２７日，并同意向符合授权条件的６１名激励对象授予４，３６５，３６６万份股票期权。２０１１年５月２６日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

１、公司未发生如下任一情形：（１）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、经董事会审核，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况；

４、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股票期权激励的情形；且授予激励对象均符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期权授予条件。

三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量

１、股票期权的授权日：２０１１年５月２７日

２、授予股票期权的对象及数量：

注：由于何亮先生、丁爱民先生在授予日前离职，不再符合激励对象的标准，根据公司《股权激励计划》第十四条的规定，公司取消对其授予的合计１３，３３４份期权。

四、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司将于２０１１年５月授予股票期权，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设此６１名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划授予的授权日为２０１１年５月２７日， 该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年５月２７日，并同意向符合授权条件的６１名激励对象授予期权。

六、监事会对激励对象名单等核实的情况

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

由于何亮先生、丁爱民先生已办理或正在办理离职手续，根据股权激励计划第十四条的规定，公司将取消其全部尚未行权的期权，并由公司注销。激励对象由６３人变更为６１人，授予总量由４，３７８，７００份变更为４，３６５，３６６份。

本次授予股票期权的６１名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师集团（北京）事务所２０１１年于２月１２日、２０１１年５月１０日和２０１１年５月２６日分别出具了《国浩律师集团（北京）事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》、《国浩律师集团（北京）事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划之补充法律意见书》和《国浩律师集团（北京）事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励授予相关事宜之法律意见书》，结论意见为：

（一）本次期权激励及《股票期权激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）公司已就本次期权激励依法履行了发出召开股东大会通知之前必要的法定程序。（三）本次期权激励不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。（四）公司董事会审议通过的《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》及有关期权的授予符合法律、法规和公司本次股权激励计划的规定。

八、其他事项说明

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

１、第一届董事会第三十一次会议决议；

２、第一届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十六日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１１－０２８

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于２０１１年５月２６日下午在北京市振兴路２６号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长钟玉先生召集和主持，会议通知于２０１１年５月２３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，以？９？票赞成、０？票反对、０？票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、根据公司２０１１年５月２６日召开的２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《股票期权激励计划（修订稿）》规定的各项授权条件，确定本次股票期权授予的授权日为：２０１１年５月２７日。

由于何亮先生、丁爱民先生已办理或正在办理离职手续，根据股权激励计划第十四条的规定，公司将取消其全部尚未行权的期权，并由公司注销。激励对象由６３人变更为６１人，授予总量由４，３７８，７００份变更为４，３６５，３６６份。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》、《中国证券报》的《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。

公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》，全文见巨潮资讯网。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十六日

证券代码：００２４５０ 股票简称：康得新 公告编号：２０１１－０２９

北京康得新复合材料股份有限公司

第一届监事会第十五次会议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司第一届监事会第十五次会议通知于２０１１年５月２３日以电话和电子邮件方式送达全体监事。２０１１年５月２６日以现场及通讯相结合的方式于会议室召开会议，会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效，本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。

会议以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划授予中的激励对象进行核实，认为：

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

由于何亮先生、丁爱民先生已办理或正在办理离职手续，根据股权激励计划第十四条的规定，公司将取消其全部尚未行权的期权，并由公司注销。激励对象由６３人变更为６１人，授予总量由４，３７８，７００份变更为４，３６５，３６６份。

本次授予股票期权的６１名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

二〇一一年五月二十六日

证券代码：００２４５０　　 证券简称：康得新　 　 公告编号：２０１１－０３０

北京康得新复合材料股份有限公司

关于对股权激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权激励计划情况简述

公司 ２０１１年５月１０日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过了修改《股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”）的议案，修改后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议。２０１１年５月２６日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划。

经中国证监会备案的权激励计划拟授予激励对象４，３７８，７００份股票期权，涉及标的股票４，３７８，７００股，占本公司股本总额１６１，６００，０００股的２．７１％；拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票；激励对象的范围为本公司董事、高管、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员６３人。

二、对股权激励计划进行调整的情况

１、公司根据２０１１年５月２３日人力资源部通知，参与本次股权激励计划的激励对象中有２名人员已办理或正在办理离职手续，具体如下：

２、根据公司股权激励计划第十四条的规定，公司对上述对象的股票期权予以注销，注销后，公司本次股权激励计划调整如下：

３、股权激励计划其他内容不变。

三、公司监事会的情况说明

公司监事会对本次股权激励计划调整的激励对象的情况进行了核实，认为：何亮先生、丁爱民先生已办理或正在办理离职手续，根据股权激励计划第十四条的规定，公司将取消其全部尚未行权的期权，并由公司注销。

本次授予股票期权的６１名激励对象均系经公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

二○一一年五月二十六日