证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2011-022

　　上海延华智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海延华智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于二零一一年五月十五日以电话、书面方式通知各位董事，会议于二零一一年五月二十六日（星期四）以通讯方式召开。

　　在本次议案的表决中，由于独立董事杨峰担任中信证券股份有限公司总监职务，与本次交易转让方--中信泰富集团大昌贸易行工程有限公司存在关联关系；故独立董事杨峰回避表决。公司其余六名董事，均进行表决。会议形成一致决议如下：

　　审议批准《关于签订<琦昌建筑工程(上海)有限公司股权转让协议>的议案》(议案附后),并授权公司董事长胡黎明签署相关法律文件。

　　赞成票，6票，占参与表决董事的100%；反对票，0票，占参与表决董事0%；弃权票，0票，占参与表决董事的0%。

　　备查文件：《上海延华智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告

　　上海延华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月26日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2011-023

　　上海延华智能科技股份有限公司收购资产公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海延华智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于签订<琦昌建筑工程(上海)有限公司股权转让合同>的议案》，会议决议刊登在2011年5 月27 日《证券时报》和巨潮资讯网上。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，现将有关公司本次收购资产事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1．根据上海延华智能科技股份有限公司（下称"延华智能公司"）发展战略，为发展成为强弱电一体化集成方案提供商，从而拓宽业务范围，提升业务规模，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，2011年5月26日，延华智能与中信泰富集团大昌贸易行工程有限公司（下称"大昌工程公司"）签订股权转让合同，拟以380万美元收购大昌贸易行工程有限公司所持有的琦昌建筑工程(上海)有限公司(下称"琦昌公司")的100%股权。此次股权收购价格以具有执行证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所出具的审计基准日为2011年2月28日的审计报告以及安徽致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2011年2月28日的资产评估报告为基础，最终由双方协商确定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

　　2. 本次关于琦昌建筑工程(上海)有限公司的100%股权收购的议案在第二届董事会第十四次会议中以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。本次股权收购属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　　3. 独立董事发表了独立意见，认为本次股权收购符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，有利于公司业务拓展、资源整合，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形。

　　4. 本次股权收购尚需提交上海市商务委员会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1． 公司名称：大昌贸易行工程有限公司

　　企业性质：外商独资企业（港资）

　　注册地址：香港中环添美道1号中信大厦三十二楼

　　执行董事：容树堃

　　注册资本：港币壹亿伍仟伍佰壹十万元整 (HK$ 155,100,000.00)

　　营业执照注册号：08774617-000-12-10-2

　　经营范围：低压电力、采暖、通风和空调系统的设计、物料供应、安装和保养采暖、通风和空调系统的操作

　　股东及持股比例：中信泰富 100%

　　2． 大昌贸易行工程有限公司与延华智能公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1． 本次收购前琦昌公司基本情况

　　企业性质：外商独资企业（港资）

　　注册地址：上海市浦东新区长岛路239号125-C室

　　法定代表人：严梦英

　　注册资本：美元贰佰伍十万元整（US$2,500,000.00）

　　营业执照注册号：企独沪浦总字第318565号（浦东）

　　经营范围： 以建设工程总承包的形式从事机电设备安装工程施工，消防设施工程施工，建筑装修装饰工程施工，钢结构工程施工（凡涉及建筑业相关资质的，需取得相关资质后开展经营业务），并提供承接的上述相关工程的技术咨询服务。

　　股东及持股比例：大昌贸易行工程有限公司 100%

　　资质情况：获国家建设部颁发机电设备安装工程专业一级资质

　　2． 标的资产概况。

　　（1） 本次收购标的是大昌贸易行工程有限公司持有的琦昌建筑工程(上海)有限公司的100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（2） 截至2010年12月31日，琦昌公司资产总额40,487,127.92元，其中货币资金38,563,819.86元，应收账款1,759,473.27元。负债总额18,178,629.43元，净资产22,308,498.49元，无担保、诉讼与仲裁事项。2010年度营业收入19,290,000.00元，营业利润3,698,745.46元，净利润3,483,975.11元。截至2011年2月28日，琦昌公司资产总额31,481,314.58元，其中货币资金31,367,258.38元，应收账款66,500.00元。负债总额9,394,741.44元，净资产22,086,573.14元，无担保、诉讼与仲裁事项。2011年1至2月营业收入2,110,000.00元，营业利润-208,314.75元，净利润-221,925.35元。（以上数据已经审计）

　　2011年3至4月营业收入523,000.00元，营业利润168,223.90元。（以上数据未经审计）

　　（3） 具有证券、期货相关业务资格的安徽致远资产评估有限公司对琦昌公司出具了评估基准日为2011年2月28日的专项资产评估报告，本次评估采用资产基础法，评估结果为：资产总额3,148.47万元，负债总额 939.47万元，净资产总额2,209.00万元, 评估增值率0.02%。

　　四、交易合同的主要条款及定价等情况

　　1．股权转让合同主要条款

　　（1）收购价格：美元380万元。

　　（2）付款方式：延华智能公司在合同生效日立即着手办理转让价格20%金额(US$760,000.00)的购汇付款手续，并在购汇完成之当日立即向大昌工程公司支付该笔款项。合同生效日的15个工作日内着手办理剩余股权转让款(US$3,040,000.00）的购汇付款手续，并在购汇完成之当日立即向大昌工程公司支付该笔款项。

　　2. 定价依据

　　本次交易价格以琦昌公司2011年2月28日为基准日的审计报告及资产评估报告结果为基准，经双方协商后确定。考虑到琦昌公司的机电设备安装工程专业一级资质能够有效拓宽延华智能公司业务范围、提升业务规模，加之其在建项目日后可实现的收入等情况，收购价格在评估价值的基础上进行了一定的溢价。

　　3. 收购资金来源

　　本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。

　　4. 本次股权收购经董事会批准后，由董事长签署相关合同文件，合同生效尚需在上海市商务委批准后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1. 本次收购不涉及土地租赁问题。

　　2. 收购完成后，琦昌公司将成为延华智能公司的全资子公司，不存在与关联人的同业竞争问题。

　　3. 延华智能公司将负责琦昌公司的人事安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购将有利于公司成为强弱电一体化集成方案提供商，从而拓展业务范围并提升业务规模，促进公司长远发展，有利于保障所有股东的权益。具体有以下三点：

　　1. 琦昌公司在机电项目方面的经验和资质有助于延华智能从原来的弱电总包服务商迈向强弱电一体化集成方案提供商，获得更大规模的总包业务，提升作为"智慧城市"建设全面服务商的竞争力和经营业绩。

　　2. 延华智能公司多年在智能、节能和低碳等方面的技术和经验优势有助于提升琦昌公司作为机电设备安装工程服务商的科技水平和竞争力，从而提升经营业绩。

　　3. 资质提升，业务拓展，成为强弱电集成方案服务商将为延华智能以及其控股子公司-东方延华，开展节能、低碳以及合同能源管理等业务提供必要支撑。

　　七、本次资产收购存在的风险

　　1.本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准并签订股权交易合同后，尚需依照批准权限提交上海市商务委员会批准，所签合同方可生效。

　　2.本次收购价格以美元为标的，因美元人民币汇率变化会导致收购成本出现一定变化。

　　八、备查文件

　　1．第二届董事会第十四次会议决议；

　　2. 独立董事的独立意见；

　　3．琦昌建筑工程（上海）有限公司100%股权转让合同；

　　4．琦昌公司2011年2月28日资产负债表及2011.1-2月损益表；

　　5．华普天健会计师事务所出具的会审字[2011]4046号审计报告；

　　6．安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2011]第81号评估报告。

　　特此公告。

　　上海延华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月26日