证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2011-042

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议（以下简称"会议"）通知于2011年5月18日以专人送达方式发出，会议于2011年5月26日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙庆炎先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于〈富春江环保热电股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划〉的议案》

　　《关于〈浙江富春江环保热电股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划〉的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　浙江富春江环保热电股份有限公司董事会

　　2011年5月26日

　　证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2011-043

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　关于开展新上市公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和浙江省证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字【2011】78号）的文件要求，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称"公司"）为切实做好公司治理专项活动的自查和整改工作，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动工作领导小组，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规章制度，逐条对照通知附件的要求，于2011年5月11日至5月13日对公司治理情况进行了认真自查，并针对自查过程中发现的问题，提出整改措施。

　　一、提别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、需进一步发挥各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强。提高公司规范运作水平，需要进一步强化董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。

　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　4、随着经营环境的变化需要进一步完善公司的内部控制制度。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　1、公司与控股股东

　　公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

　　2、股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东可充分表达自己的意见，确保了中小股东的话语权。股东大会表决程序由2名股东计票、2名监事监票、律师见证过程的合法及有效性。

　　3、董事与董事会

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真出席董事会和股东大会，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规，勤勉尽责。独立董事能够本着"独立、公平、公正"的原则，独立履行职责。

　　董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作条例，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》和《公司信息披露管理制度》的规定及时、完整披露。

　　4、监事和监事会

　　公司监事会由五名监事组成，其中二名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照《深证证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的相关规定及时、完整披露。

　　5、公司管理层

　　公司制定了《总经理工作细则》并按照《公司章程》规定的审批权限履行职务。公司总经理、董秘由董事会聘任，副总经理、财务总监等由董事会审议通过聘任。公司高级管理人员及其他相关负责人员能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　6、公司内部控制

　　公司已依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、三会议事规则、董事会各委员会工作条例、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《分公司管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《印章使用管理制度》以及生产经营过程中的采购、销售、生产等一系列规章制度。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

　　7、公司相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　8、公司信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理办法》、《重大非公开信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。来访及调研人员均确认相关身份及签署承诺书，相关书面记录均保存完整。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司已按照相关法律法规建立了较为完善、合理的公司治理结构及内部控制制度，但在上市后，一方面按照更高、更严格的标准，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订；另一方面，随着资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1、需进一步发挥各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　公司董事会已按规定设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，同时已制定了相关工作条例，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强。提高公司规范运作水平，需要进一步强化董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。

　　由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及高级管理人员学习各项法律法规也提出了更高的要求。

　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　公司已经制订了《投资者关系管理制度》，并通过电话、接待来访、设立董秘邮箱等方式回答投资者的咨询与公司投资者进行沟通，但由于公司上市时间不长，公司还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，以让广大投资者能够及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

　　4、随着经营环境的变化需要进一步完善公司的内部控制制度。

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动领导小组，领导小组全权负责专项活动的各项工作。由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司根据自查过程中发现的问题，提出整改措施如下：

　　1、公司董事会已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，同时已制定了相关工作条例。未来需进一步发挥各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事长

　　2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强，提高公司规范运作水平，需要进一步强化董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。

　　整改措施：由董事会办公室负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项法律法规的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定良好基础。

　　整改时间：持续加强

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。

　　整改措施：在做好通过电话、董事会秘书邮箱、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，安排在公司网站开通"投资者关系"专栏，设置投资者问答平台，及时回复投资者的提问。

　　整改时间：2011年6月30日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、随着经营环境的变化进一步完善公司的内部控制制度。

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。在实际经营过程中，通过定期或不定期的自查、内部审计等，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善，杜绝内部控制存在漏洞，防范经营风险。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司遵循企业发展"以人为本"的人性化管理理念，高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工"传帮带"培训、成立职工帮扶中心、开展医疗互助、为员工庆生、不定期举办各类体育比赛、定期外出旅游等渠道，将"感情留人、事业留人、待遇留人"的企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司高度重视全面治理工作，但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司接受公众评议的时间为2011年5月26日-2011年6月15日，联系方式如下：

　　联 系 人：张杰、华晓静

　　电 话：0571-63553779

　　传 真：0571-63121207

　　邮箱：zhangjie@zhefuet.com

　　浙江富春江环保热电股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月26日