证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５１　　 　证券简称：高鸿股份　　 公告编号：２０１１—０３５

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第六届第二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第六届第二十一次会议于２０１１年５月２０日发出会议通知，２０１１年５月２６日以通信方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

一、审议通过《关于收购北京大唐融合通信技术有限公司的议案》

同意：５票，反对：０票，弃权：０票

同意公司以７００万元价格收购大唐电信科技股份有限公司所持有的北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权，并同意签署的股权转让协议生效。

本议案提交董事会前已征求独立董事意见，独立董事发表独立意见。关联董事付景林、郑金良回避表决。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１年５月２６日

独立董事对公司

关联交易发表的独立意见

独立董事针对《关于收购北京大唐融合通信技术有限公司的议案》的独立意见：

本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事：

刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生

证券代码：０００８５１　　 　证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０３６

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１．大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：高鸿股份）拟以７００万元向大唐电信科技股份有限公司（以下简称：“大唐电信”）收购北京大唐融合通信技术公司（以下简称：“大唐融合”）７５％股权。

２．大唐电信为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

３．高鸿股份第六届董事会第二十一次会议审议了《关于收购北京大唐融合通信技术有限公司的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

本次关联交易金额为７００万元，无需提交股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：大唐电信科技股份有限公司

企业注册地址：北京市海淀区永嘉北路６号

住所：北京市海淀区永嘉北路６号

法定代表人：曹斌

注册资本：４３，８９８．６４００

主营业务：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、ＩＰ 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。

主要股东：电信科学技术研究

最近一年又一期的会计数据：２０１０年期末，营业收入 ４，０２７，８７９，３１３．７４元，利润总额 １８３，７５２，７８２．６２元，归属于上市公司股东的净利润６６，０４４，６４２．６７元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－２３，０５０，６１６．２０元，总资产 ４，０２７，５７４，９６０．３７元，所有者权益（或股东权益）５３１，３６３，５１２．９０元。

２０１１年一季度会计数据：营业收入１，１５２，３１４，１０９．３０元，利润总额－１，６１７，６６１．５７元，归属于上市公司股东的净利润－１６，３６５，５８７．７４元，总资产３，０４２，５０６，８５１．７３元，所有者权益（或股东权益）５９２，８２９，２３７．６２元。

三、交易标的情况

（一）大唐融合基本情况

北京大唐融合通信技术有限公司，是大唐电信科技股份有限公司的控股子公司，由原“北京大唐中联系统集成有限公司”更名而来。公司创建于１９９９年１２月，注册资本２０００万元。大唐电信持有７５％的股权。注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区２６号楼二层２２３、２２５室。

大唐融合主营业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，技术服务，；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发生产销售计算机软硬件。

（二）交易标的基本情况

１．标的名称：北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权

２．本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

３．股东及持股比例：大唐电信科技股份有限公司持有大唐融合７５％股权，孙绍利持有其１０％股权，陈文静持有其４％股权，樊劲松持有其３．５％股权，王恩利持有其３．５％股权，徐军持有其２％股权，郭志持有其２％股权。

４．公司拟以７００万元取得大唐电信持有大唐融合的７５％股权。收购完成之后，高鸿股份持有大唐融合７５％股权，孙绍利等自然人持有大唐融合２５％股权。其他股东放弃优先受让权。

５．评估审计情况

（１）经立信大华会计师事务所审计并出具立信大华审字［２０１１］１８８９号审计报告，大唐融合２０１０年末经审计的相关财务数据为：

单位：万元

（２）经中资资产评估有限公司评估并出具的中资评报［２０１１］７５号，最终评估结果：在持续经营前提下，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日２０１０年１２月３１日为９２２．１６ 万元。大唐电信科技股份有限公司所持北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权价值为人民币６９１．６２万元。

四、交易的定价政策和定价依据

根据评估结果，大唐融合经评估后股东全部权益价值于评估基准日２０１０年１２月３１日为９２２．１６ 万元。大唐电信科技股份有限公司所持北京大唐融合通信技术有限公司７５％股权价值为人民币６９１．６２万元。高鸿股份拟以７００万元取得大唐电信持有大唐融合的７５％股权。

五、股权转让协议主要内容

（１）公司拟以７００万元受让大唐电信科技股份有限公司持有北京大唐融合通信技术有限公司的７５％股权。

（２）股权转让事宜公告后２日内向大唐电信科技股份有限公司支付７００万元。

（３）公司将于本次公告后２个工作日内向登记机关申请办理登记变更手续。

（４）本协议经双方董事会审议批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司收购大唐融合后将结合自有技术积累，综合原有企业信息化业务底层通信设备和大唐融合在ＣＴＩ中间件和上层应用产品，最终形成从底层通信平台至上层应用的完整产品线，提供有特色的行业企业信息化解决方案，拓宽企业信息化服务市场，快速推进公司企业信息化业务发展。提升公司核心竞争力，提高公司综合实力。

七、独立董事事前认可和独立意见

本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。

有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

１、第六届董事会第二十一次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１年０５月２６日