证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０１６

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 ２０１１ 年 ５月２７日开市起复牌，特此提示。

公司第二届董事会第八次会议通知于２０１１年５月１３日以书面、电话形式通知了全体董事，并于２０１１年５月２６日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

为有效利用设备资源，公司拟增加“机器设备租赁”业务，并相应增加经营范围。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案需提交股东大会审议。经股东大会批准后，公司将进行工商变更并相应的修改章程。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用超募资金３，４６８．９９万元及利息永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》

同意将募投项目新增绵阳营销网点项目的实施地点由绵阳变更为成都，将新增佛山营销网点项目的实施地点由佛山变更为重庆。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施地点、募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出调整，该调整实施后，可对客户的电子制程服务需求做出更及时有效的反馈，将对开发和维护该区域的客户起到积极作用。因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。

我们认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于独立董事变更的议案》

公司董事会于２０１１年５月２５日收到了独立董事梁志敏先生递交的《辞职报告》。梁志敏先生由于担任较多社会职务，工作繁忙，不能保证今后有足够的时间和精力履行独董职责，请求辞去公司独立董事职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。鉴于梁志敏先生辞职将导致公司独立董事人数不足公司董事会成员的三分之一，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方生效。在此之前，梁志敏先生将继续履行独立董事职责。

根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟推荐罗红葆先生为公司独立董事候选人。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次会议拟聘任的独立董事拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意董事会推荐罗红葆先生为公司独立董事候选人。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配预案》，公司以现有总股本１１１，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。转增前公司总股本为１１１，０００，０００股，转增后总股本增加至１９９，８００，０００股。

上述分配预案已于２０１１年５月２０日实施。鉴于此，公司拟对《公司章程》做如下变更：

１、章程第六条：公司注册资本为人民币１１１００万元。

修改为：

章程第六条：公司注册资本为人民币１９９８０万元。

２、章程第十九条：公司股份总数为１１１００万股，全部为普通股。

修改为：

章程第十九条：公司股份总数为１９９８０万股，全部为普通股。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

该议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于取消投资东莞优诺的议案》

公司于２０１０年９月２８日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资焊锡项目的议案》，同意公司使用部分超募资金对东莞优诺电子焊接材料有限公司（以下简称“东莞优诺”）进行增资，占增资后东莞优诺注册资本的２０％。

东莞优诺已向相关政府部门就增资事项报批，现因审批进程缓慢，至今没有实质性的进展，公司考虑到各方的合作时机、合作环境已发生较大变化，决定取消对东莞优诺的投资计划。

由于东莞优诺的增资事项尚未经相关政府部门批准，公司至今尚未投入超募资金对东莞优诺进行增资。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

七、审议通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司将以本次制订的《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

因董事张东娇、闻明、蒋浩、许洪属于《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

审议表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

会议审议通过了《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会通过后生效。因董事张东娇、闻明、蒋浩、许洪属于《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

审议表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

因董事张东娇、闻明、蒋浩、许洪属于《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余 ５名董事参与了表决。

为了具体实施深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

１、 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

２、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

４、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５、 授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

７、 授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８、 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

９、 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

１０、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

１１、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

审议表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

十、审议通过了《关于提议召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于２０１１年６月１５日（星期三）上午１０：００在公司会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

附：罗红葆先生简历

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会

２０１１年５月２６日

附件一 罗红葆先生简历：

罗红葆先生，１９６４年４月出生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有独立董事资格。２００４年９月至２００８年８月，任深圳市赛格集团有限公司总经理助理兼物业事业部总经理；２００７年６月至２００８年８月，任赛格广场投资发展有限公司董事长；２００９年３月至２０１０年５月，任广东中山公用事业集团股份有限公司物业开发事业部总经理；２０１０年６月至今，任雅居乐地产集团商业运营中心总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１０－０１７

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于剩余超募资金永久性补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２６４号）核准，公司由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２８，０００，０００股，发行价格为每股１５．００元，募集资金总额４２，０００．００万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币３８，８８５．７０万元，较原计划的１８，７１６．７１万元募集资金超额募资２０，１６８．９９万元。

上述募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字［２０１０］０１０２０００１号）。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司从超募资金中使用３，７００万元偿还银行贷款。

经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司从超募资金中使用５，０００万元永久性补充流动资金。

经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币９００ 万元。

经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司从超募资金中使用３，０００万元永久性补充流动资金及使用超募资金２，１００万元投资深圳市库泰克电子材料技术有限公司；

经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金向深圳市新亚新材料有限公司增资２，０００万元；

上述项目实施之后，公司超募资金剩余３，４６８．９９万元。

　二、剩余超募资金使用计划

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司超募资金剩余的３，４６８．９９万元及利息，将用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于采购货款等经营性支出。

三、补充流动资金的意见和承诺

公司以超募资金３，４６８．９９万元及利息补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事的意见

在保证募投项目建设资金的前提下，公司拟使用超募资金３，４６８．９９万元及利息永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金使用计划正常进行的情形，未损害公司及股东利益。

五、保荐机构的意见

保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：新亚制程本次使用超募集资金永久性补充流动资金事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用超额募集资金补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

２０１１年０５月２６日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０１８

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于变更募集资金项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 变更募集资金项目实施地点概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２６４号）核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１０年３月５日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）２８，０００，０００ 股，每股股票面值为人民币１．００元，发行价格为每股１５．００元，中审国际会计师事务所有限公司已于２０１０年４ 月６日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字［２０１０］０１０２０００１号）。经深圳证券交易所深证上［２０１０］１１４号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于２０１１年４月１３日在深圳证券交易所中小板上市交易。

根据募集资金使用计划，募集资金中的１４，６４９．０９万元将用于“新增营销网点及物流配送中心建设项目”项目，其中选定的新增十个营销网点为厦门、珠海、佛山、松江、无锡、常熟、常州、烟台、青岛和绵阳。

由于募集资金使用计划的制定至今已有较长时间，特别是新兴的电子制造工业区选址已发生变化，为适应市场需求，公司拟将原计划中绵阳新建的营销网点变更至成都，原计划中佛山新建的营销网点变更至重庆。

二、 变更募集资金项目实施地点的原因及影响

１、 新增营销网点：绵阳变更为成都

由于内迁效应，公司的部分重要现有客户及潜在客户已将生产部门迁至成都周边，如规模较大的台系企业富士康、仁宝、奇美及知名企业联想、晶源、斯比泰，上述企业有巨大的制程服务需求。经过公司前期的实地调研及客户走访，公司认为，于成都设立营销网点，更有助于为该部分内迁客户更及时、高效的提供电子制程服务及产品，更有助于对客户的需求做出及时的反馈。同时考虑到，成都距离绵阳较近，也可有效覆盖绵阳的部分客户。因此，拟将新增营销网点由绵阳变更为成都。

２、 新增营销网点：佛山变更为重庆

同时，考虑到内迁效应，原募投计划中的佛山新增网点，已不再具有优势，戴尔、富士康、广达、英业达等知名企业相继在重庆周边设厂，有着巨大的制程服务需求，公司与其也一直保持着良好的合作关系，为更及时、更有效的对客户进行电子制程服务及制程产品供应，公司拟将新增营销网点由佛山变更为重庆。同时，原计划中佛山网点主要服务的美的、格兰仕、东菱凯琴等客户，交由中山分公司负责开发与维护。

三、 独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，募集资金的投资方向和项目的实际内容未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出调整，该调整实施后，可对客户的电子制程服务需求做出更及时有效的反馈，将对开发和维护该区域的客户起到积极作用。因此，以上变更募投项目实施地点是必要的。

我们认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。

四、 保荐机构核查意见

经核查， 保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：

１、变更后的新址适应电子制造产业的发展需要，更贴近新亚制程的目标客户，有利于公司扩大营销网络的覆盖范围和深度，提升公司的核心竞争力和募投项目的经济效益；

２、本次变更募集资金投资项目的实施地点，未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

３、公司已对本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法律程序；

４、本次变更募集资金投资项目的实施地点，不违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

综上，本保荐机构同意公司实施该事项。

五、 备查文件

１、 第二届董事会第八次会议决议；

２、 独立董事关于相关事项独立意见

３、 招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点事项的专项意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会

２０１１年５月２６日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０１９

深圳市新亚电子制程股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市新亚电子制程股份有限公司

二〇一一年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为新亚制程向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为４５０万股新亚制程股票，占本激励计划签署时新亚制程股本总额１９９８０万股的２．２５％。其中预留部分为４５万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的１０％。

４、本计划有效期４年，其中锁定期１年，解锁期３年。

（１）激励对象获授限制性股票股权之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３ 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的４０％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

５、新亚制程授予激励对象限制性股票的价格为６．７２元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日新亚制程股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１３．４３元的５０％确定，为每股６．７２元。

６、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１０ 年营业收入为固定基数，２０１１年、２０１２ 年、２０１３年公司营业收入增长率分别不低于２０％、３０％、４０％；（２）以２０１０年净利润为固定基数，２０１１年、２０１２年、２０１３年公司净利润增长率分别不低于２０％、３０％、４０％；（３）锁定期２０１１年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司发生再融资行为，则融资当年指标值以扣除该等净资产产生的净利润为计算依据。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新亚制程发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新亚制程发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

８、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票股权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

９、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

１０、新亚制程承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

１１、新亚制程承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、新亚制程承诺本激励计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、新亚制程股东大会审议通过。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《新亚制程限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１１７人，包括：

１、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员（含子公司）；

３、公司核心技术（业务）人员（含子公司）。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为新亚制程向激励对象定向发行４５０万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为４５０万股，标的股票数量占当前新亚制程股本总数１９９８０万股的２．２５％；其中首次授予４０５万股，预留４５万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的１０％。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 １％。

３、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、新亚制程股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２ 个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３０％、４０％、３０％的限制性股票。

解锁安排如表所示：

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后 ６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股６．７２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．７２元的价格购买公司向激励对象增发的新亚制程限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前２０个交易日新亚制程股票均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０ 个交易日股票交易总量）１３．４３元 ５０％确定，为每股６．７２元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、新亚制程未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《新亚制程限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、新亚制程未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在 ２０１１－２０１３ 年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，指标每年度考核具体目标如下：

（１）２０１１年的业绩考核

以 ２０１０ 年营业收入为固定基数，２０１１年公司营业收入增长率不低于２０％；以２０１０年度净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于２０％。

（２）２０１２年的业绩考核

以 ２０１０ 年营业收入为固定基数，２０１２ 年公司营业收入增长率不低于３０％；以２０１０年度净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于３０％。

（３）２０１３年的业绩考核

以 ２０１０ 年营业收入为固定基数，２０１３年公司营业收入增长率不低于４０％；以２０１０年度净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于４０％。

（４）锁定期２０１１年年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 ３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第 ４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、预留部分限制性股票股权的实施计划

１、授予时间安排

公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

２、禁售期

自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起１年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。

３、解锁期

禁售期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分３期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

４、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序

（１）授予条件预留的４５万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

（２）授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象。

５、预留限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的４５万股限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留部分限制性股票股权一致。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为４０５万股，授予价格为６．７２元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；

４０５万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×４０５万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划草案公告日前 ２０ 个交易日公司股票均价，即１３．４３ 元／股，则每股限制性股票的公允价值为：６．７２元，４０５万股限制性股票应确认的总费用为：６．７２元×４０５万股＝２７２１．６０万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（３０％；４０％；３０％）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的４０５万股限制性股票应确认的总费用２７２１．６０万元，并假设授予日为２０１１年８月１日，则 ２０１１ 年－２０１４年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新亚制程回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在新亚制程内，或在新亚制程下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新亚制程回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新亚制程回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新亚制程回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由新亚制程回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十四、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、新亚制程股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

２０１１年５月２６日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０２０

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决定召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、 会议时间：２０１１年６月１５日（星期三）上午１０：００

２、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

３、 会议召集人：公司董事会

４、 表决方式：现场投票表决

５、 出席对象：

（１）截止 ２０１１ 年６月１０日（星期五）下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于增加公司经营范围的议案》；

２、 审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

３、 审议《关于变更募投项目实施地点的议案》；

４、 审议《关于独立董事变更的议案》；

５、 审议《关于修改公司章程的议案》。

上述５项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、会议登记办法

１、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

２、 登记时间：２０１１年６月１３日至６月１４日上午 ９：００－１１：３０， 下午 １：３０－５：００。

３、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

１、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

２、 联系办法：

地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼

联系人：徐冰

电话：０７５５－２３８１８５１８

传真：０７５５－２３８１８６８５

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

２０１１年５月２６日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权。

本公司／本人对本次股东大会第１－５项议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０２１

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于２０１１年５月１３日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 ２０１１年５月２６日下午三点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

通过对《深圳市新亚电子制程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核查，我们认为：《计划》确定的公司高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

２０１１年５月２６日