证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近期，公司通过投资者沟通平台及相关媒体的报道，了解到投资者对公司的关注事项。

　　首先衷心感谢广大投资者对公司的密切关注和支持，并对此表示充分理解！现公司结合自身实际情况，就投资者及相关媒体关注事项做出如下说明。

　　一、公司做为重型汽车整车生产经营为主营业务的上市公司，控股股东为中国重汽（香港）有限公司（以下简称"重汽香港"），实际控制人为中国重型汽车集团有限公司（以下简称"重汽集团"）。经公司与控股股东及实际控制人沟通，控股股东及实际控制人到目前为止没有对公司实施低成本并购整合的任何安排。

　　二、公司自2004年借壳上市以来，审计师一直出具标准无保留意见审计报告。2009年和2010年普华永道中天会计师事务所有限公司为公司聘请的年度报表审计师，连续两年出具标准无保留意见审计报告。公司在编制会计报表时，不存在滥用会计估计、计提秘密准备、人为调节报表利润的行为。

　　三、公司2010年末和今年一季度存货增加的主要原因是由于重卡市场每年的旺季集中在3、4、5月份，而从销售到最终用户投入使用需要进行为期一个月到数月不等的销售及改装期，如果没有一定的库存储备会导致丢失大量的订单。公司2010年末主动改变生产经营策略，加大库存储备量，争取市场销售的主动权，以提高市场占有率。预计2011年6月末，存货将有显著下降。

　　四、公司2010年第四季度销售毛利率下降的主要原因是由于2010年报中两类重分类事项影响毛利率下降4.4%。

　　1、将研发材料费从管理费用中重分类到主营业务成本。公司认为将可以和销售收入配比的研发材料计入主营业务成本更为合适，而非计入管理费用。

　　2、将营业费用中返利重分类到主营业务收入。公司认为将返利冲销主营业务收入更符合会计准则的要求，而非计入营业费用。

　　以上两类重分类调整也是为了使2010年报保持与以往年报披露口径一致。

　　五、公司今年一季度净利润出现下滑，主要由于自2010年10月以来，钢材、天然橡胶等原材料价格不断攀升，致使单车采购成本增加。对利润的影响主要集中体现在2010年11月中下旬以后，特别是2011年利润水平影响较大；同时受国家宏观调控影响，银行收缩放贷规模，贷款加息，加大公司融资成本。

　　六、公司的销售毛利率低于控股股东香港重汽的毛利率，主要是由于公司与控股股东在资产构成、产品结构等均存在差异性。

　　两家公司合并报表的毛利率不具备可比性。公司的主要利润来源于母公司和控股子公司桥箱公司。重汽香港下属三个业务分部：整车分部、发动机分部及财务分部。公司及控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司（下称"桥箱公司"）均隶属于整车分部，除该两家法人实体外，重汽香港的整车分部中还包括如中国重汽集团济南商用车有限公司（以下简称"济南商用车"）、中国重汽集团济宁商用车有限公司（以下简称"济宁商用车"）、中国重汽集团山东进出口有限公司（以下简称"山东进出口公司"）等多家整车组装及销售公司。在进行合并抵消分录后，重汽香港的毛利率来源于整车、发动机及财务三个组成部分的加总。从行业规律而言，总成的毛利率要高于整车。而公司的利润仅构成重汽香港整车分部利润的一部分。

　　七、公司自2008年3月开始主动对外披露每月产销量数据，为保证信息披露的一致性，同时列示重汽集团向中国汽车工业协会的报送的产销量数据。

　　重汽集团除重汽香港外，还包括中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团专用汽车有限公司、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司等特种车组装生产、销售及汽车改装等多家公司。

　　公司与重汽集团在产销量数据出现偏离，主要是由于披露口径不同。公司以财务口径为依据统计销量，即需开出发票且货款到账后视为销售。重汽集团的产销量数据是按照统计口径，即进入销售环节后视同销售。同时，经核查，2010年度及今年一季度公司存货经实物现场盘点，帐实相符，与关联方之间包括整车购销业务在内的关联业务均及时办理财务结算，不存在由关联方代销但未确认收入的情况，也不存在关联方非法占用公司资金的情况。

　　八、公司与关联方之间的关联交易均提交公司董事会和股东大会，并经审议通过后按双方协议及时付款，未有通过该项交易损害公司利益及广大投资者特别是中小投资者的情形。公司与关联方的交易定价方式为：存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价格则适用成本加成价。总之，公司坚持价格公允原则。

　　公司与控股股东重汽香港之间持续性关联交易的主要原因和内容如下：

　　重汽香港于2007年11月在香港联交所上市，主要业务范围包括重卡整车和零部件总成的生产和销售，公司作为重汽香港的控股子公司，主要负责重卡整车的生产和装配，构成重汽香港重卡产业链的一个重要环节。借鉴国际领先企业的经验，重汽香港致力于在公司内部实现完整的重卡产业链，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司及其控股子公司桥箱公司在生产经营过程中与重汽香港其他下属公司发生持续性的购销关联交易，主要包括：

　　1、公司向重汽香港下属中国重汽集团济南动力有限公司购买发动机；

　　2、公司向重汽香港下属济南商用车购买零部件和内饰；

　　3、公司接受重汽香港下属中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司等公司的整车上装服务；

　　4、公司向重汽香港下属山东进出口公司销售整车；

　　5、公司控股子公司桥箱公司向重汽香港下属济南商用车销售车桥等。

　　上述关联交易是基于重汽香港完整的重卡产业链而发生的正常交易，交易内容符合行业惯例，2010年交易规模比2009年进一步扩大的主要原因是重汽香港和公司的销量和收入规模不断扩大。预期未来该等关联交易仍将持续，规模亦会随着收入增长而有所扩大。

　　公司控股股东承诺：在今后任何情况下，不存在通过关联交易非公允定价损害公司利益及其股东利益的情形。

　　九、公司控股子公司桥箱公司在伪造金融票证案涉案某银行存款人民币5亿元的事宜，公司已就此事于2011年1月13日发布了公告；同时在公司《2010年年度报告》中就该事项做出了进一步的说明。目前，经公司与相关司法机关沟通，该案仍处于侦察落实阶段。公司将根据案件进展情况及对公司的影响，持续对此进行披露，并将力争使损失控制到最小及没有损失。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二○一一年五月二十七日