证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９８ 证券简称：鑫龙电器 编号：２０１１－０１９

安徽鑫龙电器股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于２０１１年５月１６日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第五届董事会第十会议的通知。会议于２０１１年５月２７日在公司四楼会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

与会董事经认真讨论，一致审议通过如下决议：

会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司的议案》。

详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《安徽鑫龙电器股份有限公司对外投资公告》

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日

证券代码：００２２９８ 证券简称：鑫龙电器 编号： ２０１１－０２０

安徽鑫龙电器股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、投资标的名称：安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“优赛门斯公司”）。

２、投资金额和比例：安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“鑫龙电器公司”）以货币资金出资入股优赛门斯公司，出资比例为优赛门斯公司设立时注册资本总额的５８％，预计出资金额为人民币１，７４０万元。最终出资金额及持股比例以本公司实际出资到账及工商行政管理部门登记为准。

优赛门斯公司的注册资本为人民币３，０００万元，其中：本公司以现金出资人民币１，７４０万元，占注册资本的５８％；北京华腾开元电气有限公司以经评估作价的两项专有技术资产出资人民币１，２００万元，占注册资本的４０％；自然人潘成一先生以现金出资人民币３０万元，占注册资本的１％；自然人王翔先生以现金出资人民币３０万元，占注册资本的１％。

本公司以人民币现金方式出资，资金来源：自有资金。

一、对外投资情况概述

１、董事会审议投资议案的表决情况

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１１年５月２７日经第五届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了：《关于设立安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司的议案》。

本次投资总额年度累计未超过上市公司最近一期经审计净资产的２５％，单项未超过上市公司最近一期经审计净资产的１５％，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

２、本次投资事项不构成关联交易。

二、投资主体各方介绍

本次投资合作方为本公司、北京华腾开元电气有限公司和自然人潘成一先生、自然人王翔先生。

本公司与北京华腾开元电气有限公司、潘成一先生、王翔先生之间均无关联关系。

１、名称：北京华腾开元电气有限公司

营业场所：北京市海淀区中关村东路１号院８号楼Ｃ５０３

法定代表人：程建洲

注册资本：５０万元人民币

企业类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：１１０１０８００５６８３９４０

发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局。

经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

近年来北京华腾开元电气有限公司承担的重要工程包括２００６年南方电网深圳市电压自动控制系统（一期），２００６年江苏省江阴市配网资源信息管理控制系统ＨＴ２０００，２００７年上海市先进能量管理系统（ＡＥＭＳ），２００８年南方电网深圳市电压自动控制系统（二期），２００８年安阳钢铁集团谐波治理项目、２００８年山东潍坊地区中频炉谐波治理项目，２００９年东北电网公司自动电压混成控制系统，２００９年大庆油田谐波治理与节能改造项目等。

２、自然人潘成一

潘成一先生，男，６２岁，中国国籍，身份证号码３４０２０３１９４９１１０１０２５８，中共党员，大学本科学历。现任北京华腾开元电气有限公司芜湖办事处主任、高级工程师。曾任芜湖柴油机厂技术员、技术科副科长、技术副厂长、厂长，芜湖通达公司副总经理，安徽沥青公司生产技术部经理。

３、自然人王翔

王翔，男，３９岁，中国国籍，身份证号码：３４０２０３１９７２０１２３０５１６，大学本科学历。现任芜湖上岛商贸有限公司总经理。

三、投资标的公司基本情况

１、投资标的：安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司（暂定名）

２、注册资本：人民币３０００万元

３、法定代表人：束龙胜

４、公司类型：有限责任公司

５、注册地址：芜湖市经济技术开发区九华北路１１８号

６、邮编：２４１００８

７、经营范围：电能质量治理设备、电力节能设备、电网监测系统、新能源系统和装置等。

８、经营期限：永久存续的有限公司

９、投资规模、持股比例：公司以现金出资人民币１，７４０万元，占注册资本的５８％；北京华腾开元电气有限公司以专有技术资产出资人民币１，２００万元，占注册资本的４０％。自然人潘成一先生以现金出资人民币３０万元，占注册资本的１％；自然人王翔先生以现金出资人民币３０万元，占注册资本的１％；

北京华腾开元电气有限公司以持有的“ＨＴＳＡＰＦ智能有源电力滤波器和ＨＴＳＶＧ电能质量智能柔性控制器”二项专有技术组成的技术组合所有权价值出资（包括但不限于产品图纸、制造工艺、测试方法、材料清单、质量标准，人员培训计划等）。根据芜湖徽瑞资产评估事务所出具的徽瑞评估报字（２０１１）第０１３６ 号《“ＨＴＳＡＰＦ智能有源电力滤波器和ＨＴＳＶＧ电能质量智能柔性控制器”专有技术资产评估报告书》，评估基本确定收益年限为８年，北京华腾开元电气有限公司委托评估的专有技术在２０１１年４月３０日的评估价值为人民币壹仟贰佰零伍万零捌佰元整（￥１２，０５０，８００．００元）。

专有技术（组）评估价值计算表

金额单位：人民币万元

上述专有技术北京华腾开元电气有限公司没有对外质押、对外抵押、对外担保的情况，也无任何法律诉讼和仲裁事项。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资总额：人民币３，０００万元

２、双方同意在取得工商行政管理机关核发的安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司名称预先核准通知书后的十五个工作日内，甲方应将货币资金一次性投入验资帐户；乙方应将生产ＡＰＦ有源电力滤波器、ＳＶＧ电能质量智能综合治理装置产品的专有技术具体运用所涉及的全部的技术资料、文件（包括但不限于产品图纸、制造工艺、测试方法、材料清单、质量标准，人员培训计划等）办理完毕转移至筹备组的手续。

３、优赛门斯公司的权力机构是股东会，公司设立董事会、监事会，设经营管理机构。

４、北京华腾开元电气有限公司保证所交付的技术资料、图纸清晰完整、正确，能满足合营公司的设计、安装、运行和维修的要求，达到规定的经营目的和生产规模。

５、协议签订前本公司已经对北京华腾开元电气有限公司的技术进行过考察并到北京华腾开元电气有限公司设备的应用现场进行过调研，对按照本协议约定进行合作后北京华腾开元电气有限公司所提供的技术资料，双方技术人员一起在合营公司进行产品的考核验收，验收以达到北京华腾开元电气有限公司在现场应用的设备的技术指标为准，如果考核验收不合格，本公司有权终止本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

北京华腾开元电气有限公司坐落于北京市清华科技园区，是以清华大学电机系的博士及博士后为骨干的高新技术企业。公司以清华大学电力系统国家重点实验室为技术依托单位，专业从事电力系统及其自动化领域理论研究、新技术转化、新产品开发及推广。

近年来，电能质量治理需求快速上升，本次与北京华腾开元电气有限公司合资设立生产企业，有利于公司与清华大学进一步地进行技术合作，共同研发，进一步对电能质量治理攻关，有利于公司拓展销售业务，形成公司新的利润增长点，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。

２、存在的风险

优赛门斯公司属制造行业，其产品顺利投产并被市场接受需要一定的时间，公司在一定时间内存在销售业绩的风险。

六、风险提示

公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十次会议决议

２、《安徽优赛门斯新能源科技有限责任公司出资协议书》

３、北京华腾开元电气有限公司“ＨＴＳＡＰＦ智能有源电力滤波器和ＨＴＳＶＧ电能质量智能柔性控制器”专有技术资产评估报告书

特此公告。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日

证券代码：００２２９８ 证券简称：鑫龙电器 编号：２０１１－０２１

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。经公司第五届董事会第九次会议决定于２０１１年６月１日召开２０１１年第一次临时股东大会，公司于２０１１年５月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登了《安徽鑫龙电器股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１１－０１８），根据《上市公司股东大会规则》的规定，现发布关于召开股东大会的提示性公告，具体内容如下

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事汪和俊先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：２０１１年６月１日（星期三）下午１４：００

网络投票时间：２０１１年５月３１日－２０１１年６月１日。

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月３１日下午１５：００至６月１日下午１５：００。

（五）现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路１１８号）公司四楼会议室

（六）股权登记日：２０１１年５月２７日（星期五）

二、会议议题

１、《关于安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

１．１、激励对象的确定依据和范围

１．２、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

１．３、激励对象获授的股票期权分配

１．４、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．５、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１．６、股票期权的获授条件和行权条件

１．７、股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８、实施股权激励的财务测算

１．９、股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．１０、公司与激励对象的权利与义务

１．１１、激励计划的变更、终止及其他事项

２、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

３、关于《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

该议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见２０１０年１２月１８日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述议案１、２的详细内容，详见公司２０１１年５月１７日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《第五届董事会第九次会议决议公告》）。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会将在本次会议上作《股票期权激励计划（草案）（修订稿）激励对象名单的核查意见》报告。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年５月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

１、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路１１８号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室

２、现场登记时间：２０１１年５月３１日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路１１８号）公司董事会办公室

邮编：２４１００８

联 系 人：朱文

联系电话：（０５５３）５７７２６２７

联系传真：（０５５３）５７７２８６５

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１１年６月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２９８；投票简称：鑫龙投票。

３、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“鑫龙电器２０１０年第四次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月３１日１５：００至２０１１年６月１日１５：００期间的任意时间。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月二十七日

安徽鑫龙电器股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席安徽鑫龙电器股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２２９８ 证券简称：鑫龙电器 编号：２０１１－０２２

安徽鑫龙电器股份有限公司

募投项目投产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司募投项目智能化电力供配电微机综合保护装置生产线、智能化永磁真空断路器生产线技术改造项目于近日完成安装调试，正式投入生产。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二○一一年五月二十七日