证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2011-40

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年5月27日以通讯方式召开，会议通知已于2011年5月17日以电子邮件、传真或专人派送方式发送到每位董事。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，分别为马生国、马生奎、马峰、陈晓非、梁少林，独立董事张文君、陆绮、崔健民、张小盟，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

　　会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于出售上海建科大厦第21层房产的议案》（详见2011-41号宁夏中银绒业股份有限公司关于出售上海建科大厦第21层房产的公告）。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二O一一年五月二十八日

　　证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2011-41

　　宁夏中银绒业股份有限公司关于

　　出售上海建科大厦第21层房产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　本公司拟与上海市建筑科学研究院（集团）有限公司就出售上海建科大厦第21层房产事宜签署《房屋买卖合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　2011年5月27日，公司第五届董事会第二次会议以9票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司出售上海建科大厦第21层房产的议案。公司独立董事对本次交易发表了同意实施交易的独立意见。本次交易无需股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，是为城市建设、管理、运营提供技术服务的科技型企业，创建于1958年，2001年转制为企业，注册于2002年5月，企业类型：有限责任公司（国有独资）；实际出资人：上海市国资委；营业执照注册号：3100001006916；经营范围：科研、设计，"八技"服务，检测，质监，监理及项目委托管理等；注册地址：上海市宛平南路75号；注册资本：1亿元；法定代表人：张燕平。该公司与本公司无关联关系。

　　截至2010年12月，该公司总资产61611万元；总负债38877万元；净资产22733万元；净利润1597万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　上海建科大厦坐落在上海市徐汇区宛平南路75号，是钢混结构的商务写字楼，本次交易标的是建科大厦第21层，本公司拥有其100%权属，建筑面积1070.28平方米（外加地下车位2个）。

　　该处房产初始为公司关联人马生明、吕建军所有，本公司租赁其用于上海分公司办公使用，为减少关联交易，2009年4月24日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司与马生明、吕建军签订了房屋买卖合同，以总计22,733,390元（房屋价款22,133,390元；车位60万元）的总价款购买了该房产，继续用于上海分公司办公使用，其中房屋的交易价为每平方米20,680元。

　　2、该项资产的价值

　　经交易双方委托的上海房地产估价师事务所有限公司评估，截至2011年4月25日,该项房产标的评估总价为31,303,122.00元，其中：房屋单价28,687元/平方米，评估总价30,703,122.00元，地下车位合计60万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　卖方(甲方)：本公司

　　买方(乙方)：上海市建筑科学研究院（集团）有限公司

　　2、交易标的

　　甲方依法取得的位于宛平南路75号（部位：2101）的房地产，产权证号：沪房地徐字（2009）第028947号，房屋类型：办公楼；结构：钢混；建筑面积：1070.28 平方米，另有地下附属面积 119.18平方米；该房屋占用范围内的土地所有权为国有；国有土地使用权以出让方式获得。

　　3、交易价格及定价依据

　　参照双方委托的房地产估价事务所的评估价格，并经交易双方协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币31,438,120.00 元，(大写):叁仟壹佰肆拾叁万捌仟壹佰贰拾元整。

　　4、价款支付

　　双方签订合同后5个工作日内，乙方支付合同总价款的10%作为定金；在办理完成产权转让过户后的10个工作日内，乙方支付剩余的全部合同款项，届时定金自动转为合同款。

　　5、资产交割

　　甲方于 2011年5月10日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的5日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后签订房屋交接书，甲方将房屋钥匙交付给乙方为房屋转移占有的标志。上述房地产权利转移日期以上海市徐汇区房地产登记处准予该房地产转移登记之日为准。

　　6、税费承担

　　甲、乙双方应按国家及上海市的有关规定缴纳税、费。

　　7、违约责任

　　乙方未按本合同约定期限付款，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.05％的违约金，合同继续履行。

　　8、生效条件

　　本合同自甲、乙双方签订之日起生效。

　　9、争议解决

　　甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决，协商不能解决的，可向人民法院提起诉讼。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　由于公司此前在江苏平湖成立了平湖分公司，目前根据业务发展需要，公司上海分公司办公地址已搬至江苏省昆山市花桥镇绿地大道231弄3号楼3F，此次交易是公司为了降低成本，整合资源而发生的。本次资产处置预计使公司2011年营业外收入增加830万元左右，资产及所有者权益同时增加700万元左右。

　　本次交易不涉及债权债务转移，无需经股东大会或有权部门批准，不涉及人员安置和人事变动，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争。

　　交易对方为上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，实际出资人为上海市国资委，依据交易对方目前的经营情况和财务状况判断，公司董事会认为交易对方具备支付房产转让款的能力，该等款项无收回的或有风险。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会"关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见"有关的规定，上述交易已征得公司独立董事同意，独立董事核查交易合同和评估价格后认为：

　　1、以上交易是公司为节约费用，降低营运成本，整合现有资源而做出的，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，是交易双方在参照专业中介机构评估价格的基础上协商一致达成的，没有损害公司及中小股东的利益；

　　2、董事会决策程序符合法律、法规的规定；

　　3、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议以及经董事签字的表决票；

　　2、独立董事意见；

　　3、房屋买卖合同文本；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年五月二十八日