证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第七次董事会临时会议于二零一一年五月二十七日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案》

鉴于２０１１年５月１０日公司向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）、公积金每１０股转增股本２股的２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司２０１０年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量及价格进行相应的调整。

１、股票期权行权数量的调整

根据公司２０１０年年度利润分配及公积金转增股本方案，公司拟对本次股票期权授予数量及行权价格等事项调整如下：

（１）根据本次利润分配及资本公积金转增股份方案调整后公司授予激励对象的股票期权数量为：２，６４６万份×（１＋０．２）＝３１７５．２万份，其中预留部分调整为２７０万份。

（２）根据上述（１）的情况，公司授予的股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

公司董事会认为应当激励的其他核心管理技术人员（包括预留部分股票期权的激励对象）共１０２人，具体名单如下：

注：上述激励对象名单中有部分人员因工作需要，进行了职务的调整，其所获授的股票期权数量不变。

２、股票期权行权价格的调整

行权价格的调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

（２）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

根据以上计算方式及本次利润分配及资本公积金转增股本方案计算得出：

股票期权行权价格为：（９．２８－０．１０）÷（１＋０．２）＝７．６５（元）

预留部分股票期权行权价格为：（１７．５１－０．１）÷（１＋０．２）＝１４．５１（元）

综上所述，公司本次股票期权激励计划数量由２，６４６万份调整为３１７５．２万份，其中预留部分为２７０万份。每份期权行权价格由９．２８元调整为７．６５元，其中，预留股票期权的行权价格由１７．５１元调整为１４．５１元。调整自２０１１年５月２７日起生效。

同时，根据《股权期权激励计划（修订稿）》第七章《股票期权的获授条件和行权条件》中的第二十条的规定，激励对象需满足以下条件方能行权：

１、根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于１２％。

３、第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于１５％。

由于公司第一个行权期前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润较期权授予日前一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润下降５３．１３％，因此第一期股票期权不能行权。

董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生、时惠麟先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余四名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

表决情况：同意：４票 反对：０票 弃权：０票。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二零一一年五月二十七日