证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１１０２３

深圳拓邦股份有限公司

第三届董事会２０１１年第５次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２０１１年第５次会议于２０１１年５月２６日上午１０时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年５月１６日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议表决如下：

审议通过了《关于以股权受让及增资方式投资深圳市众志盈科电气技术有限公司的议案》。

公司主业为智能控制，为了快速健全产品链，扩大并提升智能控制产品在更高端领域的应用，拟以股权受让及增资的方式投资深圳市众志盈科电气技术有限公司。

本次对外投资的具体情况详见《深圳拓邦股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１０２４）。

公司本次投资行为不构成关联交易。

表决结果：同意８票，反对１票，弃权０票。

其中，非独立董事纪树海投了反对票，反对原因如下：

１、溢价畸高、投资风险过大；２、公司规模小，成立时间已达５年多，至２０１０年底尚无明显业绩改善。未来存在不确定性；３、投资应有对赌协议；４、缺乏未来业绩承诺。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日

证券代码：００２１３９ 证券简称：拓邦股份 公告编号：２０１１０２４

深圳拓邦股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（１）对外投资的基本情况：

公司拟以股权受让及增资方式投资深圳市众志盈科电气技术有限公司（下称“众志盈科”），于２０１１年５月２７日在深圳市分别签署了《关于转让深圳市众志盈科电气技术有限公司１０％股权之股权转让协议》和《增资协议》。协议的主要内容见本公告第三部分“对外投资合同的主要内容”。

（２）本次对外投资已经于２０１１年５月２６日公司第三届董事会２０１１年第５次会议以同意８票，反对１票，弃权０票审议通过。

本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。

（３）本次对外交易不构成关联交易。

公司对投资进程进行相应的后续公告。

二、拟投资公司的基本情况

（１）投资方式：

公司拟以人民币１１０万元受让众志盈科股东程志轩所持有众志盈科５％的股份，以人民币１１０万元受让众志盈科股东王小峰所持有众志盈科５％的股份。

公司受让上述股份后，将再以人民币８８０万元对众志盈科进行增资，其中４０万元计入注册资本，其余８４０万元计入资本公积。增资完成后，众志盈科注册资本变更为９０万元。

公司上述投资资金来源为公司自有资金。

本次股权转让和增资前，众志盈科股权结构为：

本次股权转让及增资完成后，众志盈科股权结构变为：

（２）目标公司的基本情况

１、注册资本：５０万人民币

２、法定代表人：程志轩

３、经营范围：通信设备电源。

４、主要业务介绍：众志盈科成立于２００５年１２月２８日，其目前主要产品为通信设备电源，包括网络通信电源（含ＰＯＥ）、无线通信电源、云计算服务器电源等。其中：１、网络通信电源：从１００Ｗ到１０００Ｗ全系列１５款电源全面覆盖主力交换机、路由器、ＷｉＦｉ设备的电源需求；２、无线通信电源：从５０Ｗ到１５００Ｗ全系列全面覆盖３Ｇ基站与直放站的电源需求； ３、云计算服务器电源：从５００Ｗ到２０００Ｗ全系列电源的应用。

５、财务情况：众志盈科截至２０１１年４月３０日，经具有证券从业资格的会计师事务所审计，并出具深鹏所审字［２０１１］０８６６号审计报告审验如下：２０１１年１－４月营业收入为２，２９７，９２０．５４元，净利润为６３１，９１５．６１元，总资产为４，７３６，９７９．６６元，净资产为１，０４８，４７３．０７元。

另经公司核实，截止公司召开董事会日，众志盈科本年度已接受订单９３０万，最后交货日期在２０１１年７月７日。

三、对外投资合同的主要内容

１、《关于转让深圳市众志盈科电气技术有限公司１０％股权之股权转让协议》

（１）协议的主体

Ａ．转让方：

程志轩，身份证号码【４１０３２１１９７６０８０４４５１９】，住址为【广东省深圳市南山区前海路３１０１号星海名城８组团９栋１６Ｂ】

王小峰，身份证号码【４３３００１１９６９０８０６００１９】，住址为【河南省新乡市牧野区燎原街７２号附２１３号】

Ｂ．受让方：深圳拓邦股份有限公司

（２）转让的股份和价格：公司拟以人民币１１０万元受让程志轩所持有众志盈科５％的股份，以人民币１１０万元受让王小峰所持有众志盈科５％的股份。

（３）支付方式：股权转让款于２０１１年６月１日之前一次性以现金支付

（４）董事会和管理人员的安排：本次股权转让完成后，由受让方提议目标公司召开股东会，重新选举董事会成员。目标公司高管人员将由新的董事会决议聘请，财务主管人员由受让方派遣，但应保持原管理团队的稳定和持续性。

（５）合同生效条件：各方签字盖章，并经受让方董事会审议通过之后生效。

２、《增资协议》

（１）协议的主体：同上述股权转让协议。

（２）增资方式：各方同意公司以人民币８８０万元对目标公司进行增资（“本次增资”），上述增资将一次性进行，其中４０万元按每元增资额折注册资本１元计入目标公司注册资本，８４０万元计入目标公司资本公积。其余股东程志轩、王小峰同意放弃对目标公司进行同比例增资的权利。

（３）增资用途：用于目标公司发展网络通信电源、云计算服务器电源、新能源电源控制器项目，补充目标公司的流动资金，加强市场拓展及研发力量。

（４）合同生效条件：本协议经各方签字或盖章后生效。

３、本次投资的定价有较大的溢价，主要原因为：

（１）众志盈科所处的行业随着无线城市、云计算、智能电网等的迅猛发展，正处于高速成长期，且众志盈科在通信设备电源行业具有一定的技术积累和市场积累。公司认可其管理及技术团队，且其产品已经成熟，并已开拓了优质客户。

（２）众志盈科的产品具有一定技术门槛，毛利和净利润率比较高，２０１１年１－４月营业收入为２，２９７，９２０．５４元，净利润达到６３１，９１５．６１元。另经公司核实，截止本公告日，众志盈科本年度已接受订单９３０万，最晚交货日期在２０１１年７月７日；且后续尚有部分正在洽谈订单（产品已经过客户认证）。公司本次投资后，众志盈科将在资金、市场以及生产、规范化管理等方面提供支持，未来会在通信电源行业取得不错的业绩。

四、对外投资的目的和对公司的影响

１、公司主业为智能控制，电源产品为公司智能控制产品的一个领域。众志盈科产品方向符合公司的产业发展战略。对其投资有助于快速健全产品链、扩大并提升智能控制产品在更高端领域的应用，并有助于公司快速进入电源行业。

２、存在的风险：众志盈科目前规模尚小，所处行业的技术更新速度非常快，若不能保持其技术在行业的领先地位，将会面临一定的风险。

五、备查文件

１、深圳拓邦股份有限公司第三届董事会２０１１年第５次会议决议》

２、《关于转让深圳市众志盈科电气技术有限公司１０％股权之股权转让协议》

３、《增资协议》

公司本次投资行为不构成关联交易。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日