证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０３０

　　合肥美菱股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、交易情况

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第六届董事会第四十六次会议决议，根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷有限公司的战略搬迁，为新生产基地建设提供基础设施保障，同意子公司江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱电器”）协议购买华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）下属子公司江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）拥有的土地使用权（面积为２００，２６７．３８平方米、土地权证号为景土国用（２００８）第０２２５号）。根据中联资产评估集团有限公司中联评报字［２０１１］第２３６号评估报告显示，本次标的资产评估价格为人民币４，２６５．７０万元，评估增值约２１８．６９万元，增值率５．４０％，经江西美菱电器与江西长虹协商，本次土地使用权转让价格按前述评估总地价确定为４２６５．７０万元。

　　２、关联关系

　　华意压缩为四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属控股子公司，江西长虹为华意压缩全资子公司。截止２０１１年３月３１日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司１３０，５５３，２６７股股份，占总股本的２４．６２％，是公司第一大股东，其中四川长虹直接持有本公司Ａ 股股份１１３，４０２，４５２ 股，占总股本的２１．３８％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ 股１７，１５０，８１５股，占本公司总股本的３．２４％。本公司控股子公司江西美菱电器与江西长虹同受四川长虹间接控制，属于关联法人。

　　江西长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（二）款规定的关联法人。因此，江西美菱电器购买江西长虹拥有的土地使用权之行为构成关联交易。

　　３、审议程序

　　本次关联交易已获本公司２０１１年第六届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　１、江西长虹基本情况

　　交易对方名称：江西长虹电子科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄大文

　　注册地址：江西景德镇市吕蒙（高新区梧桐大道舒家庄）

　　注册资本：２，０００万元

　　经营范围：电子产品及其配套通用设备、器件的研发制造、销售。

　　截止２０１１年３月３１日，四川长虹直接持有华意压缩股权比例为２９．９２％，江西长虹为华意压缩全资子公司，四川长虹通过子公司华意压缩间接控制江西长虹，江西长虹为本公司关联法人。

　　根据江西长虹２０１０年经审计的财务报告，截止２０１０年１２月３１日，江西长虹资产为３２７，７３９，２５３．０１元，负债为３１４，６８９，７８２．４８元，所有者权益为１３，０４９，４７０．５３元。２０１０年１－１２月，江西长虹实现营业收入２６，５２９，４５９．１１元，净利润－２，８４６，４９５．０７元。

　　２、关联关系图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次江西美菱电器购买的资产为江西长虹拥有的位于景德镇市高新开发区内梧桐大道的工业土地使用权，具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司对上述资产以２０１１年３月３１日为基准日进行了评估，并出具了中联评报字［２０１１］第２３６号《江西美菱电器有限责任公司拟购买江西长虹电子科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告书》。

　　１、评估对象及评估范围

　　评估对象为江西长虹部分资产，评估范围是江西长虹位于景德镇梧桐大道南侧的一宗土地使用权，土地证号为景土国用（２００８）第０２２５号，面积２００，２６７．３８平方米，用地性质为出让，用途为工业用地，土地使用权终止日期２０５８年１１月２３日，原始入账价值为４２４５．１１万元，账面价值４，０４７．０１万元。

　　委托评估的土地使用权地上无建筑物，尚未开发使用，其使用权人为江西长虹。

　　２、评估结果的简要说明

　　根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法（剩余法）、市场比较法、基准地价系数修正法等。结合影响地价的各项因素，遵循评估原则，评估人员在实地勘察和调研的基础上进行资料收集，结合待估宗地的特点、实际状况等，选择采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，并用两种方法的评估结果的加权平均值作为本次评估结果。

　　首先，采用基准地价系数修正法对该宗地进行了评估，根据《城镇土地估价规程》及《景德镇土地定级估价》规定，结合该宗地的区域基准地价、基准日、容积率、使用年限、土地权利状况、土地开发程度等因素进行修正，修正后的地价为２１８．５１元／平方米。其次，采用市场比较法对该宗地进行了评估，选择了与该宗地在交易用途、交易类型方面相同，属于同一供需圈，估价基准日、区域及个别条件相近，并有统一价格基础的三宗土地交易案例作为比较案例。各比较案例的比准价格存在一定差异，但通过基准日、区域、个别因素、容积率、使用年限等比较因素修正后，价格基本趋于一致。综合该区域地价水平，评估机构以各比较案例的算术平均值作为待估宗地的比准价格，土地单价为２０７．１３元／平方米。

　　对本次交易宗地采用基准地价系数修正法和市场比较法两种方法做出的评估结果有一定差距，但差距不大，且两种评估结果具有价值的同一性，从而具备了可比性。参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平，并结合估价师经验等综合决定估价结果。鉴于此次待估宗地的实际情况，评估机构以基准地价系数修正法和市场比较法测算结果的加权平均值来确定待估宗地的最终估价结果，即评估单价为２１３．００元／平方米，评估总价为４，２６５．７０万元。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　江西美菱电器（即受让方／乙方）与江西长虹（即转让方／甲方）已签署的《土地使用权转让协议》的主要内容及定价政策如下：

　　１、甲方同意转让以出让方式取得的位于梧桐大道南侧编号为景土国用（２００８）第０２２５号《国有土地使用证》下登记地块土地使用权（含地上建筑物、附着物），该地块土地面积为２００，２６７．３８平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为２０５８年１１月２３日，乙方同意受让该等土地使用权。

　　２、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１１】第２３６号评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，本次转让土地使用权评估总地价为４，２６５．７０万元。经甲乙双方协商，本次土地使用权转让价格按前述评估总地价确定为４，２６５．７０万元（大写：人民币肆仟贰佰陆拾伍万柒仟元）。

　　３、双方一致同意，在本协议签署后５个工作日内乙方向甲方支付土地使用权转让价款５００万元（大写：人民币伍佰万元）；在本协议生效后５个工作日内乙方向甲方支付剩余土地使用权转让价款３７６５．７０万元（大写：人民币叁仟柒佰陆拾伍万柒仟元）。

　　４、办理本次土地使用权转让所需交纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。

　　５、本协议签署并生效后，甲乙双方应共同前往国有土地管理部门办理土地使用权转让过户登记手续，若非甲乙双方任何一方过错原因或不可抗力导致本次土地转让无法完成过户手续，双方可解除本协议，对于支付的土地使用权转让价款由甲方返还给乙方。

　　６、为本协议之签订、履行，甲方向乙方作出如下陈述、声明与保证：甲方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利；甲方是本协议项下标的土地使用权的合法所有者，并且享有完全的相关权益，且标的土地上不存在任何担保、质押或者其他任何形式的优先权；甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

　　７、为本协议之签订、履行，乙方向甲方陈述、声明和保证：乙方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利；乙方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规；乙方保证按本协议约定支付转让价款。

　　８、违约责任：一方违反本协议约定或其作出的陈述、声明与保证即视为违约，违约一方应向守约一方承担相应的违约责任并赔偿相应的损失。

　　９、本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：

　　（１）甲方董事会及股东决定批准甲方出让本协议项下的土地使用权；

　　（２）乙方股东会、董事会批准乙方受让本协议项下的土地使用权；

　　（３）华意压缩机股份有限公司董事会及股东大会批准本次土地使用权转让事宜；

　　（４）合肥美菱股份有限公司董事会批准本次土地使用权受让事宜。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　１、本次购买土地使用权将为江西美菱电器实现整合制造资源、进行江西美菱战略搬迁及扩能、建设冰箱及其前端配套为一体的美菱电器工业园的经营计划提供基础设施保障。

　　２、该宗土地紧邻国内第一大压缩机生产厂商华意压缩生产基地，该公司主要生产冰箱压缩机，是本公司重要的压缩机提供商和合作伙伴之一。在其旁边建设冰箱产业工业园，除了土地自身的地理条件较为优越外，在冰箱前端配件供应和运输等方面还具有一定优势，后续可形成相对成熟的冰箱产业集群。

　　３、该宗土地购买以评估价格为基础，经双方协商作价，符合市场化原则。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年１月１日至２０１１年５月２６日，本公司与华意压缩及其下属子公司在采购压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为２１，３５２．５７万元（不含税）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　本人同意江西美菱电器向江西长虹购买其面积为２００，２６７．３８平方米的土地使用权，本次资产转让价格以中联资产评估集团有限公司对该宗土地的评估结果为基础，经双方协商确认，同意本次土地使用权购买的价格按评估总地价确定为４，２６５．７０万元。本次土地资产购买为公司进行江西美菱制冷有限公司战略搬迁及扩能、建设冰箱及其前端配套为一体的美菱电器工业园提供了基础设施保障，同时该宗土地的地理位置优越，在冰箱前端配件供应和运输等方面还具有一定优势。

　　本次资产购买暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

　　八、备查文件

　　１、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议；

　　２、合肥美菱股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　３、合肥美菱股份有限公司独立董事意见；

　　４、中联评报字［２０１１］第２３６号《江西美菱电器有限责任公司拟购买江西长虹电子科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告书》

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十八日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１０－０２８

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十六次会议通知于２０１１年５月２４日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年５月２７日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　公司决定于 ２０１１年６月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，审议《２０１０年度董事会工作报告》、《２０１０年度监事会工作报告》、《２０１０年年度报告全文及摘要》、《２０１０年年度财务决算报告》、《２０１０年度利润分配预案》、《关于续聘２０１１年度财务审计机构及支付报酬的议案》、《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》、《关于对坏账损失进行核销的议案》、《关于提取员工退养福利的议案》、《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》、《关于计提固定资产减值准备的议案》、《关于固定资产报废处置的议案》、《关于提取存货跌价准备的议案》、《关于公司第七届董事会换届选举的议案》、《关于公司第七届监事会换届选举的议案》、《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》。具体内容详见公司２０１１年５月２８日公告《合肥美菱股份有限公司董事会关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于子公司江西美菱电器有限责任公司搬迁扩能项目的议案》

　　根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷有限公司的战略搬迁，同意江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱电器”）投资建设环保节能冰箱生产线搬迁扩能项目，项目投资总额合计约２６，９２４．１２万元，其中无形资产（土地使用权）、固定资产投资合计２３，３９２．７２万元，流动资金３，５３１．４０万元，资金来源依靠江西美菱电器自筹资金解决。本项目投产后将形成１００万台（双班）环保节能冰箱生产能力。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《关于子公司江西美菱电器有限责任公司购买江西长虹电子科技发展有限公司土地使用权的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。

　　根据公司冰箱产业战略及在江西景德镇新生产基地的发展规划，并结合江西美菱制冷有限公司的战略搬迁，为新生产基地建设提供基础设施保障，同时考虑土地位置以及冰箱前端配件供应和运输条件等，同意江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱电器”）向华意压缩机股份有限公司下属子公司江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）协议购买一宗面积为２００，２６７．３８平方米、土地权证号为景土国用（２００８）第０２２５号的土地使用权，根据中联资产评估集团有限公司中联评报字【２０１１】第２３６号评估报告结果显示，本次标的资产评估价格为人民币４，２６５．７０万元，增值率５．４％，经江西美菱电器与江西长虹协商，同意本次土地使用权购买的价格按前述评估总地价确定为４，２６５．７０万元。

　　授权江西美菱电器经营班子负责办理本次资产购买的相关事宜。

　　本次江西美菱电器购买江西长虹土地使用权的事项属于关联交易，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

　　详细内容请参见公司２０１１年５月２８日《关联交易公告》。

　　表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过《关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的议案》

　　根据２０１０年３月公司与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署的《产权转让合同》及合肥市国资委《关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复》，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）１００％国有产权，该产权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字【２００９】第０１８号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）５１．７２％股权（本公司持有美菱包装另外４８．２８％股权）中有部分资产负债未纳入转让范围，合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限公司（以下简称“兴泰资产”）享有。

　　经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装４８．２８％的股权，因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有４８．２８％、５１．７２％的处置权和收益权。公司董事会同意对本公司下属子公司美菱包装采取派生方式予以分立，将未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以２０１０年１２月３１日为分立基准日进行分立，派生新设公司，并由美菱集团将该部分未纳入转让范围的新公司５１．７２％的股权交由兴泰资产享有。

　　分立前，美菱包装注册资本为人民币１，８４０万元，截至２０１０年１２月３１日，美菱包装资产总额１５，７２３．２６万元，负债总额１０，５４９．７５万元，净资产５，１７３．５２万元。美菱包装分立后二家公司基本情况：

　　１、存续公司

　　注册资本１７４０万元，资产总额１２６，３４２，０８５．１９元，负债总额９９，５７９，５３８．３５元，净资产２６，７６２，５４６．８４元。股权比例及法定代表人不变。

　　２、派生新设公司

　　注册资本１００万元，资产总额３０，８９０，５５７．２６元，负债总额５，９１７，９１８．３４元，净资产２４，９７２，６３８．９２ 元。该公司资产主要为土地、房产。

　　授权公司经营班子办理该次分立的相关事项。

　　公司董事王家章先生在美菱集团任董事长职务，其审议该事项回避表决。

　　详细内容请参见公司２０１１年５月２８日公告《关于对合肥美菱包装制品有限公司予以分立的公告》。

　　表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于子公司中山长虹电器有限公司巴基斯坦投资项目的议案》

　　根据公司海外发展战略以及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，同意中山长虹投资３４０万美元在巴基斯坦建设合资空调制造公司及合资销售公司，建立公司在南亚市场的区域经营中心，实现空调及其他相关产品的本地化组装和销售，寻求海外市场新的规模及利润增长点。

　　授权中山长虹经营班子负责办理本次海外投资项目的相关事宜。

　　详细内容请参见公司２０１１年５月２８日公告《关于子公司中山长虹电器有限公司投资项目公告》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十八日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０２９

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司决定于２０１１年 ６月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议时间：２０１１年６月２０日上午９：３０

　　二、会议地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室

　　三、会议召开方式：现场表决

　　四、会议召集人：合肥美菱股份有限公司董事会

　　五、会议审议事项

　　１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　３、审议《２０１０年年度报告全文及摘要》

　　４、审议《２０１０年年度财务决算报告》

　　５、审议《２０１０年度利润分配预案》

　　６、审议《关于续聘２０１１年度财务审计机构及支付报酬的议案》

　　７、审议《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》

　　８、审议《关于对坏账损失进行核销的议案》

　　９、审议《关于提取员工退养福利的议案》

　　１０、审议《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

　　１１、审议《关于计提固定资产减值准备的议案》

　　１２、审议《关于固定资产报废处置的议案》

　　１３、审议《关于提取存货跌价准备的议案》

　　１４、审议《关于公司第七届董事会换届选举的议案》

　　（１）《关于选举赵勇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　（２）《关于选举李进先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　（３）《关于选举王勇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　（４）《关于选举李伟先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　（５）《关于选举孙立强先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　（６）《关于选举王兴忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　（７）《关于选举宋宝增先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　（８）《关于选举刘有鹏先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　（９）《关于选举张世弟先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　１５、审议《关于公司第七届监事会换届选举的议案》

　　（１）《关于选举费敏英女士为公司第七届监事会监事的议案》

　　（２）《关于选举余晓先生为公司第七届监事会监事的议案》

　　（３）《关于选举叶洪林先生为公司第七届监事会监事的议案》

　　１６、审议《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》

　　上述议案１、３－１３详见本公司２０１１年３月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第六届董事会第四十二次会议决议公告。上述议案１４、１６详见本公司２０１１年４月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第六届董事会第四十五次会议决议公告。上述议案２详见本公司２０１１年３月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第六届监事会第十三次会议决议公告。上述议案１５详见本公司２０１１年４月２６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的第六届监事会第十五次会议决议公告。上述议案７属于关联交易，请相关的关联股东审议该事项回避表决；议案１４、１５涉及第七届董事会、监事会换届选举，关于各个董事候选人、监事候选人的选举需要累积投票制和逐项表决，同时，拟提名的独立董事候选人已经深交所审核无异议。另外，独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　六、出席人员：

　　１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

　　２、截止２０１１年６月１３日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　七、会议登记日：２０１１年６月１６日。

　　八、会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１１年６月１６日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（股东该授权委托书样式详见附件１）

　　九、会议登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室　　

　　联系电话：０５５１－２２１９０２１　

　　传真：０５５１－２２１９０２１　

　　联系人：樊旭文、朱文杰

　　邮编：２３０６０１

　　十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十八日

　　附件１：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表本人（或本单位）出席２０１１年６月２０日在合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室召开的合肥美菱股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　 　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　 　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　月　　日

　　附件２：董事候选人简历

　　赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，１９６３年６月生，高级工程师，博士后，曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。本次拟提名为公司第七届董事会董事候选人。

　　李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，１９６７ 年４ 月生，高级工程师，博士研究生学历，曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理、四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、副总经理等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事，四川长虹电器股份有限公司副总经理，本公司董事。本次拟提名为公司第七届董事会董事候选人。

　　王 勇，男，汉族，四川资阳人，１９６７ 年７ 月生，工程师，大学本科学历，１９９０ 年７ 月从上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司董事、总裁。本次拟提名为公司第七届董事会董事候选人。

　　李 伟，男，汉族，四川铜梁人，１９７３ 年２ 月生，助理经济师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司西安销售分公司总经理，长虹电器（中国）营销公司东南经营管理中心总经理等职务，现任四川长虹空调有限公司总经理，本公司董事、副总裁。本次拟提名为公司第七届董事会董事候选人。

　　孙立强，男，江苏泗洪人，１９６１年３月生，研究生学历。曾任合肥市财政局预算科科长、局长助理、副局长、党组副书记，兼任市预算外资金管理局局长、市国有资产管理局局长、国资办主任，合肥矿山机器厂副厂长，任合肥市商业银行监事会主席、董事，合肥兴泰信托有限责任公司董事长等职务。现任合肥兴泰控股集团有限公司董事长。本次拟提名为公司第七届董事会董事候选人。

　　王兴忠，男，汉族，四川广汉人，中共党员，１９４４年８月生，高级会计师，大学本科学历，曾任绵阳地区经委副主任，绵阳市财政局副局长、局长兼绵阳市地税局局长，绵阳市人民政府市长助理、副市长等职，现已退休。现任本公司独立董事。本次拟提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　宋宝增，男，汉族，山东莱州人，中共党员，１９４０年１ 月生，研究员，大学本科学历，曾任中国工程物理研究院二所工程师、所办副主任、副所长，中国工程物理研究院副院长等职，现任四川久润科技有限公司董事，四川省科学城天人环保有限公司董事长，兼西南科技大学教授、四川大学教授，本公司独立董事。本次拟提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　刘有鹏，男，汉族，安徽合肥人，１９５４年１１月出生，经济学博士，高级经济师，高级信用管理师，曾在北京卫戍区、安徽全椒县中心中学、安徽农学院皖北分院工作，历任安徽省教育厅科长，办公室副主任、安徽省亳州市政府副市长、安徽省教育厅高校招生办公室主任，现任上海商学院教授、中国商业联合会培训部特聘专家委员，中国商业联合会培训部“信用管理师”，安徽全柴股份有限责任公司独立董事，本公司独立董事。本次拟提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　张世弟，男，１９４９年出生，中共党员，本科学历。历任中共绵阳市委副秘书长、绵阳市劳动局局长、党组书记，中共绵阳市涪城区委书记，中共绵阳市委企业工委书记、国资办主任，绵阳市国有资产监督与管理委员会主任、党委副书记等职。现已退休。本次拟提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　附件３：监事候选人简历

　　费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，１９５８年１１月生，高级经济师，大学本科学历，研究生结业。曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职，现任四川长虹电器股份有限公司监事会主席、审计部部长、长虹集团纪委副书记、华意压缩机股份有限公司监事会主席、四川电子军工集团有限公司监事会主席等职务，现任本公司监事会主席。本次拟提名为公司第七届监事会监事候选人。

　　余 晓，男，汉族，浙江省义乌人，中共党员，１９６８年８月生，高级会计师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副部长、财务部部长等职，现任四川长虹电子集团有限公司财务总监，现任本公司监事。本次拟提名为公司第七届监事会监事候选人。

　　叶洪林，男，汉族，四川蒲江人，１９７１年１２月生，高级会计师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司内部银行总经理、财务部副部长、部长，合肥美菱股份有限公司副总裁等职，现任四川长虹电器股份有限公司财务总监，本公司董事。本次拟提名为公司第七届监事会监事候选人。

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０３１

　　关于对合肥美菱包装制品有限公司

　　予以分立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、分立项目背景

　　根据２０１０年３月合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）签署的《产权转让合同》及合肥市国资委２０１０年４月《关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复》，本公司受让了兴泰控股持有的剥离部分资产负债后的合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）１００％国有产权，该产权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字【２００９】第０１８号评估报告书为准，评估报告书中显示美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）５１．７２％股权（本公司持有美菱包装另外４８．２８％股权）中有部分资产负债未纳入转让范围，合肥市国资委已同意将该部分未纳入转让范围的资产负债对应的权益无偿划转给兴泰控股下属子公司合肥兴泰资产管理有限公司（以下简称“兴泰资产”）享有。

　　经公司与兴泰控股协商，鉴于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装４８．２８％的股权，因而双方对美菱包装未纳入产权转让范围的资产、负债分别享有５１．７２％、４８．２８％的处置权和收益权。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意对本公司下属公司美菱包装采取派生方式予以分立，将未纳入产权转让范围的美菱包装部分资产、负债以２０１０年１２月３１日为分立基准日进行分立，派生新设公司，并由美菱集团将该部分未纳入转让范围的新公司５１．７２％的股权交由兴泰资产享有。

　　二、分立的背景情况介绍

　　根据本公司与兴泰控股签订的《产权转让合同》，原美菱集团剥离部分资产负债后的１００％国有产权包含对美菱包装的５１．７２％国有股权，该股权对应的资产、负债及相关情况以安徽宝申资产评估有限公司出具的皖宝评报字【２００９】第０１８号评估报告书所列明的资产、负债为准。在该评估报告中，美菱包装２００９年４月３０日（清产核资日）的以下资产、负债账面金额未纳入转让范围：

　　由于本公司在收购美菱集团之前已经持有美菱包装４８．２８％的股权，因而对上述未纳入转让的净资产拥有相应的处置和收益权。根据合肥市国资委《关于美菱集团部分资产、负债无偿划转有关问题的批复》，同意将该部分未纳入转让资产范围的资产、负债对应的权益从美菱集团无偿划转至兴泰控股下属子公司兴泰资产，并将拟剥离资产负债后的美菱包装５１．７２％（本公司持有美菱包装另外４８．２８％股权比例）的股权包含在美菱集团１００％股权中转让给本公司。目前，除该部分未纳入转让范围的资产、负债外，本公司直接和间接持有美菱包装１００％股权，其中，本公司直接持有美菱包装４８．８２％股权，通过美菱集团间接持有美菱包装５１．７２％股权。

　　２０１０年７月，本公司与兴泰控股公司的子公司兴泰资产签订《备忘录》，鉴于双方对未纳入转让范围的美菱包装净资产分别享有４８．２８％、５１．７２％的权益，双方承诺就该部分净资产的处置友好协商，根据相关资产的实际情况力求资产收益的最大化。

　　截至２０１０年末，上述未纳入转让范围的资产、负债尚未进行处置，美菱包装在原注册资本范围内持续经营。

　　上述情况详见公司２０１１年３月８日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的２０１０年年度报告中的相关内容。

　　三、关于对美菱包装予以分立的相关方案

　　１、分立基准日及分立资产价值

　　根据安徽宝申资产评估有限公司原出具的评估报告，以２００９年４月３０日为基准日，未纳入转让范围的资产账面金额为３０，００２，７１５．７３元，负债账面金额为３，３６０，２８１．４１元，净资产账面金额为２６，６４２，４３４．３２元。鉴于自２００９年４月３０日评估基准日至今，美菱包装该部分未纳入转让范围的资产已持续产生折旧、日常维护等，经本公司与兴泰控股协商，同意分立资产的价值以２０１０年１２月３１日经审计的账面价值为基础进行确定。因此，截至２０１０年１２月３１日，美菱包装的拟分立资产合计３，０８９．０５万元，负债５９１．７９万元，净资产２，４９７．２６万元，具体情况见下表：

　　说明：根据《公司法》要求，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，为符合法律法规的相关要求，满足派生新设公司的设立要求，本次分立时增加部分货币资金，同时增加分立后新公司对美菱包装的欠款，待其成立后，尽快归还美菱包装现金资产。

　　２、新公司的注册资本与持股比例

　　分立派生的新公司注册资本为１００万元，美菱集团与本公司分别持股５１．７２％、４８．２８％，新公司净资产超过注册资本部分计入资本公积。而美菱包装减少注册资本１００万元，与分立净资产的差额依次冲减资本公积、盈余公积。待新公司成立后，根据合肥市国资委批复等，美菱集团将该部分未纳入转让范围的新公司５１．７２％的股权交由兴泰资产享有。

　　四、分立后二家公司基本情况

　　分立前，美菱包装注册资本为人民币１，８４０万元，截至２０１０年１２月３１日，美菱包装资产总额１５，７２３．２６万元，负债总额１０，５４９．７５万元，净资产５，１７３．５２万元。美菱包装分立后二家公司基本情况：

　　１、存续公司

　　注册资本１７４０万元，资产总额１２６，３４２，０８５．１９元，负债总额９９，５７９，５３８．３５元，净资产２６，７６２，５４６．８４元。股权比例及法定代表人不变。

　　２、派生新设公司

　　注册资本１００万元，资产总额３０，８９０，５５７．２６元，负债总额５，９１７，９１８．３４元，净资产２４，９７２，６３８．９２ 元。该公司资产主要为美菱包装原老厂区土地、房产，已无包装箱等业务。

　　五、其他相关事项

　　１、为明晰各方责任，在公司分立推进过程中，由美菱包装先行垫付所有分立进程中发生的费用，待新公司正式成立后，由新公司偿还美菱包装前期垫付的所有费用。

　　２、分立基准日至正式分立日期间，该部分资产产生的损益由新公司承担。

　　３、本次分立不涉及人员的调动及安置。

　　４、此次分立，本公司对存续公司及派生新设公司所持股权比例不变，解决了前次未纳入美菱集团１００％国有产权转让范围内的部分资产负债的权属问题，对本公司的财务状况和经营成果无直接影响。同时，有利于合理节约相关的税费成本。

　　六、备查文件

　　１、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十八日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０３２

　　关于子公司中山长虹电器有限公司

　　投资项目公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　１、投资项目的基本情况

　　根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营需要，中山长虹拟在巴基斯坦与巴基斯坦ＲＵＢＡ 集团下属子公司Ｒｕｂａ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ ＦＺＥ（鲁巴综合贸易公司ＦＺＥ，以下简称“合作对方”）投资建设空调制造公司及销售公司，建立我公司在南亚市场的区域经营中心，实现空调及其他相关产品的本地化组装和销售，寻求海外市场新的规模及利润增长点，促进公司白电产业做大做强。

　　２、董事会审议投资项目议案的表决情况及审批程序

　　根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意中山长虹投资３４０万美元在巴基斯坦设立空调的合资制造公司及合资销售公司。

　　３、合作对方非本公司关联人，本公司与其投资设立公司不构成关联交易。

　　４、本次设立合资公司尚需获得广东省商务厅等及巴基斯坦政府批准部门的批准。

　　二、项目投资合作方介绍

　　合作对方公司基本情况：

　　公司名称：Ｒｕｂａ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ ＦＺＥ（鲁巴综合贸易公司ＦＺＥ）

　　注册地址：Ｐｌｏｔ ｏｆ Ｌａｎｄ Ｃ２ － ０１Ｂ Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ １２１０４９， Ｓｈａｒｊａｈ， ＵＡＥ

　　股东情况及持股比例：Ｍｒ．Ｍｕｈａｍｍａｄ Ａｙｕｂ ｈａｓ １００％ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｉｎｇ ｉｎ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｙ（穆罕默德﹒阿尤巴先生１００％持股）

　　注册资本： ＡＥＤ１５０，０００．（阿联酋迪纳姆）

　　经营范围： Ｉｍｐｏｒｔ－Ｅｘｐｏｒｔ ＆ Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ｅｔｃ（消费电子产品的进出口及分销）

　　备注：Ｒｕｂａ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ ＦＺＥ公司是巴基斯坦ＲＵＢＡ集团在阿联酋设立的独资贸易公司。

　　三、投资项目的相关情况

　　根据双方多次商谈的结果，为实现双方的经营意愿，项目投资方案如下：

　　１、投资主体

　　中方：中山长虹电器有限公司

　　外方：Ｒｕｂａ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ ＦＺＥ（鲁巴综合贸易公司ＦＺＥ）

　　２、投资客体

　　双方共同出资成立两个合资公司，一个是合资制造公司，一个合资销售公司。

　　合资制造公司的职责是生产空调产品，同时也承接其他品牌产品的组装业务。

　　合资销售公司的职责是销售合资制造公司的空调产品以及其他家电产品。

　　３、项目地址

　　合资销售公司位于拉合尔市。

　　合资制造公司位于巴基斯坦拉合尔市西南郊ＳＵＮＤＡＲ工业区内。

　　４、投资规模

　　说明：１、合资销售公司成立时各股东一次缴纳完毕所有出资额；双方对合资制造公司的出资将分为两期到位，首期现金出资１０万美元，其中中山长虹现金出资４万美元，合作对方现金出资６万美元。

　　２、上述两家合资公司中：合资制造公司自投产后的五年内平均年产量可达１５．７６万套，合资制造公司及合资销售公司自投产成立后的五年内平均年销售收入合计约１９８６．２６万美元，合计五年内年均营业利润约２１．９８万美元，其中归属于中山长虹的五年内年均营业利润约２．９万美元，到第五年归属于中山长虹的营业利润约１１２．５万美元。投资回收期为４．９８年。

　　四、投资合同的主要内容

　　双方尚未签署相关投资合同。

　　五、投资项目的目的、存在的风险和对公司的影响

　　中山长虹投资开拓巴基斯坦市场符合公司整体海外战略和中山长虹的经营需要，将对公司的海外业务发展起到积极推动作用，为公司空调等产品线寻找新的增长点，有利于公司海外发展整体战略目标的实现。

　　该海外投资项目存在市场竞争风险、汇率风险、政治安全风险等，对此，中山长虹将积极应对，做好经营、管理、市场等工作，建立竞争优势，减少市场竞争的风险；同时，公司将对汇率变化保持动态跟踪，及时做好资金筹划及汇兑筹划，寻求汇兑利益最大化，并充分利用好目前中巴两国政府主导建立的人民币与巴基斯坦卢比直接兑换的政策，使汇率风险降到最低；关于巴基斯坦当地的政治安全风险，近年来巴基斯坦安全局势存在一定复杂性，中山长虹本次投资相关的财产及人员存在一定程度上的风险，对此我们将通过一些措施保证安全风险可控：制定安全支出预算，保护生产经营设施及人员安全；利用合作对方的广泛公共关系基础，调动多方面资源保障企业安全；保持与我驻外使领馆的联系，及时获得安全信息和情况通报，保证公司财产和人员安全等。

　　巴基斯坦人口众多、家电市场发展潜力大，当地消费者易接受中国品牌，空调、冰箱等产品线存在市场机会。本项目是中山长虹首次作为投资主体的海外项目，对中山长虹具有重要的战略意义：一是实现中山长虹在南亚市场的布局，对中山长虹及美菱全系列产品进入南亚市场建立根据地；二是建立自主品牌空调、冰箱等出口市场基地，提高出口产品的自有品牌占比，提升终端溢价能力，增加中山长虹的行业议价能力和面对市场波动的抗风险能力，并形成新的利润增长点，同时将带来全球化供应链管理、市场能力、队伍管理等方面能力提升；三是中山长虹通过与巴基斯坦当地实力雄厚的合作对方共同投资，将形成一个涵盖空调生产与销售的发展平台，形成协同竞争的整合模式，有利于优势互补，提高二者的国际竞争力，共同推进空调事业，为全球消费者提供更环保、节能的专业产品，对公司未来财务状况和经营成果具有正面积极的影响。

　　六、备查文件

　　１、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十八日