证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０１６

广东超华科技股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司第二大股东梁健锋先生（持有公司Ａ股３５，０００，０００股，占公司总股本的２５．４６％）通知，其所持有的公司Ａ股１８， ５００，０００股（占公司总股本的１３．４６％），因向吉林省信托有限责任公司申请借款，于２０１１年５月２６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股权的质押手续。质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止。解除质押公司将另行公告。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十七日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０１７

广东超华科技股份有限公司

关于签署收购广州三祥多层电路有限公司

股权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次股权收购议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；

２、公司同交易对方就本次收购事项签署的《股权转让协议》尚需取得外商投资管理部门批准方可生效，本次收购存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）与广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥多层电路”或“目标公司”）股东广州市三祥贸易有限公司（以下简称“三祥贸易”）就收购目标公司股权事项达成一致并于２０１１年５月２６日签署《股权转让协议》，公司以人民币３６３０万元收购目标公司５５％股权，收购完成后，三祥多层电路将成为公司控股子公司。

本次交易定价以公司委托的具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计的目标公司截止２０１１年４月３０日的净资产为依据。

公司第三届董事会第六次会议已审议批准本次收购

二、交易对方基本情况

公司名称：广州市三祥贸易有限公司

法定代表人：任细祥

注册号：４４０１２１２００１６３１

公司住所：广州市花都区南粤汽配城１栋１８号

认缴注册资本：５０万元

实缴注册资本：５０万元

成立日期：２００３年５月６日

经营范围：批发和零售贸易

三、目标公司的基本情况

公司名称：广州三祥多层电路有限公司

公司性质：中外合资有限公司

法定代表人：任细祥

注册号：企作粤穗总字第００９１８０号

公司住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

认缴注册资本：港币２５００万元

实缴注册资本：港币２５００万元

股权结构：中方股东广州市三祥贸易有限公司出资１８７５万港元，占７５％股权；外方股东三祥新太电子有限公司出资６２５万港元，占２５％的股权。

成立日期：２００６年６月７日

经营范围：生产、加工新型电子元器件；混合集成电路，销售本企业产品。

经立信大华会计师事务所审计，目标公司２０１０年度主要财务指标如下：

单位：人民币元

目标公司截止２０１１年４月３０经审计的主要财务指标如下：

单位：人民币元

四、股权转让协议的主要内容

（一）本次股权转让的数额、价格、价款支付期限及方式

１、三祥贸易将其持有的占目标公司注册资本５５％的股权（占目标公司出资额１３７５万港元）以人民币３６３０万元对价转让给超华科技；

２、超华科技应于本协议签署之日起１５个工作日内向三祥贸易支付股权受让款的５０％，其余股权受让款于股权交割完成后１５个工作日内向三祥贸易支付。

３、定价依据。根据超华科技２０１１年４月１２日与“三祥多层电路公司”的股东广州三祥贸易有限公司、三祥新太电子有限公司签署的“附条件生效的股权转让合同”，目标公司于本次转让实施完毕后３年内（２０１１、２０１２、２０１３年）的净利润分别不低于人民币１６００万元、１９００万元和２９００万元的承诺为依据，市盈率分别不高于４．１３倍、３．４７倍、２．２８倍。

（二）转让方陈述和保证

三祥贸易保证对其拟转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。

（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，双方分别按持股比例分享利润和分担风险及亏损。

（四）违约责任

本合同一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务．应当承担相应的损害赔偿责任。

（五）纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，可向人民法院起诉。

（六）协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议：

１、因不可抗力，造成本合同无法履行；

２、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

（七）有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证或见证、审计、工商变更登记等），由双方分别承担。

（八）生效条件

本协议经双方有权代表签署、加盖公章，并报外商投资管理部门批准后生效。

五、收购目的和对公司的影响

三祥多层电路业务为多层印刷电路板生产，主要客户为国内外大型电子产品生产企业，收购目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低印刷电路板的生产成本和扩大国外市场的销售份额。

同时，通过收购三祥多层电路，还能比较显著地增加公司盈利水平。目标公司管理团队组成新的公司及三祥新太公司承诺本次转让实施完毕后３年内（２０１１年、２０１２年及２０１３年）的净利润作出如下承诺： ２０１１最低净利润不低于人民币１６００万元，２０１２最低净利润不低于人民币１９００万元，２０１３最低净利润不低于人民币２９００万元，前述净利润以公司年度审计之会计师事务所予以审计，并由审计会计师事务所对此出具专项审核意见，若某一会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将在公司该年度的年度财务报告公告后１５日内，由管理团队组成的新公司—广州市合展企业管理有限公司及三祥新太电子有限公司向目标公司补足。

六、备查文件

（一）双方签署的《股权转让协议》；

（二）公司第三届董事会第六次会议；

（三）目标公司董事会就股权转让事项所作的董事会决议；

（四）立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字“【２０１１】２６４７号”审计报告。

本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露，由于上述股权收购行为尚需取得外商投资主管部门的审批，收购存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十七日