证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—０１６

华润三九医药股份有限公司

２０１１年第五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年度第五次会议于２０１１年５月２７日上午１０点以现场方式召开。会议通知以口头及书面方式于２０１１年５月２３日发出。本次会议应到董事 １１人，实到董事９人。董事杜文民先生、独立董事罗瑾琏女士由于工作原因未能出席，分别授权董事石善博先生、独立董事苏庆民先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于湖南三九质检大楼建设工程的议案

湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）为公司全资子公司，是公司重要的颗粒剂生产基地。为满足快速增长的产能需求并适应２０１０版《药典》标准的要求，公司拟投资１６８２．０７万元在湖南三九建设质检大楼，新质检大楼面积约３０００平方米。

表决结果：同意１１ 票，反对０票，弃权 ０票

二、关于董事会换届选举的议案

公司第四届董事会已于２０１１年４月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司实际控股股东华润医药控股有限公司提名李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士为公司第五届董事会董事候选人，提名Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ（郑伟先生）、Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

前述董事候选人、独立董事候选人均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生？、张海鹏先生均与本公司存在关联关系。

以上董事候选人、独立董事候选人将提交公司２０１１年第一次临时股东大会选举。其中，独立董事候选人的有关资料需提交深圳证券交易所审核。股东大会将采取累计投票的表决方式进行董事会换届选举。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，第四届董事会董事将继续履行董事职责。？

独立董事意见：１、程序合法。公司大股东华润医药控股有限公司在征得李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士同意后，提名其为公司第五届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。

公司大股东华润医药控股有限公司在征得Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ（郑伟先生）、Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生同意后，提名其为公司第五届董事会独立董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。

２、任职资格合法。经审阅李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士个人履历，未发现有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士具备担任公司董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职资格。

经审阅Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ（郑伟先生）、Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生个人履历，未发现有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ（郑伟先生）、Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生具备担任公司独立董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

附：董事候选人简历、独立董事候选人简历

李福祚先生：男，出生于１９６４年５月，硕士学位。１９９０年加入华润集团，现任华润集团副总经理，华润医药集团有限公司副主席、总裁，同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长。曾任华润集团战略总监兼战略管理部总经理、华润（集团）有限公司助理总经理兼战略管理部总经理、华润投资开发有限公司董事长、总经理等职。

魏斌先生：男，出生于１９６９年９月， 硕士学历，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师协会非执业会员。魏斌先生于２００１年加入华润集团，现任华润集团总会计师，同时兼任华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。

杜文民先生：男，出生于１９６３年９月，美国旧金山大学工商管理硕士学位。杜文民先生于１９８５年加入华润集团，现任华润集团副总经理、人力资源总监，同时兼任华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气（集团）有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司非执行董事，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。

石善博先生：男，出生于１９６５年１１月，东北财经大学经济学硕士学位。石善博先生于１９９１年加入华润集团。现任华润集团审计总监，同时兼任华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。曾任华润集团财务部副总经理、华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理、华润纺织（集团）有限公司总经理及华润锦华股份有限公司董事长。

张海鹏先生：男，出生于１９７１年５月，２０００年获美国艾默里大学ＧＯＩＺＵＥＴＡ商学院工商管理硕士学位，１９９８年获中国协和医学院临床医学博士学位。张海鹏先生于２００９年７月加入华润（集团）有限公司。现任华润集团战略管理部总经理，同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事，沈阳华润三洋压缩机有限公司、华润资产管理有限公司及华润医药集团有限公司之董事；华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事；珠海华润银行股份有限公司之监事。在加入华润集团之前，在麦肯锡公司香港分公司担任全球董事合伙人，拥有八年的咨询管理经验，负责国内外大型医药、石油、运输、房地产、消费等企业的战略规划、兼并收购、组织管控、运营管理等咨询项目。亦曾于招商局国际有限公司担任内审总监职务。

宋清先生： 男，１９６５年出生，大学本科学历，主管药师。现任华润三九医药股份有限公司董事、总经理。历任南方制药厂厂长助理，山西同达药业有限公司总经理，三九企业集团技术中心主任、医药事业部部长。

周辉女士：女，１９７１年出生，经济学硕士，会计师，注册会计师。现任华润三九医药股份有限公司董事、董事会秘书、总监。历任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理，深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人。

Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ （郑伟）先生：男，１９６０年出生，Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ经济学博士，Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ａｌｂｅｒｔａ硕士，北京大学经济学硕士。现任美世咨询（中国）有限公司北京分公司合伙人，在美世咨询（中国）有限公司拥有１６年的咨询管理经。曾是上海市体委运动员。

Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣）先生：男，１９７０年出生，美国特洛伊州立大学经济学学士，美国纽约市立大学管理学硕士、博士。现任长江商学院副院长、副教授，长江跨国公司研究中心主任，沈阳东管电力科技集团独立董事，任《国际创业与管理》、《商业研究》和《中国管理研究前沿》等学刊的编委。曾任美国乔治华盛顿大学副教授、博导，享有终身教职。

毛蕴诗先生：男，１９４５年出生，博士，教授。现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，全国政协委员，国家自然科学基金管理学科评审组成员，广东省经济学会副会长，广东省政府参事，广州市农村商业银行及佳士科技股份有限公司的独立董事。历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长，广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，享受国务院专家特殊津贴，白云山制药股份有限公司独立董事，华润三九医药股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。

李常青先生：男，１９６８年出生，管理学博士，中国注册会计师。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，厦门大学会计学教授，博士生导师，福耀玻璃工业集团股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、厦门建发股份有限公司的独立董事。曾获国家、福建省等优秀教学成果奖、新世纪优秀人才等奖励。历任厦门大学管理学院工商管理教育中心讲师、副主任，上海证劵交易所信息披露监管员，山西美锦能源股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、福建福日电子股份有限公司独立董事。

表决结果：同意１１ 票，反对０票，弃权０票。

三、关于董事、监事及高级管理人员责任险调整的议案

经公司２００８年度股东大会批准，公司为董事、监事以及高级管理人购买了美亚财产保险有限公司（以下简称“美亚”）的“董事、监事及高级管理人员责任险”。鉴于近年来公司主营收入、营业利润、净利润以及股东权益等稳步增长，公司董事、监事以及高级管理人员将面临更高的职业责任风险。现拟将２０１１年度董事、监事以及高级管理人员责任险保障金额进行调整。保障金额由２０１０年的人民币１０００万元调整到人民币３０００万元，年度保费由２０１０年的人民币９．５万元调整到人民币１３万元。调整后在主险条款以及应对监管危机事件、紧急抗辩事件等方面的保障范围更加广泛。

以后年度在责任险保障金额、保费、主要保障范围不变的情况下，授权公司管理层直接与美亚办理续保。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意１１票，反对 ０票，弃权０票

四、关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知》（２０１１－０１９）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０ 票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年五月二十七日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１１－０１７

华润三九医药股份有限公司独立董事提名人声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人华润医药控股有限公司现就提名Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ（郑伟先生）、Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生为华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华润三九医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合华润三九医药股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华润三九医药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华润三九医药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华润三九医药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为华润三九医药股份有限公司或其附属企业、华润三九医药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与华润三九医药股份有限公司及其附属企业或者华润三九医药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括华润三九医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在华润三九医药股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，华润三九医药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：华润医药控股有限公司

二○一一年五月五日

华润三九医药股份有限公司独立董事候选人声明

声明人Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ，作为华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华润三九医药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括华润三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过１家，本人未在华润三九医药股份有限公司连续任职六年以上。

Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：Ｚｈｅｎｇ Ｗｅｉ

日期：２０１１－０５－０４

声明人Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ，作为华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华润三九医药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括华润三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在华润三九医药股份有限公司连续任职六年以上。

Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：Ｂｉｎｇｓｈｅｎｇ Ｔｅｎｇ

日 期：２０１１－０５－０５

声明人毛蕴诗，作为华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华润三九医药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括华润三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过３家，本人未在华润三九医药股份有限公司连续任职六年以上。

毛蕴诗郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：毛蕴诗

日 期：２０１１－０４－３０

声明人李常青，作为华润三九医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与华润三九医药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括华润三九医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过４家，本人未在华润三九医药股份有限公司连续任职六年以上。

李常青郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李常青

日 期：２０１１－０５－０４

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—０１８

华润三九医药股份有限公司

２０１１年第五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１１年度第五次会议于２０１１年５月２７日在公司会议室召开。会议通知于２０１０年５月２３日发出。本次会议应到监事５人，实到监事３人。监事会主席刘德君先生、监事余卫荣先生由于工作原因无法出席，分别授权监事方明先生、凌凤斌女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于监事会换届选举的议案

公司第四届监事会已于２０１１年４月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《华润三九医药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司实际控股股东华润医药控股有限公司提名阎飚先生、刘德君先生、方明先生为公司第五届监事会监事候选人。

以上候选人将提交股东大会选举。股东大会将采取累计投票的表决方式进行选举。

附：监事候选人简历：

阎飚先生： １９６２年出生，２００６年至今任华润集团董事、总法律顾问，兼任华润集团法律事务部总经理；２０１０年１１月起任华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事；亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之非执行董事。

刘德君先生： １９５６年出生，２００６年１１月至今任中国华源集团有限公司副总裁、三九企业集团副总经理、华润医药集团有限公司副总裁；２００８年４月至今任华润三九医药股份有限公司第四届监事会主席，２００３年１月至２００６年１１月任中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理。

方明先生： １９５８年出生。现任华润医药集团有限公司副总裁、中国华源集团有限公司副总裁，同时兼任华润股份有限公司董事会秘书、万东医疗股份有限公司副董事长、北京双鹤药业股份有限公司监事会主席、山东东阿阿胶股份有限公司董事，华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事。曾任中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、战略管理部副总经理，华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

二、关于董事、监事及高级管理人员责任险调整的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年第五次会议决议公告》（２０１１－０１６）

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○一一年五月二十七日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１１－０１９

华润三九医药股份有限公司

召开２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 召集人：董事会

２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第四届董事会２０１１年第五次会议决定召开。

３． 会议召开日期和时间： ２０１１年６月１５日上午九点半

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）截止２０１１年６月９日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１１年第五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

１、关于董事会换届选举的议案

２、关于监事会换届选举的议案

３、关于董事、监事及高级管理人员责任险调整的议案

其中，议案１－２需采用累积投票方式进行表决。

议案１－３内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年第五次会议决议公告》（２０１１－０１６）、《华润三九关于独立董事候选人声明及提名人声明》（２０１１－０１７），《华润三九医药股份有限公司监事会２０１１年第五次会议决议公告》（２０１１－０１８）。前述公告于２０１１年５月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、登记方法

１．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

２．登记时间：２０１１年６月１０日，１３－１４日９：００－１６：３０；６月１５日上午８：５０－９：１０。

３．登记地点：公司办公大楼４０３室

四、其它事项

１．会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转３６９１

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２．会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

五、备查文件

华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年第五次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年五月二十七日

附：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”），其中议案１至２请填写同意股数：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　　□ 可以 □ 不可以

　　　　　　　　　　　　　　　 委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：　 　 年 月　 日