证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：2011年5月27日（星期五）上午9:00时正。

　　2、会议召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼华苑B厅（广州大道中明月一路九号）。

　　3、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：周余明董事长。

　　6、会议通知刊登在2011年4月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　7、出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共计27人，代表股份551,271,737股，占公司有表决权总股份1,257,117,748股的43.85%。其中，出席会议的A股股东及股东代理人共计4人，代表股份545,188,150股，占公司A股股东表决权股份908,367,748股的60.02%；出席会议的B股股东及股东代理人共计23人，代表股份6,083,587股，占公司B股股东表决权股份348,750,000股的1.74%

　　二、提案审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于二○一○年度财务决算报告的议案》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　2、 审议通过《关于二○一○年度利润分配方案的议案》。

　　经立信羊城会计师事务所依据中国企业会计准则对本公司2010年度财务状况的审计，本公司2010年度母公司报表净利润为341,389,254.27元、母公司报表累计可分配利润为873,338,859.86元。根据公司发展的实际需要，公司2010年度利润分配预案如下：

　　（1）按本公司母公司2010年度实现的净利润341,389,254.27元提取10%的法定公积金34,138,925.43元。

　　（2）对2010年度利润作以下分配：提取125,711,774.80元作为2010年度分红派息资金，以2010年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利125,711,774.80元，剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2010年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,271,737股，占出席会议有表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意6,083,587股，占出席会议有表决权B股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、 审议通过《关于二○一一年财务预算报告的议案》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　4、 审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　同意本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、广东省佛开高速公路有限公司（含G325九江大桥）进行会计估计变更，自2011年1月1日起用2010年版总标准车流量作为计提公路及桥梁折旧的基础。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　5、 审议通过《二○一○年度总经理业务报告》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　6、 审议通过《二○一○年度董事会工作报告》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　7、 审议通过《二○一○年度监事会工作报告》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　8、 审议通过《二○一○年年度报告及其摘要》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　9、 审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　同意公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2011年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在100万元以内。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　10、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　（1）原《公司章程》第四十一条内容为：

　　"第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

　　现修改为：

　　"第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

　　（2）原《公司章程》第一百零六条内容为：

　　"第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。"

　　现修改为：

　　"第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长1人。"

　　（3）原《公司章程》第一百一十条内容为：

　　"第一百一十条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　现修改为：

　　"第一百一十条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。

　　董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策，董事会亦可对公司总经理作一般性授权，授权限额由总经理工作细则另行规定。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。"

　　（4）原《公司章程》第一百一十一条内容为：

　　"第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

　　现修改为：

　　"第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

　　（5）原《公司章程》第一百一十三条内容为：

　　"第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

　　现修改为：

　　"第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

　　（6）原《公司章程》第一百六十二条内容为：

　　"第一百六十二条 公司对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为负债率超过70%的被担保对象提供担保。"

　　现修改为：删除原《公司章程》第一百六十二条内容，其后条款的序号依次修改提前一个序号，如：原《公司章程》第一百六十三条序号相应改为第一百六十二条。

　　（7）原《公司章程》第一百六十五条内容为：

　　"第一百六十五条 公司对外担保应履行的程序

　　（一）单笔担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

　　（二）符合本章程第四十一条所述情况的担保，须经股东大会审议通过；

　　（三）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

　　现修改为：

　　"第一百六十四条 公司对外担保应履行的程序

　　（一）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

　　（二）符合本章程第四十一条所述情况的担保，须经股东大会审议通过；其中股东大会在审议第四十一条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

　　（8）原《公司章程》第第一百七十三条内容为：

　　"第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。"

　　现修改为：

　　"第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。"

　　（9）原《公司章程》第一百七十五条内容为：

　　"第一百七十五条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"

　　现修改为：

　　"第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"

　　（10）原《公司章程》第一百八十二条内容为：

　　"第一百八十二条　公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。"

　　现修改为：

　　"第一百八十一条　公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。"

　　（11）原《公司章程》第一百八十三条内容为：

　　"第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。"

　　现修改为：

　　"第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。"

　　除以上修改变更外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　11、审议通过《关于修改公司<独立董事制度>、<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　12、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

　　本议案表决情况：

　　（1）总体表决情况

　　同意551,036,800股，占出席会议有表决权总数的99.96%；反对0股；弃权234,937股, 占出席会议有表决权总数的0.04%。

　　（2）A股股东的表决情况

　　同意545,188,150股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　（3）B股股东的表决情况

　　同意5,848,650股，占出席会议有表决权B股股东总数的96.14%；反对0股；弃权234,937股,占出席会议有表决权B股股东总数的3.86%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：金杜律师事务所

　　2、律师名称：黄晓莉 方海燕

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

　　2、律师意见书。

　　3、关于召开2010年度股东大会的通知。

　　4、本次股东大会的会议材料。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年五月二十七日