证券时报多媒体数字报

　　证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０２５

　　华意压缩机股份有限公司

　　第五届董事会２０１１年第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华意压缩机股份有限公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议通知于２０１１年５月２４日以电子邮件形式送达全体董事，会议于２０１１年５月２７日９：００以通讯方式召开，公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以书面投票方式审议通过了以下议案：

　　１、审议通过《关于全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的议案》

　　为进一步盘活公司资产，引进冰箱生产厂商，进一步降低公司为客户配套压缩机的仓储和运输成本，提高公司产品的竞争力，同意公司控股子公司江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）将依法取得的２００，２６７．３８平方米土地使用权（景土国用（２００８）第０２２５号）以协议方式转让给合肥美菱股份有限公司在景德镇的控股子公司江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第２３６号评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，江西长虹拟转让土地使用权资产账面价值４，０４７．０１万元，评估值４，２６５．７０万元，评估增值２１８．６９万元，增值率５．４０％、经江西长虹与江西美菱友好协商，本次土地使用权转让价格按前述评估值确定为４，２６５．７０万元。

　　因江西美菱系合肥美菱股份有限公司的控股子公司，与本公司同受四川长虹电器股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事刘体斌先生回避了该项表决。

　　独立董事张军先生、徐天春女士、陈志军先生对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计的净资产的５％，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

　　２、审议通过《关于公司２０１１年度技术改造投资项目的议案》

　　为进一步改进工艺和提升质量控制水平，提升公司的生产规模，加快产品转型提升，增强综合竞争力，同意公司本部及下属控股子公司２０１１年合计投资不超过９６８８万元用于实施项目技术改造。其中公司本部（母公司）技改项目投资不超过１４０５万元；控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资不超过７０９０万元，其中加西贝拉年度日常技术改造项目投资不超过３９７０万元，嘉兴工厂四期扩建项目投资不超过３１２０万元；控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司技改项目投资不超过１１９３万元。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》

　　为进一步明确公司董事会及股东大会对一年内在对外投资、购买及出售重大资产事项的审批权限，同意对《公司章程》相关条款作相应修订。

　　《公司章程》第四十条股东大会行使职权第（十三）款原文为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；”，现修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产２５％的事项；”。

　　该议案经本次董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　４、审议通过《关于修改＜公司股东大会议事规则＞相关条款的议案》

　　为进一步明确公司董事会及股东大会对一年内在对外投资、购买及出售重大资产事项的审批权限，同意对《公司股东大会议事规则》相关条款作相应修订。

　　《公司股东大会议事规则》第１条股东大会职权１．１第（十三）款原文为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；”。

　　现修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产２５％的事项”。

　　该议案经本次董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　５、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于２０１１年６月１５日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的议案》、《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》、《关于修改＜公司股东大会议事规则＞相关条款的议案》，具体内容详见《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　２、独立董事候事前认可书

　　３、独立董事意见

　　特此公告。

　　华意压缩机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年五月二十八日

　　证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０２６

　　华意压缩机股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了盘活资产，本公司全资子公司－－江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）拟以协议转让方式将依法取得的位于景德镇梧桐大道南侧的景土国用（２００８）第０２２５号《国有土地使用证》所登记的土地使用权以评估价４２６５．７０万元转让给江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）。

　　因江西美菱系合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的控股子公司，与江西长虹同受四川长虹电器股份有限公司间接控制，属于《深圳证券交易所上市规则》规定的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　２０１１年５月２７日公司召开第五届董事会２０１１年第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的议案》，关联董事刘体斌先生回避了该项表决，表决结果为： ８票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。公司独立董事对本次关联交易事项事前书面认可同意提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司与同一关联人连续十二个月累计交易金额达到３０００万元且超过最近一期经审计的净资产５％，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方：江西美菱电器有限责任公司

　　法定代表人： 王 勇

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　住所：景德镇市高新产业开发区梧桐大道南侧

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　经营范围：开展冰箱及其配件的研发、制造、销售的筹建活动。

　　经营期限：２０１１年５月２３日至２０３１年５月２２日

　　江西美菱成立于２０１１年５月２３日，系由美菱电器与绵阳美菱制冷有限公司（以下简称“绵阳美菱”）在景德镇共同投资组建，江西美菱注册资本为５０００万元人民币，其中：美菱电器注册资本出资额４９３７．５万元人民币，占注册资本的９８．７５％；绵阳美菱注册资本出资额６２．５万元人民币，占注册资本的１．２５％。截止本公告披露日，江西美菱工商登记确认的实收资本为１０５０万元。

　　２、关联关系说明

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、交易标的基本情况

　　本次江西长虹拟转让资产类别为无形资产，系景土国用（２００８）第０２２５号《国有土地使用证》所登记的土地使用权，座落于景德镇市高新区梧桐大道南侧，四至为东邻耕地、南邻省道、西邻本公司宗地、北邻规划道路。面积２００，２６７．３８平方米（合约３００．４０亩），用地性质为出让，用途为工业用地，土地使用证登记日期２００８年１２月３１日，使用权终止日期２０５８年１１月２３日，原始入账价值为４２４５．１１万元，账面价值４，０４７．０１万元。该交易标的系江西长虹依法取得的资产，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　　江西长虹于２００８年１２月依法取得位于景德镇市梧桐大道南侧景土国用（２００８）第０２２５号土地使用权，土地使用权地上无建筑物。

　　２、标的资产的评估情况

　　具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字［２０１１］第２３６号《江西美菱电器有限责任公司拟购买江西长虹电子科技发展有限公司部分资产项目资产评估报告》，主要评估方法与评估结果如下：

　　评估方法：本次评估采用基准地价系数修正法和市场法进行评估，并用两种方法的评估结果的加权平均值作为本次评估结果。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　交易标的在评估基准日２０１１年３月３１日的评估结果如下：

　　用地面积：２００，２６７．３８平方米

　　土地单价：２１３．００元／平方米

　　总地价：４２６５．７０万元

　　总地价大写金额：人民币肆仟贰佰陆拾伍万柒仟元正

　　３、评估结果的简要说明

　　根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法（剩余法）、市场比较法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况，选择采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

　　首先，采用基准地价系数修正法对该宗地进行了评估，根据《城镇土地估价规程》及《景德镇土地定级估价》规定，结合该宗地的区域基准地价、基准日、容积率、使用年限、土地权利状况、土地开发程度等因素进行修正，修正后的地价为２１８．５１元／平方米。其次，采用市场比较法对该宗地进行了评估，选择了与该宗地在交易用途、交易类型方面相同，属于同一供需圈，估价基准日、区域及个别条件相近，并有统一价格基础的三宗土地交易案例作为比较案例。各比较案例的比准价格存在一定差异，但通过基准日、区域、个别因素、容积率、使用年限等比较因素修正后，价格基本趋于一致。综合该区域地价水平，评估机构以各比较案例的算术平均值作为待估宗地的比准价格，土地单价为２０７．１３元／平方米。

　　基准地价系数修正法和市场比较法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，其两种评估结果具有价值的同一性，从而具备了可比性，可以采用算术平均、加权平均或以某一种价格为主的方法中的一种确定估价结果。在评估过程中，基准地价修正法反映了地价评估的政策规定性；市场比较法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上已成交的类似的地产交易实例，经区位等因素的差异修正而得到的价格。通过上述方法的应用分析，参考此次评估目的、待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。鉴于此次待估宗地的实际情况，评估机构以基准地价系数修正法和市场比较法测算结果的加权平均值来确定待估宗地的最终估价结果。即最终评估单价为２１３．００元／平方米，评估总价为４，２６５．７０万元。

　　４、本次评估结果与前次公司收购江西长虹１００％股权评估结果差异说明

　　２０１０年１１月，根据第五届董事会２０１０年第八次临时会议决议及２０１０年第二次临时股东大会决议，公司受让江西长虹１００％的股权，根据中联资产评估有限公司（现已更名为中联资产评估集团有限公司）２０１０年１０月３１日出具的中联评报字［２０１０］第８９７号评估报告，以２０１０年９月３０日为评估基准日，评估机构对江西长虹所有的本次交易标的土地使用权的评估单价为２１１．００元／平方米。本次交易土地使用权的评估价格为２１３．００元／平方米，较前次评估价格每平方米增值０．９５％。其增值的主要原因是：由于景德镇市工业地产受ＣＰＩ影响持续上升，征地补偿安置费用和土地开发成本大幅上升，土地取得成本有所上涨。但由于工业用地存量较大，加之工业园区的招商引资，消化了部分成本上升引起的价格上调，政府供地价格处于平稳和缓慢上升趋势。

　　四、关联交易定价政策与定价依据

　　本次关联交易的价格按照具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告对标的资产的评估值确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　２０１１年５月２７日，江西长虹（甲方／转让方）与江西美菱（乙方／受让方）签订了《国有土地使用权转让协议》，协议主要内容如下：

　　１、转让土地使用权情况

　　甲方同意转让以出让方式取得的位于梧桐大道南侧编号为景土国用（２００８）第０２２５号《国有土地使用证》下登记地块土地使用权（含地上建筑物、附着物），该地块土地面积为２００，２６７．３８平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 ２０５８ 年１１月 ２３日，乙方同意受让该等土地使用权。

　　２、土地使用权转让价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第２３６号评估报告，以２０１１年３月３１日为评估基准日，本次转让土地使用权评估总地价为４，２６５．７０万元。经甲乙双方协商，本次土地使用权转让价格按前述评估总地价确定为４，２６５．７０万元（大写：人民币肆仟贰佰陆拾伍万柒仟元）。

　　３、土地使用权转让价款支付

　　双方一致同意，在本协议签署后５个工作日内乙方向甲方支付土地使用权转让价款５００万元（大写：人民币伍佰万元）；在本协议生效后５个工作日内乙方向甲方支付剩余土地使用权转让价款３７６５．７０万元（大写：人民币叁仟柒佰陆拾伍万柒仟元）。

　　４、税费

　　办理本次土地使用权转让所需交纳的税费，由甲、乙双方按规定各自负责。

　　５、转让登记

　　本协议签署并生效后，甲乙双方应共同前往国有土地管理部门办理土地使用权转让过户登记手续，若非甲乙双方任何一方过错原因或不可抗力导致本次土地转让无法完成过户手续，双方可解除本协议，对于支付的土地使用权转让价款由甲方返还给乙方。

　　６、甲方的陈述、声明和保证

　　为本协议之签订、履行，甲方向乙方作出如下陈述、声明与保证：

　　（１）甲方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利。

　　（２）甲方是本协议项下标的土地使用权的合法所有者，并且享有完全的相关权益，且标的土地上不存在任何担保、质押或者其他任何形式的优先权。

　　（３）甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

　　７、乙方的陈述、声明和保证

　　为本协议之签订、履行，乙方向甲方陈述、声明和保证：

　　（１）乙方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利。

　　（２）乙方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。

　　（３）乙方保证按本协议约定支付转让价款。

　　８、违约责任

　　一方违反本协议约定或其作出的陈述、声明与保证即视为违约，违约一方应向守约一方承担相应的违约责任并赔偿相应的损失。

　　９、协议生效

　　本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：

　　（１）甲方董事会及股东决定批准甲方出让本协议项下的土地使用权；

　　（２）乙方股东会、董事会批准乙方受让本协议项下的土地使用权；

　　（３）华意压缩机股份有限公司董事会及股东大会批准本次土地使用权转让事宜；

　　（４）合肥美菱股份有限公司董事会批准本次土地使用权受让事宜。

　　六、本次交易不涉及其他安排

　　七、交易目的及对本公司的影响

　　１、江西长虹于２００８年１２月依法取得位于景德镇市梧桐大道的约８００亩土地使用权，拟用于冰箱压缩机及配套附属设施的建设。为支持本公司战略搬迁，江西长虹已使用其中约２５０亩土地建设厂房及动力、生活配套设施，本公司于２００９年底完成战略搬迁后在景德镇的年生产压缩机能力已达到６００万台。２０１０年１１月公司完成对江西长虹的股权收购后，江西长虹变更为本公司全资子公司，公司已将江西长虹另外约２５０亩土地规划用于公司本次非公开发行募集资金投资建设６００万台高效和商用压缩机项目，该项目建成后公司在景德镇生产基地冰箱压缩机年生产能力将达到１２００万台，在相当长一段时期将能够满足产能需求。本次江西长虹拟转让给江西美菱的土地为江西长虹剩余约３００亩土地，考虑产能需求，公司短期内尚未对该地块进行具体规划。因此，本次江西长虹出让土地使用权有利于盘活资产，减少该地块土地资产的资金占用和后续土地使用权摊销对损益的影响，及减少土地使用税支出。

　　２、江西美菱系美菱电器的控股子公司，经营范围为开展冰箱及其配件的研发、制造、销售的筹建活动。根据该宗土地的最新规划安排，江西美菱受让该宗土地使用权后，将用于建设冰箱生产基地，美菱电器原在景德镇的冰箱生产线将以该生产基地实施搬迁扩能，这将有利于减少公司为客户进行冰箱压缩机配套的成本（主要包括减少公司的仓储与运输成本），从而提高本公司产品的竞争力。

　　八、年初至披露日，公司及控股子公司与美菱电器及其下属控股子公司已发生的各类关联交易的不含税总金额为２１，３５２．５７万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事张军、徐天春、陈志军均事前认可了该项关联交易，认为公司本次关联交易价格以评估值为基础确定，符合市场化原则，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，对该项议案予以认可，同意将该议案提交公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议审议。

　　公司全体独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

　　１、本次关联交易是为了进一步盘活公司资产，引进冰箱生产厂商，进一步降低公司为客户配套压缩机的仓储和运输成本，提高公司产品的竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　２、公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，本次交易尚需经股东大会审议批准后及方可实施，关联股东将在股东大会中回避表决。该项关联交易审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　３、本次关联交易以具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》中的评估结果为定价依据，定价公允，符合市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意本次关联交易。

　　十、备查文件目录

　　１、公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议决议；

　　２、国有土地使用权转让协议；

　　３、中联评报字［２０１１］第２３６号评估报告；

　　４、独立董事签署的事前认可书及独立意见。

　　华意压缩机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年五月二十八日

　　证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０２７

　　华意压缩机股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华意压缩机股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年５月２８日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生／女士代表我单位／本人出席华意压缩机股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　 身份证号码：

　　受托人签名：　　　 　 身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：　 　　 委托日期：

　　证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－０２８

　　华意压缩机股份有限公司

　　２０１１年度技术改造项目投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、技改投资概述

　　２０１１年５月２７日公司召开第五届董事会２０１１年第四次临时会议，审议通过了《关于公司２０１１年度技术改造投资项目的议案》，为进一步改进工艺和提升质量控制水平，提升公司的生产规模，加快产品转型提升，增强综合竞争力，同意公司本部及下属控股子公司２０１１年合计投资不超过９６８８万元用于实施项目技术改造。其中公司本部（母公司）技改项目投资不超过１４０５万元；控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资不超过７０９０万元，其中加西贝拉年度日常技术改造项目投资不超过３９７０万元，嘉兴工厂四期扩建项目投资不超过３１２０万元；控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“华意荆州”）技改项目投资不超过１１９３万元。

　　鉴于本次投资总额未超过公司最近一期经审计净资产的２５％，根据《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

　　二、投资主体介绍

　　华意压缩机股份有限公司（母公司）位于江西省景德镇市，法定代表人：刘体斌，目前冰箱压缩机年生产能力为６００万台。

　　加西贝拉为公司控股子公司，位于浙江省嘉兴市，法定代表人：刘体斌，目前冰箱压缩机年生产能力为１３００万台。

　　华意荆州为公司控股子公司，位于湖北省荆州市，法定代表人：朱金松，目前饮水机及小型冰箱压缩机年生产能力为２００万台。

　　三、技术改造项目投资的基本情况

　　１、公司本部（母公司）技术改造投资情况

　　公司本部（母公司）拟自筹资金对现有生产线进行技术改造和增补采购部分设备，总投资金额不超过１４０５万元，主要用于采购机加车间瓶颈设备（精细加工）、实施总装车间生产线改造（Ａ线焊机及线体改造）和工艺升级、建设附属设施、压铸线设备更新（含改造费用）、更新清洗设备、采购产品测试和检验设备，预计技术改造周期约６－８个月。通过技术改造可以进一步提升生产线的技术工艺水平，提升生产效率和提高质量水平，同时通过增加精密度更高的机器设备，将有利于增加公司本部高效压缩机产量和占比，从而提升产品的竞争能力和满足市场对高效压缩机的需要。本次技术改造第一批实施的设备更新计划，计划实施１２个项目，预算金额为１１００万元；第二批实施增补设备更新计划，计划实施１２个项目，预算为３０５万元。

　　２、加西贝拉技术改造投资情况

　　加西贝拉自筹资金进行年度日常技改和实施嘉兴工厂四期扩建项目，总预算金额不超过７０９０万元。

　　①２０１１年度日常技改，总投资金额不超过３９７０万元，预计年内完工，主要用于产品技术测试及质量检验设备的更新、因工艺改进新增焊接设备、供电设施改造、地下管网和消防设施改造、锅炉改造和能源计量设施改造、王店工厂内装二线搬迁改造、高速冲床及周边设备更新、采购精细加工设备（曲轴箱珩磨机等加工专用机床）。其中：新品开发和质量控制方面，计划实施１９个项目，预计投入８５０万元；节能减排和职业健康安全方面，计划实施５个项目，预计投入９５０万元；填平补齐和老设备更新方面，计划实施１２个项目，预计投入２１７０万元。

　　②嘉兴工厂四期扩建项目，投资额度控制在３１２０ 万元以内，用于扩建以Ｔ 系列高效节能环保压缩机为主，并兼容ＮＥ 系列超高效压缩机和ＶＮＣ 系列变频压缩机，项目建成后加西贝拉将增加二班制（标准工作时间）年产２００万台高效节能环保压缩机生产能力。Ｔ系列高效节能环保压缩机和ＮＥ超高效压缩机是加西贝拉自主开发的新一代冰箱压缩机，该产品结合了Ｎ系列的优势，具有高效、小型的特点，良好的低温性能以及低噪音、低振动的优势性能处于世界先进水平，符合冰箱压缩机的发展趋势。项目的实施有利于提升公司规模优势和整体竞争力。该扩建项目将结合加西贝拉嘉兴工厂的设计规划和现有厂房、设备的配套能力开展，尽力降低投资成本。

　　３、华意荆州技术改造投资情况

　　华意荆州拟自筹资金进行技术改造项目投资，相关设备通过采购、自制和改造三种形式投入，总投资金额不超过１１９３万元，其中：购置设备计划实施２３个项目，预计投入不超过１０４２万元；主要用于购置精细加工设备（珩磨机、连杆镗床、曲轴外圆磨床等）、购置封焊设备和传送线、生产辅助设备及测试设施购置成品线设备（整机抽真空线、运行线等）、购置产品测试及检测设备；自制设备计划实施１２个项目，预计投入１０１万元，用于建设生产辅助设备；设备改造计划实施６个项目，预计投入５０万元，用于部分机加设备改造、零部件清洗设备工艺改造、总装生产线工艺改造。华意荆州通过技改项目投资，将能够进一步提升工艺质量水平和生产效率，在一定程度上解决旺季产能不足的问题。

　　四、技术改造投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　投资目的：为改进现有生产线技术工艺和提升质量控制水平，扩大公司的生产规模，加快产品转型提升和结构调整，实现节能减排，降低产品成本，增强综合竞争力。

　　存在风险：冰箱压缩机技术及产品升级较快，行业普效压缩机产能有一定过剩。为控制风险，本次技术改造投资围绕国家“节能减排”政策导向，瞄准未来市场趋势，增加现有产品中高效压缩机的数量和比重，注重环保节能，将能够有力降低产品市场风险。

　　对公司的影响分析：公司及下属子公司通过实施技术改造项目投资，将能够进一步提升现有生产线的技术工艺水平，提升生产效率和提高质量水平，在公司非公开发行股票募集资金投资项目投产前，有效解决旺季产能不足的问题；另外本次技术改造通过增加一部分精密度更高的设备，将能够增加现有生产能力中高效压缩机的比重，推动产品转型提升和结构调整，满足高端产品快速增长的市场需求，同时推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。

　　五、备查文件

　　公司２０１１年第四次临时董事会决议。

　　特此公告。

　　华意压缩机股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年五月二十八日

　　华意压缩机股份有限公司独立董事关于全资子公司

　　江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权

　　关联交易事项之独立意见

　　华意压缩机股份有限公司于２０１１年５月２７日召开了第五届董事会２０１１年第四次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为华意压缩机股份有限公司第五届董事会独立董事，对全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司向关联方江西美菱电器有限责任公司出让部分土地使用权的关联交易事项发表如下独立意见：

　　１、本次关联交易是为了进一步盘活公司资产，引进冰箱生产厂商，进一步降低公司为客户配套压缩机的仓储和运输成本，提高公司产品的竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　２、公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，本次交易尚需经股东大会审议批准后及方可实施，关联股东将在股东大会中回避表决。该项关联交易审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　３、本次关联交易以具备证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》中的评估结果为定价依据，定价公允，符合市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意本次关联交易。

　　独立董事签署：

　　张 军 徐天春 陈志军

　　二〇一一年五月二十七日

　　华意压缩机股份有限公司独立董事关于全资子公司

　　江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的事前认可意见

　　华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）第五届董事会２０１１年第四次临时会议将于２０１１年５月２７日召开，本次会议拟审议《关于全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司出让部分土地使用权的议案》，因本议案交易双方同受本公司第一大股东四川长虹电器股份有限公司控制，根据《深圳证券交易股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本人作为华意压缩独立董事，认真审阅了董事会提供的本次交易有关资料，认为公司本次关联交易价格以评估值为基础确定，符合市场化原则，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们对该项议案予以认可，同意将该议案提交华意压缩第五届董事会２０１１年第四次临时会议审议。

　　独立董事签署：

　　张 军 徐天春 陈志军

　　二〇一一年五月二十五日