证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１．本次会议无否决或变更提案情况。

２．本次会议无新提案提交表决。

３．本次非公开发行股票向特定对象方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、会议召开的情况

１．召开时间：

（１）现场召开时间为：２０１１年５月２７日上午９：３０；

（２）网络投票时间为：２０１１年５月２６日１５：００—２０１１年５月２７日１５：００；

其中，① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年５月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００； ② 通过深圳互联网投票系统投票的时间为：２０１１年５月２６日下午１５：００ 至 ２０１１年５月２７日１５：００。

２．召开地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

３．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

４．召 集 人：公司董事会

５．主 持 人：董事长――陈玉林

６．公司董事、监事、高管人员以及部分股东参加了会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

三、会议的出席情况

１．出席大会的股东（代理人）１０５人、代表股份２８４０４２３１１股、占有表决权总股份的４４．５３％。（其中现场出席大会的股东９人，代表股份２７９７０５２００股，占公司有表决权总股份的４３．８５％；通过网络投票的股东９６人，代表股份４３３７１１１股，占公司有表决权总股份的０．６７９９％）。

２．公司董事、监事参加了会议，公司高管人员列席了会议

本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）和网络投票表决方式审议并通过了以下议案：

（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

①表决情况：

同意２８２９４５２７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．６１％；反对９３８８４０股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３３％；弃权１５８２０１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０６％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（二）逐项审议《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》；

公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

２．发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

３．发行数量

本次发行股票的数量为不低于６，０００万股（含本数），不超过１３，０００万股（含本数）。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

①表决情况：

同意２８２８１１４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５７％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２６２５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０９％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

４．本次发行对象

本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

５．本次发行认购方式

符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者，均以现金认购公司本次向其发行的股份。

①表决情况：

同意２８２７９４５７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２７９４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１０％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

６．发行价格和定价原则

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于５．４４元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

①表决情况：

同意２８２７８４７７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对１０１２５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３６％；弃权２４５０００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

７．本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

８．本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例享有。

①表决情况：

同意２８２７９４５７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对１０１０２４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３６％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

９．上市地点

本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

１０．募集资金数量及用途

本次发行股票募集资金总额不超过６０，０００万元，其中５０，０００万元用于年产１．２万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目，１０，０００万元用于偿还银行贷款。

上述募投项目合计利用募集资金不超过６０，０００万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若实际募集资金数额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。

①表决情况：

同意２８２７９４５７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２７９４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１０％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

１１．决议的有效期

关于本次发行股票方案决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月。

①表决情况：

同意２８２８３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５８％；反对９６８３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３４％；弃权２３７５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０８％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（三）审议《关于公司向特定对象＜非公开发行股票预案＞的议案》；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５５％；反对８６５９４０股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权４３９９０１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１５％。

② 表决结果：该项议案审议通过。（详细内容见２０１１年２月１０日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票预案》。）

（四）审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６３５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权４００４４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（详细内容见２０１１年２月１０日《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。）

（五）审议《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《新乡化纤股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户存储，专款专用。

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对８６３５００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权４４２３４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１６％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对９０６３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３２％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议等；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对９０６３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３２％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

３、授权董事会办理本次非公开发行的申报事项；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对９０６３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３２％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

４、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６４４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

５、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对９０６３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３２％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

６、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；

①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６４４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

７、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６４４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

８、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６４４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

９、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

①表决情况：

同意２８２７３６４７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５４％；反对９０６３００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３２％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

１０、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。①表决情况：

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８６４４００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权３９９５４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（七）审议公司前次募集资金使用情况的专项报告（截止２０１１年３月３１日）

同意２８２７７８３７０股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．５６％；反对８５７８００股，占出席会议所有股东所持表决权的０．３０％；弃权４０６１４１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．１４％。

② 表决结果：该项议案审议通过。

（报告见２０１１年５月７日深圳巨潮资讯网）

五、参会前十大股东表决情况

六、律师出具的法律意见

１． 律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

２．律师姓名： 鲁鸿贵 刘蓓蕾

３．结论性意见：本所律师认为，新乡化纤股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的召集和召开程序、网络投票程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序等事项，均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

七、备查文件

１．经出席会议董事签字确认的新乡化纤股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议。

２．河南亚太人律师事务所出具的关于新乡化纤股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

新乡化纤股份有限公司

２０１１年５月２７日