证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2011-029

　　深圳顺络电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二十七次会议（以下简称："本次会议"）通知于2011年5月17日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2011年5月27日上午10:00在公司B栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于出售深圳顺络科技有限公司100%股权的议案》。

　　公司独立董事认为：本次出售资产不会对公司产生重大影响；交易定价依据公允、公平、合理；审议程序合法；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于出售全资子公司100%股权的公告》全文刊登于2011年5月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》全文刊登于2011年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　深圳顺络电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年五月二十八日

　　股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2011-030

　　深圳顺络电子股份有限公司

　　关于出售全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳顺络电子股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟将全资子公司深圳顺络科技有限公司（以下简称"顺络科技"）100%的股权出售给深圳南玻伟光导电膜有限公司（以下简称"南玻伟光"），出售价格为78,551,714.17元。

　　公司于2011年5月4日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了出售顺络科技100%股权的预案。议案中声明：董事会同意此次股权转让行为并将签署股权转让合同，合同签署后仍需召开董事会审议通过才能生效，同时授权管理层在以上原则范围内具体实施工作。以上公告信息刊登于2011年5月5日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2011年5月27日，双方正式签署《股权转让合同》，公司于同日召开了第二届董事会第二十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售深圳顺络科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事审核后认为本次出售资产不会对公司产生重大影响；交易定价依据公允、公平、合理；审议程序合法；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成"一般购买、出售资产"类别，不需经公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的名称：深圳南玻伟光导电膜有限公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 深圳市南山区高新区北区工业区三号路南玻电子大厦

　　成立日期：1993年10月20日

　　法定代表人：卢文辉

　　注册资本： 14,117.7943万元人民币

　　营业执照注册号： 440301501128459

　　主营业务： 生产经营彩色滤光片和触摸屏。

　　主要股东：深圳市南玻显示器件科技有限公司，该公司为中国南玻集团股份有限公司控股子公司。

　　2、本次交易发生前，交易对方与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、南玻伟光最近一年的主要财务数据：

　　截至2010年12月31日，南玻伟光资产总额64,462万元，负债总额46,200万元，净资产18,262万元，2010年度营业收入26,511万元，归属上市公司股东的净利润1,038万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为本公司持有的顺络科技100%股权。

　　2、上述股权无任何权利瑕疵，未被设定质押、其他担保权或冻结等权利限制，未隐瞒其他足以影响购买方购买标的股权应得权益的有关事实。

　　3、本公司不存在为顺络科技担保、委托其理财、以及占用本公司资金的情况。

　　4、顺络科技的基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：1993年1月12日

　　注册号：企合粤深总字第F00044号

　　注册地址：深圳市宝安区观澜大富苑工业区顺络工业园

　　经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。

　　法定代表人：施红阳

　　注册资本：5000万元

　　5、截止2010年12月31日，顺络科技资产总额8,425.42万元，负债总额2,201.98万元，所有者权益总额6,223.44万元，应收款项4,019.23万元，2010年全年实现营业收入5,872.16万元，营业利润836.53万元，净利润692.98万元。（上述数据业经2010年年度审计）

　　截止2011年4月30日，顺络科技资产总额9,963.28万元，负债总额3,608.11万元，所有者权益总额6,355.17万元，应收款项5,779.31万元，2011年1-4月实现营业收入2,083.49万元，营业利润173.66万元，净利润131.98万元。（上述数据未经审计）

　　四、交易合同的主要内容

　　2011年5月27日，公司与南玻伟光签署了《股权转让合同》，以78,551,714.17元的价格将顺络科技100%的股权转让。

　　1、定价依据：本次股权转让定价基准日为2011年4月30日。双方同意按截至转让定价基准日经双方书面认可的顺络科技的所有者权益加上人民币1500万元的溢价转让顺络科技100%的股权，即股权转让价款为人民币78,551,714.17元。

　　2、付款方式：

　　（1）本公司应在交接日前将顺络科技的资产（含有形资产和无形资产）、负债和对外担保等进行清理或回购，清理和回购后顺络科技的财务报表仅包括"应收本公司账款和所有者权益项目"。其中，顺络科技应收本公司的内部往来款可直接在股权转让款中抵扣，本公司无须再向顺络科技支付上述款项。两者相互抵销后，南玻伟光实际应付本公司股权转让款为人民币1500万元；

　　（2）在2011年6月25日前，南玻伟光向本公司支付股权转让首期款500万元；

　　（3）双方完成股权过户的变更登记手续后5个工作日内，南玻伟光向本公司支付股权转让款300万元；

　　（4）在2012年3月31日前，南玻伟光向本公司支付股权转让余款700万元。

　　3、声明和保证：

　　（1）本公司保证向南玻伟光提供的顺络科技截至转让定价基准日的财务报表真实反映了顺络科技的资产负债情况。对于财务报表中未反映的顺络科技截至交接日前的所有负债，由本公司承担。

　　（2）南玻伟光承诺在顺络科技交接后6个月内更换企业名称，保证顺络科技不再使用与"顺络"相同或近似的字号及商标，亦不从事片式电感和LTCC产品（用"低温陶瓷共烧技术"生产的产品）的生产、制造和销售业务。

　　（3）南玻伟光有足够的资金能力收购合同标的，保证能够按照本合同的约定支付股权转让价款。

　　4、对顺络科技为本次股权转让而清理资产产生的税费（主要指转让设备需缴纳的增值税，不包括本公司出让股权需缴纳的所得税，总共以不超过人民币80万元为限），由南玻伟光承担。

　　5、双方确认，顺络科技的现有全体员工由本公司负责安置，并在顺络科技交接日前完成遣散，安置和补偿费用由本公司承担。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易是南玻集团因为业务发展需要提出来的。经过本公司认真研究，认为本次交易对公司不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次出售资产的所得用于公司日常生产经营所用。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第二十七次会议

　　股权转让合同

　　顺络科技截至2011年4月30日财务报表

　　特此公告。

　　深圳顺络电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年五月二十八日