证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000719 证券简称：S*ST鑫安 公告编号：2011-013号

　　焦作鑫安科技股份有限公司关于公司重大资产重组

　　及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产获得中国证券监督重委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年5月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"、"证监会"）《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕801号）。具体内容为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）等有关规定，焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产方案已中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，现批复如下：

　　一、核准公司本次重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行285,262,343股股份购买相关资产。

　　二、公司重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　　三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自核准之日起12 个月内有效。

　　六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问

　　题，应及时报告证监会。

　　特此公告

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　2011年5月27日

　　证券代码：000719 证券简称：S*ST鑫安 公告编号：2011-014号

　　焦作鑫安科技股份有限公司关于中国证监会核准

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年5月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"、"证监会"）《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕802号）。具体内容为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56 号）等有关规定，中国证监会批复如下：

　　一、对中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书无异议。

　　二、核准豁免中原出版传媒投资控股集团有限公司因股份转让而增持焦作鑫安科技股份有限公司10,818,741股股份、以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司本次发行股份而增持该公司285,262,343股股份，导致合计持有该公司333,211,906股股份，约占该公司总股本的75.78％而应履行的要约收购义务。

　　三、中原出版传媒投资控股集团有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、中原出版传媒投资控股集团有限公司应当会同焦作鑫安科技股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　五、中原出版传媒投资控股集团有限公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告证监会。

　　特此公告

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　2011年5月27日

　　股票代码：000719 股票简称：S*ST鑫安 公告编号：2011-015号

　　焦作鑫安科技股份有限公司关于

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称公司，证券代码000719）于2010年9月13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书草案"），同日，在《中国证券报》、《证券时报》披露了《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　公司本次发行股份购买资产交易方案经过2010年12月21日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第40次工作会议的审核，获得有条件通过。公司于2011年5月27日收到中国证监会于2011年5月24日出具的证监许可[2011]801号《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。

　　根据中国证监会于2010年10月13日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 》（101705号）、于2010年11月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101705号）、于2010年12月23日出具的《关于焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（股改办函[2010]035号）等文件要求，公司已对报告书草案进行了多处修订，签署并出具了本报告书即《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，本报告书全文将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露。

　　本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：

　　一、将本报告书"第二章 上市公司情况介绍"的第六节的原标题"第六节 公司股权分置改革方案的主要内容"修订为"第六节 公司股权分置改革方案内容、分类表决结果及信息披露情况"，并在其中加入"六、公司股权分置改革方案的分类表决结果及信息披露情况"，全部为补充披露内容。

　　二、在本报告书"第九章 董事会讨论与分析"中，加入"第二节 本次交易各标的资产的收入利润变动分析"，全部为补充披露的内容，其它各节序号顺延，各节标题及内容不变。

　　三、在本报告书"重大不确定性及风险提示"、"一、重大不确定性提示"中，对"（一）本次交易拟注入业务及资产的盈利预测的不确定性"的内容进行了修改；在"二、重大风险提示"中加入"（九）业绩波动风险 "，为补充披露的内容。

　　四、对本报告书"第二十一章 中原出版传媒集团业务资产整体上市工作准备情况"的"第三节 下次交易拟注入上市公司的河南新华书店系统资产重组整合上市方案"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　五、对本报告书"第四章 本次交易拟购买资产的状况"、"第一节 本次交易拟购买资产的基本状况"、"十一、河南新华印刷集团有限公司100%股权"中的相关"河南新达彩印有限公司"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　六、在本报告书"第十七章 本次交易的有关承诺、补偿措施"、"第一节 本次交易的有关承诺"中加入"九、中原出版传媒集团于2010年12月31日出具的关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函"，全部为补充披露内容。

　　七、对本报告书"重要事项提示七"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　八、对本报告书"重要事项提示八"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　九、对本报告书"重要事项提示九"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十、对本报告书"重要事项提示十"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十一、对本报告书"重要事项提示十二"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十二、对本报告书"重要事项提示十九"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十三、对本报告书"重要事项提示二十一"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十四、在本报告书"第六章 本次交易合同的主要内容"中增加"第三节 《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容"，全部为补充披露内容。

　　十五、在本报告书"第十章 财务会计信息"中增加"第四节 本次交易盈利预测及其补偿措施的变更情况"和"第五节 2010年度利润实现情况与盈利预测的比较"，全部为补充披露内容。

　　十六、在本报告书"第十二章 本次交易完成后的关联交易"中增加"第六节 公司保障关联交易公允性的相关措施的落实情况"，全部为补充披露的内容。

　　十七、在本报告书"第十八章 本次交易其他相关事项"中增加"第八节 关于上市公司董事会和监事会换届改选情况"，全部为补充披露内容。

　　十八、在本报告书"第三章 本次交易对方情况 "、"第二节 上市公司与本次交易对方之间关系 "中，将" 二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况"的全部内容进行了修订和补充披露。

　　十九、在本报告书"第十二章 本次交易完成后的关联交易"、"第二节 本次发行股份购买资产后的关联交易"中，增加"（五）关于中原出版传媒集团为非全资标的资产汇林纸业和汇林印务提供资金支持的原因说明，"全部为补充披露内容。

　　二十、根据中登公司深圳分公司的统计资料，截至2010年12月31日，公司股改前的总股本为129,375,687股，其中未上市流通股份为80,204,488股，已上市流通股份为49,171,199股。据此，公司股改后的总股本应为154,455,535股（最终股本数以实施股改方案后的公司股本变动公告为准）。股改和本次交易完成后，公司的总股本达到439,717,878股（最终股本数以本次交易完成后的公司股本变动公告为准）。本报告书已对相关股本数量进行了修订。

　　二十一、对本报告书"第一章 本次交易概述"、"第三节 本次交易决策过程"的部分内容进行了修订和补充披露。

　　二十二、将本报告书"第一章 本次交易概述"的第四节的标题修改为：

　　"第四节 本次交易已经履行的批准程序"，并对其部分内容进行了修改和补充披露。

　　二十三、在本报告书"第四章 本次交易拟购买资产的状况"、"第一节 本次交易拟购买资产的基本状况"、"十二、河南新华印刷集团有限公司100%股权"、"（六）下属主要控股子公司情况"中，加入"4、河南托利印刷包装机械有限公司"，全部为补充披露内容。

　　二十四、将本报告书"第一章 本次交易概述"、"第五节 本次交易具体方案"中的"（五）本次交易标的资产的盈利预测"修改为"（五）本次交易标的资产的盈利预测及考核措施"，其全部为增加的补充披露的内容。同时，对"第五节 本次交易具体方案"中的其它部分内容进行了修订和补充披露。

　　二十五、在本报告书"第一章 本次交易概述"、"第五节 本次交易具体方案"、"三、本次交易完成后股权控制关系图"中，加入"河南托利印刷包装机械有限公司"，为补充披露内容。

　　二十六、在本报告书"第三章 本次交易对方情况"、"第一节 中原出版传媒投资控股集团有限公司情况介绍"、"五、股权结构及控制关系图"中，加入"河南托利印刷包装机械有限公司"，为补充披露内容。

　　二十七、删去本报告书"重大不确定性及风险提示"、"一、重大不确定性提示"中的"（二）本次交易获得批准的不确定性"和"二、重大风险提示"中的"（二）审批风险" 的全部内容，其它提示内容均保留不变，序号顺延。删去本报告书"第九章 董事会讨论与分析"、"第七节 风险因素分析及对策"中的"二、审批风险"的全部内容，其它风险及对策内容均保留不变，序号顺延。

　　二十八、将本报告书"第二章 上市公司情况介绍"、"第四节 公司的《重整计划》及其执行完成情况"中的"六、公司2008年、2009年度实现了盈利，恢复上市申请被深交所受理"修改为"六、公司2008年、2009、2010年度实现了盈利，恢复上市申请被深交所受理"，并增加了补充披露内容。

　　二十九、鉴于中勤万信补充出具了本次交易标的资产2010年度的模拟及备考审计报告和本次交易对方的2010年度的审计报告，亚太会计出具了焦作鑫安2010年度审计报告，本报告书引用的财务数据由原来的"2008年、2009年、2010年1-6月"更新为"2008年、2009年、2010年。"

　　三十、鉴于公司已于2010年12月完成董事会、监事会的换届选举工作，本报告书已经公司五届董事会全体成员签署，并经公司五届董事会全体独立董事签署并出具独立董事意见。

　　三十一、在本报告书"第四章 本次交易拟购买资产的状况"、"第二节 本次交易拟购买资产的评估情况"中，加入"三、标的资产新的基准日的补充评估结果"和"四、补充评估不影响本次交易定价的说明"，全部为新增补充披露内容。

　　三十二、公司法定代表人已于2010年12月变更为刘少宇，本报告书相应内容已做出修订。

　　三十三、河南省新华书店发行集团有限公司的法定代表人已于2010年12月变更为李永臻，注册资本变更为14000万元，本报告书相应内容已做出修订。

　　三十四、本报告书补充披露了独立财务顾问发表的补充修订意见。

　　三十五、本报告书补充披露了法律顾问发表的补充修订意见。

　　三十六、本报告书"第二十七章 备查文件"中序号31至68所列的文件，全部为补充增加的备查文件。

　　本报告书的其他部分未作改动，与2010年9月13日公开披露的内容一致。

　　特此说明。

　　焦作鑫安科技股份有限公司董事会

　　2011年5月27日