证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：中原证券股份有限公司

　　签署日期：二○一一年五月

　　交易对方：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　住　　所：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　通信地址：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于在深圳证券交易所网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：本公司的股票代码为０００７１９，电子文件刊载于深圳证券交易所网及巨潮资讯网，文本文件存放于本公司。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。

　　释　义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　重大事项提示

　　一、因公司２００５、２００６、２００７连续三年亏损，２００８年１月３１日起，公司股票被深交所暂停上市；２００８年６月２４日起，公司被焦作中院裁定破产清算；２００８年１１月６日起，公司被焦作中院裁定破产重整；２００８年１２月２２日起，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。公司２００８年６月起至２００９年１２月止，经历完成《破产法》规定的破产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司破产清算的法律风险。

　　二、２００９年３月１８日，中原出版传媒集团通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿公司债务。２００９年４月２３日，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股的过户登记手续办理完毕，持股比例为２８．７０％，成为公司现第一大股东。

　　三、公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，全年度再次实现盈利；公司２０１０年度因政府的财政补贴收入，全年度再次实现盈利，为恢复上市创造了有利条件。

　　四、本次交易在公司破产重整司法程序结束的前提下进行，破产重整司法程序结束时，公司资产为零、负债为零，公司原有业务、资产已不复存在，在新的业务、资产注入公司之前，公司暂不具备持续经营能力。本次交易不涉及公司的资产出售。

　　截至２００９年１２月３１日，公司已与原在职职工总数２９２８人中的２９１４名职工解除劳动关系，比例为９９．５２％，公司管理人已对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。

　　五、本公司第一大股东中原出版传媒集团目前拥有出版、印刷、发行、物资贸易等完整出版产业链的业务和资产，拥有河南省中小学教材代理出版、印制、发行的独家特许经营业务。为保证本次交易进入本公司的资产质量，对广大中小股东负责，尽快恢复持续经营能力，避免退市风险，经行业主管部门和国有资产监督管理部门批准，集团公司通过本次交易注入本公司的资产为：下属除河南人民出版社等之外的图书、电子音像出版类、印刷类、物资贸易类业务和资产，及河南省中小学教材代理出版、印制业务及相关资产。集团公司所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等，暂不具备进入本公司条件，因此不在本次交易标的之内。

　　六、中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东做出了在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，构成本次交易的重要条件和组成部分。

　　（一）特别承诺的主要内容：集团公司力争提升河南省新华书店系统等的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统等注入上市公司的议案文件，提议召开股东大会，专门审议河南省新华书店系统等注入上市公司事项。争取取得中国证监会的核准，将河南省新华书店系统等的业务和资产整体注入上市公司，从根本上消除关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。

　　（二）补偿措施的主要内容：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果集团公司不能达到以下条件，集团公司将作出送股安排：河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的议案文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，上市公司股东大会审议通过后，未按规定向中国证监会申报申请文件，或未通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。

　　送股安排是：集团公司未来以其持有的上市公司股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（本次交易完成后，除集团公司外，上市公司其他所有股东持股数量为１０６，５０５，９７２股，据此计算，每 １０ 股持股将获 １ 股送股）。

　　七、公司的股改方案已于２０１０年９月２７日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，截至本报告书签署日，公司的股改方案尚未实施，须在实施完成股改方案的基础上，实施本次交易方案。股改方案实施完成后，本次交易方案实施前，公司总股本为１５４，４５５，５３５股，公司的最终股本数以实施股改方案后的公司股本变动公告为准。

　　八、２０１０年９月２日，公司与中原出版传媒集团签订《发行股份购买资产协议书》，本次交易对象只有集团公司一家，本次交易标的资产为：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、河南省中小学教材出版业务相关资产。根据中联评估出具的（中联评报字［２０１０］第３６９号）《资产评估报告》，截至评估基准日２００９年１２月３１日，本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。河南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ）。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，本次交易标的资产采取资产基础法和收益现值法两种评估方法。采用资产基础法的评估值１３６，９２５．９３万元，采用收益现值法的评估值为１３７，１９３．４２万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高２６７．４９万元。

　　结合本次评估目的，资产基础法评估结果能够完整体现本次评估目的和购买资产价值，故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果，本次交易标的资产最终定价为 １，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　河南省国资委已出具豫国资产权［２０１１］２２号文件，同意中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》的有效期延长至２０１１年６月３０日。

　　九、中勤万信对本次交易拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）《盈利预测审核报告》，预测２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。２０１０年９月２日，本公司与集团公司签署《盈利预测补偿协议》。

　　本次交易标的资产的盈利预测的考核和补偿措施已经做出变更调整，集团公司愿意依照中联评估出具的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺。经过河南省国资委批准， ２０１１年１月５日，集团公司与本公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　２０１１年１月５日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议批准了公司与集团公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：

　　“根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

　　如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，集团公司将以本次交易得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购集团公司应补偿的全部股份并予以注销。”

　　根据中勤万信出具的（２０１１）中勤审字０２０５４－１号《审计报告》，标的资产在２０１０ 年度的实际净利润为１３１，８８４，２９３．０６元，根据中勤万信出具的（２０１１）中勤审字第０２０５４－１６号《关于焦作鑫安科技股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在２０１０ 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在２０１０ 年度经调整后实际实现盈利数为１２８，３５２，４８０．４８元，比２０１０年度的盈利预测数１２６，８５３，４００．００元多１，４９９，０８０．４８元。

　　十、按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次交易发行股份购买资产的价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。２０１０年９月 ２日召开的公司董事会第四届四十九次会议和２０１０年９月２８日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会分别审议通过了本次交易发行股份的价格为每股４．８０元的议案。

　　十一、本次交易实施前，集团公司实际持有公司股份３７，１３０，８２２股。２００９年８月２８日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购义务。该股份尚未过户，暂存于公司管理人名下。

　　公司本次拟向集团公司非公开发行股份２８５，２６２，３４３股，集团公司认购２８５，２６２，３４３股。

　　股改和本次交易完成后，集团公司将合计持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占公司总股本的７５．７８％。本次向集团公司发行的股份及司法裁定给集团尚未过户的股份，将导致集团公司触发要约收购义务，集团公司拟向中国证监会提出免于要约收购方式增持上市公司股份的申请。

　　集团公司承诺本次交易前后所持有的公司股份，自本次交易完成后的股票恢复交易之日起３６个月内不交易转让。

　　十二、股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８７８股，本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，依据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，公司预计２０１０年、２０１１年的每股收益分别为０．２９元、０．３０元。

　　十三、我国目前小学和初中阶段义务教育教材由政府出资采购。各地中小学教材的出版或代理出版、发行业务仍为各地出版集团及出版行业上市公司的主要业务和收入来源。集团公司是河南省中小学教材的政府单一来源采购的独家供应商，承担河南省中小学教材的代理出版、印制、发行工作。２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，明确规定从２０１０年至２０１２年，河南省中小学教材继续采用单一来源采购方式，由中原出版传媒集团作为唯一供应商，以稳定中原出版传媒集团主营业务收入和持续盈利能力。本次交易，河南省中小学教材的代理出版（包括印制）业务拟进入上市公司，而发行业务则仍然由上市公司外的河南省新华书店发行系统承担。

　　十四、本次交易完成后，上市公司可能产生的关联交易主要为上市公司向新华书店发行系统销售教材、教辅、一般图书及电子音像等产品。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年度与新华书店发行系统模拟的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４４．６４％。

　　十五、我国的中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高、由政府定价、政府采购，其产业链的各个环节及收费标准，都有严格的政策法规规定，受到政府的严格监管，中小学教材的市场流程和行为完全被控、公开、公正、规范。集团公司本部及上市公司，现在和未来经营的是河南省中小学教材的代理出版、印制业务，收入标准完全按照国家有关部门的规定严格执行。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年模拟进入上市公司的代理出版和印制业务收入占本次拟进入上市公司资产当年形成收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．００％。此关联交易的价格公允、信息透明，交易规范，没有任何调节上市公司利润的空间，未损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

　　十六、本次交易完成后，除去中小学教材的代理出版和印制业务，２００８年度、２００９年度、２０１０年模拟发生的其他关联交易的比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、２１．６４％。上市公司将（一）对已经形成的关联交易进行规范；（二）作出规范关联交易的制度性安排；（三）制定规范和减少关联交易的制度性措施；（四）控股股东中原出版传媒集团作出规范和减少与上市公司之间的关联交易的承诺；（五）采取经营性措施减少关联交易。加强管理、强化监督，完善制度，确保关联交易程序合法、价格公允、信息公开，不损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。

　　本次交易完成后，关联交易将暂时存在，集团公司实现其主营业务及资产整体上市后，可从根本上消除关联交易。

　　十七、按照２００９年３月２６日财政部和国家税务总局联合下发的财税［２００９］３４号文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

　　中原出版传媒集团及本次交易进入上市公司的出版社自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日期免征企业所得税，对科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，少数民族文字出版物等业务享受增值税先征后退政策。

　　十八、中原出版传媒集团向上市公司出具《承诺书》郑重承诺：中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，避免上市公司利益受到侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　十九、截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。

　　二十、本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，本公司收到集团公司申请后，将再次向集团公司购买其拥有的达到上市条件的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的相关业务资产，下次交易之后，本公司将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的业务资产，有利于消除关联交易和避免同业竞争，有利于稳定和提升本公司的持续经营能力和综合竞争实力，实现本公司做大做强出版传媒主业的目标与持久发展战略。

　　二十一、本次交易方案，已经集团公司联席办公会议审议通过，并获得河南省国资委的批准和国家新闻出版总署等行业管理部门的批准。

　　本次交易方案已经获得２０１０年９月２日召开的公司四届四十九次董事会会议和２０１０年９月２８日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会的审议通过。

　　本次交易方案经过２０１０年１２月２１日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第４０次工作会议的审核，获得有条件通过。

　　２０１１年５月２４ 日，中国证监会出具证监许可［２０１１］８０１号文件，核准本次交易方案。

　　重大不确定性及风险提示

　　一、重大不确定性提示

　　（一）本次交易拟注入业务及资产的盈利预测的不确定性

　　根据中勤万信已出具的《审计报告》，本次交易拟注入本公司的业务资产２０１０年１－６月实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，２０１０ 年度已实现的净利润为１２８，３５２，４８０．４８元，比集团公司承诺的２０１０年度的盈利预测数１２６，８５３，４００．００元多出１，４９９，０８０．４８元。

　　本报告书中包含拟注入本公司的业务及资产在２０１０年度至２０１２年度实现盈利的预测，以及本公司完成本次交易后的２０１０年度至２０１２年度盈利预测。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告或资产评估报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该等盈利预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。根据本次拟注入本公司业务资产的行业经营特点，净利润的实现主要来源于下半年。

　　故能否实现２０１１年度至２０１２年度预测的净利润存在不确定性。

　　（二）本次交易资产交割日的不确定性

　　本次交易在获得中国证监会核准后，公司与交易对方完成交易标的资产的交割，还需要履行必要的法律程序或手续，因此，资产交割日具有一定的不确定性。

　　（三）本次交易有关承诺兑现的不确定性

　　中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东作出了在本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将其在上市公司外的主要包括新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产注入上市公司，实现其主营业务资产的整体上市的特别承诺，同样也存在无法兑现的可能性。

　　二、重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

　　（一）终止上市风险

　　由于２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，公司股票已于２００８年１月３１日起被实施暂停上市处理。虽然公司２００８年、２００９年、２０１０年持续盈利，深圳证券交易所于２００９年５月４日也正式受理了公司股票恢复上市的申请，但恢复上市申请能否获得核准仍存在不确定性。公司执行《重整计划》结束时的资产为零，负债为零，截至本报告书披露日，公司无业务和资产可供经营，公司的持续经营能力存在较大不确定性，若恢复上市申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。

　　（二）出版物盗版风险

　　本次交易完成后，公司的主营业务将转型为出版、印刷及物资贸易等业务，资产注入方中原出版传媒集团通过保持经营团队和渠道的稳定，利用出版、印刷业务已有的市场竞争优势，进一步加强经营管理水平，以保证公司今后健康稳定发展。出版物盗版对公司业务具有较大风险和影响，近年来国家有关部门通过严厉打击盗版，保护知识产权所有者的合法权益。但一些图书报刊、音像制品经营单位，不法游商销售盗版图书和音像制品的行为仍屡禁不止，盗版市场的猖獗会给公司的正常经营带来一定的冲击和风险。

　　（三）控股股东的控制风险

　　公司股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有本公司总股本的７５．７８％，为本公司的控股股东，河南省国资委为本公司的实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在控股股东“一股独大”的控制风险。

　　（四）出版行业法律、政策风险

　　本次交易完成后，出版、印刷等传媒出版类业务成为本公司的主营业务。由于传媒出版类行业具有社会意识形态的特殊属性，国家从立法、政策制定等方面对该行业的监督管理更为严格。严格的行业准入和监管制度以及传媒出版行业的发展规划和产业政策，对本公司的经营发展既存在机遇，也存在法律、政策风险。

　　（五）中小学教材出版业务的政策风险

　　国家从２００１年开始对中小学教材出版发行体制进行改革，在全国逐步推行中小学教材出版发行招标投标试点工作。从２００５年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向省内国家扶贫开发工作重点县的贫困家庭学生免费发放。从２００７年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向全省义务教育阶段中小学学生免费发放。从２００８年春季，教育部在全国推行部分中小学教材循环使用制度。国家关于中小学教材有关政策和制度的推行以及今后改革的进一步深化，将对中小学教材出版业务的经营产生政策风险。虽然河南省政府已颁发文件，明确规定从２０１０年至２０１２年，河南省中小学教材继续采用单一来源采购方式，由中原出版传媒集团作为唯一供应商，但此政策如不能延续，将产生政策风险。

　　（六）中小学教材代理出版业务的风险

　　本次交易完成后，公司所从事的中小学教材出版业务依赖于向以人民教育出版社为主的原创出版机构代理版权。代理出版业务是原创出版机构出版权的一种区域市场代理，原创出版机构对代理单位具有选择权。代理关系的稳固性对本公司中小学教材出版业务存在经营风险。

　　（七）税收政策风险

　　本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、物资贸易等。按照财政部、国家税务总局财税［２００９］３４号文件和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，公司及下属有关子公司享受免征企业所得税待遇，该文件的执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日；国家税收政策变化及到期后能否延续，对于公司存在税收政策风险。

　　（八）关联交易风险

　　本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、印刷物资贸易及中小学教材的代理出版、印制等，公司及下属从事出版业务子公司所代理出版的中小学教材及其他图书、期刊、电子音像产品，主要通过公司控股股东下属的新华书店系统发行，形成经常性关联交易。虽然公司和控股股东为保证该关联交易的公允性采取了必要措施，但是对公司的日常经营仍然存在一定的风险。

　　（九）业绩波动风险

　　虽然本次交易标的资产近年来收入利润的整体情况比较稳定，但各标的资产经营业绩具有一定的波动性。本次交易标的资产每年收入利润的季节性变化比较明显，每年大部分的收入利润在下半年实现，这是行业的共同特点。每年教材收入分为春季和秋季，秋季教材收入在三季度以后才能实现。教材的发行受学校每年春季和秋季两次开学因素的影响，具有一定的季节性，导致占利润５０％以上的教材业务利润呈现季节性变化；交易标的资产具有业绩波动风险。

　　第一章 本次交易概述

　　第一节 本次交易的背景

　　一、本次交易涉及上市公司的有关背景

　　（一）上市公司经营停滞、连续三年亏损、股票暂停上市

　　上市公司１９８９年成立以后，一直从事化工原材料产品的生产与销售，公司股票于１９９７ 年３ 月３１日在深交所挂牌上市。公司于２００５年４月２２日收到焦作市环境保护局的督查通知（焦环督［２００５］５５号），因公司生产废水超标，被责令在环保配套工程完成前限产限排。公司于２００５年６月１０日决定对主要生产设备进行停产检修。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，每股收益分别为－０．８９元、－１．６９元、－１．０２元。２００８年１月２９日，公司接到深交所深证上［２００８］１５号《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００８年１月３１日起暂停上市。被暂停上市时公司股票的收盘价格为９．２７元。

　　（二）由于上市公司不能清偿到期债务被债权人申请破产清算

　　２００８年３月２８日，因不能清偿到期债务，债权人昊华宇航化工有限公司向焦作中院申请公司破产还债。２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》及（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，主要内容为：受理昊华宇航化工有限责任公司提出对焦作鑫安科技股份有限公司进行破产清算的申请；指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。

　　（三）上市公司的破产重整，《重整计划》如期执行完成

　　２００８年１１月６日，焦作中院批准公司的重整申请，裁定公司进入破产重整；２００８年１２月２２日，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。标志着公司已经彻底化解破产清算的法律风险。

　　（四）上市公司２００８年、２００９年实现了盈利，为恢复上市创造了条件

　　公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，再次盈利，为恢复上市创造了有利条件。

　　（五）上市公司第一大股东完成变更，上市公司迎来重生希望

　　公司现任第一大股东中原出版传媒集团是在２００９年３月１８日通过司法拍卖途径取得了公司原任第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东履行了让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿债务的责任和义务，经焦作中院裁定受让部分公司非流通股后成为公司的第一大股东。中原出版传媒集团承诺作为重组方对公司进行资产重组，并与焦作市政府和公司管理人一起，确保公司扭亏为盈避免退市，协助及推动完成全部司法程序，共同认真处理遗留问题，积极筹措偿债资金，配合依法处置公司资产，努力清偿全部公司债务，妥善安置公司原有职工，并且维持公司现有董事、监事和高级管理人员的稳定，维护公司股东大会、董事会、监事会的正常运作和各项工作的平稳过渡，为公司早日启动开展股权分置改革和重大资产重组程序付出了巨大的努力，做好了充分的准备工作。

　　（六）上市公司处理了所有的遗留问题，给重大资产重组奠定了基础

　　从２００８年６月起到２００９年１２月止，公司经历了《破产法》所规定的破产清算、重整和《重整计划》执行期的司法程序，破产重整司法程序结束时，公司的资产为零、负债为零，公司已与原２９２８名在职职工中的２９１４名职工解除了劳动关系，公司管理人给每名解除劳动关系的职工发放了经济补偿金。本次交易在司法程序结束的前提下进行，公司的第一大股东中原出版传媒集团为了尽快恢复公司的持续经营能力，避免退市风险，履行对公司的重组承诺，极力促成本次交易。

　　（七）上市公司的股改与重大资产重组同步进行

　　由于公司股权分置改革尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序。在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。公司的股改方案与本次交易方案同步披露，分别履行相关股东会或股东大会的审批程序，股改方案的审议在前，本次交易方案的审议在后。本次交易方案的实施以股改方案的审议通过为前提条件。

　　二、本次交易涉及中原出版传媒集团借壳上市的背景

　　本次交易完成后，公司将拥有中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易等资产业务构成的经营体系；集团公司承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司提交申请，提议召开相关股东大会，促成集团公司所属的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产符合上市条件一起注入上市公司，实现集团公司出版、印刷、发行、物资贸易完整产业链的业务资产的整体上市，推动中原出版传媒集团在新的起点上实现跨越式发展。

　　（一）本次交易的政策背景

　　中原出版传媒集团的前身河南出版集团，是新闻出版总署和中共河南省委、河南省政府确定的第一批文化体制改革试点单位。为进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［２００５］１４号）明确提出：“加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市。”《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔２００８〕１１４号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。”《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发［２００９］３０号）指出，“鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者”，“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”。国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔２００９〕２９８号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。” 中国人民银行、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、中国银监会、中国证监会、中国保监会等联合颁发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号）指出：“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已经上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。

　　（二）本次交易的战略背景

　　中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，河南是全国第一人口大省、传统农业大省、重要的经济大省、新兴工业大省、交通大省和有影响的文化大省。２００９年河南省国民生产总值居全国第五位、工业产值居全国第四位，粮食产量连续三年超过千亿斤大关、连续十年蝉联全国第一。２００７年，党中央、国务院做出了实施中部地区崛起的重大决定，河南省委、省政府及时做出了实现“由经济大省向经济强省、由文化大省向文化强省”跨越的战略部署。２０１０年，河南省委、省政府适时做出“建设中原经济区、实现中原崛起”战略决策。中原出版传媒集团的上市是贯彻落实河南省委、省政府关于深化文化体制改革、加快文化产业发展、建设文化强省、建设中原经济区、实现中原崛起战略部署的具体体现，河南省独特的区位优势为其建设成为国家大型骨干出版传媒企业提供了广阔的发展空间。

　　中原出版传媒集团及所属１４８家事业单位于２００７年１２月完成“事转企”改革，２００８年１２月全面完成公司化改制，形成了以资本为纽带的母子公司体制，为集团公司上市创造了坚实条件。集团公司于２００７年１２月２７日设立以来，公司化经营取得了明显的成效，上市工作得到了国家领导人的关心和重视，要求新闻出版总署把中原出版传媒集团公司纳入文化企业上市工作计划进行培育；河南省大力支持集团公司上市工作，把中原出版传媒集团公司作为河南首批重点培育上市的文化企业，明确提出要“加快中原出版传媒集团公司上市融资步伐，”尽快实现上市目标，是按照中央深化文化体制改革、加快文化产业发展精神要求，贯彻落实河南省委、省政府加快文化资源大省向文化强省跨越战略部署，进一步深化集团公司改革和推动产业快速发展的具体举措。２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》中指出“加快文化产业改革发展，以骨干企业为龙头，以资本为纽带，组建主业突出、特色明显、竞争力强的文化产业集团，力争用３年左右的时间形成２－３家上市公司。支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”２０１０年４月１７日签署印发的河南省人民政府（豫政文［２０１０］７３号）《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中指出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市，有利于发挥其示范、带动作用，加快我省文化产业发展。要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”

　　（三）本次交易促使中原出版传媒集团提升经营管理水平

　　中原出版传媒集团上市是全面提升公司化运行水平和持续发展能力的内在要求。集团公司以坚持方向为根本，以生产经营为中心，以加快发展为主线，以改革创新为动力，实现了出版改革的重大突破和出版产业的健康快速发展，由行政管理到事业体制再到公司化经营，形成了较为完善的编印发一条龙、产供销一体化的出版产业体系，产业基础、综合实力和发展能力都跃上了一个新台阶。但集团公司长期在计划经济体制下形成的“小、散、低、差”产业状况和分散性的规模结构没得到根本改变，发展模式、增长方式还比较粗放，产业结构、经营结构、利润结构和人员结构上的问题比较突出，尚未形成规模效益和集约发展的整体优势；集团公司的产权管理与公司治理基础薄弱、集团公司的管控与组织能力尚不健全，公司化、产业化、市场化运行水平和能力还远远不够；事关集团公司产业长足发展的基础设施建设、技术设备更新、数字出版研发等方面存在很大的资金缺口，已成为制约集团公司产业发展的瓶颈性问题。

　　通过上市进入资本市场，促进现代企业制度的建立和完善，规范企业的经营和管理，形成适应市场经济要求的体制机制，提高集团公司的市场化运营水平，推动产业结构调整，拓展企业融资渠道，从而全面提升集团公司的经营水平和可持续发展能力。

　　（四）本次交易促使中原出版传媒集团向数字出版转型

　　中原出版传媒集团上市是实现由传统出版向数字出版战略转型的迫切需要。随着信息化、网络化、数字化技术的快速发展，现代科学技术与出版业的关系越来越紧密，信息网络技术不仅改变了出版业的生产方式、管理方式，也更加深刻地改变着出版物的展示形态和传播方式，给传统出版带来巨大挑战。欧美一些大型出版集团公司在近两三年里经过一系列抛售、兼并和重组，已基本完成向数字出版时代的跨越。在我国，传统出版业图书销售连年下滑、库存连年上升，而网民人数、网络阅读率、数字出版产业规模却成几何级数上升，采用新媒体阅读方式的读者年增３０％，而传统媒体读者年减２０％，“十一五”期间数字出版已进入一个快速发展时期，我国出版业也将从以纸介质为主的传统出版业，转型到以数字技术为依托的多媒体现代化出版业。

　　面对数字出版迅猛发展所带来的机遇和挑战，中原出版传媒集团公司在数字出版的发展思路、布局谋划、人员素质和管理手段等方面存在一定的不足。为改变这种状况，一方面要加快推进数字出版的科学规划、长远布局和整合资源，建立适应数字化出版趋势的内容创新与业态创新机制；另一方面，通过上市利用资本市场的产业评价机制和价值发现渠道，寻求对新型出版业态的技术开发和投资机会，构建纸介质出版与数字出版相互促进的现代出版产业发展体系，加快实现由传统出版向数字出版的战略转型。

　　（五）本次交易促使中原出版传媒集团提升竞争实力

　　国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。经过几十年的发展，特别是改革开放以来的高速增长和不断改革，我国出版业的规模化生产能力和市场化竞争格局已初显端倪，但“计划经济体制下出版资源行政化配置造成的出版资源过于分散，结构趋同和地区封锁，出版产业集中度底、规模小、实力弱、竞争力不强等问题十分突出”。正是基于对我国出版业这一发展现状的判断，在新一轮的出版改革中，国家致力于“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”，提出“在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业”以此实现我国出版产业的战略性结构调整并带动产业的快速持续发展。

　　国家关于出版产业的战略发展意图，通过上市进入资本市场，改变依据自身产业基础、资源条件和投入能力，单纯依靠产品经营和生产经营实现积累的发展模式，适应现代传媒产业大规模经营、大工业生产、大资本投入、高科技手段、高效益产出的产业发展特征，变出版传媒业经营者为文化产业战略投资者，利用证券市场的资本杠杆作用，推动集团公司跨地区、跨所有制重组兼并战略的实施，变经营积累性发展为资本驱动型发展、变经营性规模扩张为资本型规模扩张，更有效地提高中原出版传媒集团的规模实力和核心竞争力。

　　第二节 本次交易目的和原则

　　一、本次交易目的

　　（一）恢复公司持续经营能力、保护公司股东利益

　　公司在重整的基础上，决定与第一大股东中原出版传媒集团进行重大资产重组，通过发行股份购买资产，中原出版传媒集团拟通过本次交易将所拥有的出版、印刷、物资贸易类业务及中小学教材代理出版业务置入公司，恢复公司的持续经营能力，满足公司股票恢复上市的条件，从而保护公司及公司股东的利益，特别是公司中小股东的利益。

　　（二）实现公司业务转型、提高公司竞争能力

　　本次交易完成后，公司经营业务将实现整体转型，由原来的基础化工行业变成净壳后再转入出版传媒行业，公司在市场中的竞争能力得到加强。

　　（三）实现出版传媒行业进入资本市场的目的

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易及发行四大业务资产板块中的出版、印刷和物资贸易板块的业务资产进入上市公司，实现出版行业进入资本市场的目的。

　　二、本次交易一般原则

　　（一）合法性原则

　　（二）避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　（三）坚持公开、公正、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

　　（四）恢复公司持续经营能力，重构企业核心竞争力

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则

　　（六）诚实信用、协商一致原则

　　三、本次交易特殊原则

　　（一）遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业经营主体的法人治理结构，推进文化产业的改革发展。

　　（二）注入上市公司的资产具备完整性、独立性，避免重大资产重组后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争；中原出版传媒集团将采取有效措施尽可能减少，并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。

　　第三节 本次交易决策过程

　　本次交易的决策过程如下：

　　２００９年２月１２日，中原出版传媒集团获悉已经暂停上市的处在《重整计划》执行期当中的焦作鑫安物色重组方的消息，委托中介机构了解有关情况。

　　２００９年２月１３日－１７日，中介机构向中原出版传媒集团介绍本项目的情况，制定本项目方案。

　　２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团召开多次党政联席办公会议及扩大会议，听取本项目介绍，评估本项目的风险，分析研究本项目的可行性，决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２００９年２月１９日下午，焦作市人民政府、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市进行首次接触，协商并购重组焦作鑫安事宜。

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年３月１８日，中原出版传媒集团参加公开拍卖，竞价拍得公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股，占公司总股份的２８．９９％，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《河南省高级人民法院民事裁定书》，裁定公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司社会法人股３７，５０６，０１２股过户给中原出版传媒集团。

　　２００９年４月１８日，公司、公司管理人与中原出版传媒集团在焦作市签订了《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　　２００９年４月１９日，中原出版传媒集团与公司管理人在焦作市签订了《关于受让焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股的协议》。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，确认焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》已经生效，焦作鑫安正在重整计划的执行阶段。裁定中原出版传媒集团首先执行重整计划让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股。为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒集团再受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。使得中原出版传媒集团最终持有焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，占公司总股本的２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年６月１５日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《中共焦作市委、焦作市人民政府与中原出版传媒集团关于借壳焦作鑫安有关事项的合作备忘录》。

　　２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团在焦作市签订了《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署签发了新出审字［２００９］６４８号文件《关于＜同意中原出版传媒投资控股集团有限公司上市方案＞的批复》，原则同意本次交易方案。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》，同意本次交易的每股发行价格为４．８０元。

　　２０１０年８月３１日，河南省国资委为中原出版传媒集团拟进入上市公司的资产评估项目办理了备案手续，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ），对本次交易资产评估基准日为２００９年１２月３１日的评估结果予以确认。

　　２０１０年９月２ 日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　２０１０年９月２日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测的补偿协议》。

　　２０１１年１月５日，公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　第四节 本次交易已经履行的批准程序

　　本次交易方案已经获得河南省国资委、国家新闻出版总署、公司股东大会的批准，并已获得中国证监会的核准。

　　已履行的主要审批程序：

　　２００９年３月１３日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］１７号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于并购重组焦作鑫安实现借壳上市的请示》。

　　２００９年３月１６日，河南省国资委出具了豫国资文（２００９）１３号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安实现上市的方案。

　　２００９年７月２６日，中原出版传媒集团向河南省新闻出版局递交了中出集［２００９］４８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年８月３日，河南省新闻出版局出具并向国家新闻出版总署递交了豫新出［２００９］１０５号文件《河南省新闻出版局关于中原出版传媒投资控股集团有限公司对焦作鑫安科技股份有限公司进行重大资产重组的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］８９号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的请示》。

　　２００９年９月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］９８号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于资产剥离方案的请示》。

　　２００９年９月６日，河南省国资委出具豫国资任［２００９］２１号文件《关于确认中原出版传媒集团公司联席办公会议法律地位的批复》，同意在中原出版传媒集团公司董事会正式成立之前，由联席办公会议行使董事会职权。

　　２００９年９月８日，河南省国资委出具豫国资文［２００９］７７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司资产剥离方案的批复》，同意按照相关规定所进行的资产剥离。

　　２００９年１０月２１日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２００９］７６号文件《关于报送＜中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告＞的请示》。

　　２００９年１１月１３日，河南省国资委出具了豫国资规划［２００９］３４号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司可行性研究报告的预审核意见》，原则同意本次并购重组方案。

　　２００９年１２月４日，中华人民共和国新闻出版总署出具新出审字［２００９］６４８号文件《关于同意＜中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案＞的批复》，原则同意《中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市方案》。

　　２０１０年 １月２２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２号文件《关于“事转企”变更土地证、房产证名称的请示》。

　　２０１０年１月２２日，中原出版传媒集团向郑州市人民政府递交了中出集［２０１０］３号文件《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于办理“事转企”土地证、房产证的请示》。

　　２０１０年２月２５日，河南省国资委出具豫国资产权［２０１０］１２号文件《关于中原出版传媒集团公司办理土地证及房产证变更的批复》。

　　２０１０年３月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４３号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员的养老金补差预计负债的请示》。

　　２０１０年３月３１日，郑州市人民政府出具郑政文［２０１０］８７号文件《郑州市人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司下属公司房产土地更名有关问题的通知》。

　　２０１０年４月１２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２７号文件《关于河南省新华书店系统资产业务注入上市公司有关问题的请示》。

　　２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市。

　　２０１０年４月２６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３０号文件《关于第二批土地作价出资相关问题的请示》。

　　２０１０年５月４日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］６号文件《关于河南省新华书店系统资产及业务注入上市公司有关问题的批复》。

　　２０１０年５月５日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］７号文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司第二批土地作价出资相关问题的批复》。

　　２０１０年６月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３９号文件《关于河南省新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的请示》。

　　２０１０年６月２８日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］６５号文件《关于中原出版传媒集团新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的批复》。

　　２０１０年７月１６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４７号文件《关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒集团发行股份购买资产整体方案的请示》。

　　２０１０年７月１６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４８号文件《关于确定焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产价格的请示》。

　　２０１０年７月１６日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］４９号文件《关于中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足的补偿措施的请示》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》。

　　２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７５号文件《关于确定中原出版传媒投资控股集团有限公司以资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股份每股价格的批复》。

　　２０１０年８月２日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］９３号文件《关于中原出版传媒集团拟注入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的批复》。

　　２０１０年８月１０日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资企改［２０１０］１６号文件《关于拟注入焦作鑫安科技股份有限公司资产中保留事业身份人员养老金补差费用的批复》。

　　２０１０年９月２日，本次交易方案获得公司四届四十九次董事会决议表决通过。

　　２０１０年９月２８日，本次交易方案获得公司２０１０年第二次临时股东大会表决通过。

　　２０１０年１２月２１日，本次交易方案经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第４０次工作会议审核，获得有条件通过。

　　２０１０年１２月２８日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］９３号文件《关于延长焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告有效期的请示》。

　　２０１０年１２月３１日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］９６号文件《关于中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的请示》。

　　２０１１年１月 ４日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１１］２号文件《关于中原出版传媒集团拟注入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的批复》。

　　２０１１年１月５日，本次交易的公司与交易对方中原出版传媒集团签订了附加生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，获得公司五届二次董事会会议表决通过。

　　２０１１年４月 １４ 日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资产权［２０１１］２２号文件《关于延长焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关评估报告有效期的批复》。

　　２０１１年５ 月２４日，本次交易方案经过中国证监会出具的证监许可［２０１１］８０１号文件核准。

　　第五节 本次交易具体方案

　　一、本次交易对方

　　公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　法定代表人：刘少宇

　　电　　话：０３７１－８７５２８９０７

　　传　　真：０３７１－８７５２８６０８、８７５２８５２３

　　联 系 人：刘磊（１３８０３７１８８８５）、王刘纯（１３７８３５３５８９９）

　　二、本次发行股份购买资产方案

　　（一）本次交易标的资产范围及金额

　　中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

　　中原出版传媒集团认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关资产。

　　根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第３６９号），以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。

　　（二）本次交易发行股份数量及定价

　　上市公司拟向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

　　由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

　　经相关各方协商确定，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值１．００元，发行价格为每股４．８０元。上市公司董事会和股东大会已经表决通过了此发行价格方案。

　　公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购２８５，２６２，３４３股。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　公司股改和本次交易完成前，中原出版传媒集团为公司的控股股东，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；另外，２００９年８月２８日，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．１．３条规定：“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”为上市公司的关联法人。本次交易为关联交易。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　截至２００９年１２月３１日，公司全部资产、负债已经按照公司《重整计划》的规定处置完毕，公司的资产总额为零、负债总额为零、资产净额为零。公司本次交易购买资产净额的账面值为１２６，８６７．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产净额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币；公司本次购买资产总额的账面值为２２７，６８４．１９万元，占公司２００９年度经审计的资产总额的比例达到７０％以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（五）本次交易标的资产的盈利预测及考核措施

　　中勤万信对本次交易拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）《盈利预测审核报告》，预测２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。２０１０年９月２日，本公司与集团公司签署《盈利预测补偿协议》。

　　本次交易标的资产的盈利预测的考核和补偿措施已经做出变更调整，集团公司愿意依照中联评估出具的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺。经过河南省国资委批准， ２０１１年１月５日，集团公司与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容如下：

　　“根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

　　如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，集团公司将以本次交易得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购集团公司应补偿的全部股份并予以注销。”

　　（六）本次交易完成后的情况

　　公司股改方案已于２０１０年９月２７日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，但股改方案尚未实施，公司股改的具体方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　股改完成后公司总股本为１５４，４５５，５３５股，公司最终股本数以实施股改方案后的公司股本变动公告为准。

　　股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８７８股，公司最终股本数以本次方案实施后的公司股本变动公告为准。本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，依据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，公司预计２０１０年的每股收益０．２９元、２０１１年的每股收益０．３０元。

　　股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占上市公司总股本４３９，７１７，８７８股的７５．７８％。

　　三、本次交易完成后股权控制关系图

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　　第二章 上市公司情况介绍

　　第一节 公司基本情况

　　一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｊｉａｏｚｕｏ ｘｉｎ’ａｎ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司法定英文名称缩写：ＪＺＸＡ

　　二、法定代表人：刘少宇

　　三、董事会秘书：毋晓冬

　　联系地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　联系电话：（０３９１）３６８０６６７ １３７８２７９６５２３

　　传 真：（０３９１）３５６０９９５

　　电子信箱：ｑｈｙ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路１５号

　　公司办公地址：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓

　　邮政编码：４５４００３

　　电子信箱：ｊｚｘａ＠ｊｚｘａ．ｃｏｍ

　　五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载年度报告的国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　年度报告备置地点：公司证券部

　　六、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ* ＳＴ鑫安

　　股票代码：０００７１９

　　七、其他有关资料：

　　公司首次注册登记日期：１９８９年 ２月２３日

　　最近变更注册登记日期：２００３年６月２２日

　　注册地点：河南省焦作市民主路北路１５号

　　企业法人营业执照注册号：豫工商企４１００００００００２０３４７

　　税务登记号：４１０８００１７００００４１７

　　第二节 公司设立和股权变动情况

　　一、公司设立和股份发行情况

　　１９８９年，焦作市碱业股份有限公司由焦作市化工三厂发起设立。经焦作市人民政府焦政文［１９８９］１３ 号文件批准，按１９８８年１２月３１日焦作市化工三厂持有的国家固定基金和流动基金余额２，８３８．６８万元折成国家股，每股面值１００元，共折２８．３８６８万股。经中国人民银行焦作分行焦银发字（８８）第２１６号文件，公司于１９８９年和１９９０年两次向社会公众公开发行股票，共计发行１４．７７５０万股，每股面值１００元。截至１９９０年６月３０日，股本结构如下：

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　　二、股份变动情况

　　（一）公司重新规范及Ａ股上市

　　１９９３年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体改生［１９９３］２５８号文件批准公司继续进行规范化的股份制企业试点，将原面值１００元的公司股票拆细为面值１元，并以土地使用权和股息红利调整国家股至３，６９９万股。１９９６ 年公司依照《公司法》重新规范，并于１９９６年１２月１９日在河南省工商行政管理局重新注册登记，领取了企业法人营业执照。

　　１９９６年１月３０日，经焦作市政府焦政文字（１９９５）１３１号文件批准，焦作碱业集团有限责任公司注册成立，将包括焦作市碱业股份有限公司国有股权在内的国有资产授权由焦作碱业集团有限责任公司经营。公司原国家股的性质改为国有法人股。

　　１９９７年３月１９日，经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行的１，４７７．５０万股公众股于１９９７年３月３１日在深圳证券交易所上市交易。上市时，公司股票简称为“焦作碱业”。公司股本结构如下：

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　　（二）１９９８年５月送股

　　１９９８年５月１５日，公司实施了１０送３股的分红方案，股本结构变为：

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　　（三）１９９８年８月配股

　　１９９８年８月６日，公司通过了１０配２．３股、配股价格为６．８０元的配股方案。１９９８年１０月１５日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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　　（四）２０００年１１月配股

　　２０００年１１月１５日，公司通过了１０配３股、配股价格为１０．００元的配股方案。２００１年１月２日，配股方案实施完毕后，公司股本结构如下：

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　　（五）２００１年５月送转股

　　２００１年５月２１日，公司实施了１０送２转增４股的分红方案，股本结构变为：

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　　（六）２００１年５月控股股东和公司更名

　　２００１年５月，公司控股股东焦作碱业集团有限责任公司更名为焦作鑫安集团有限责任公司，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。

　　（七）２００３年４月国有法人股转让

　　焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限公司分别于２００２年１１月２２日、２００２年１１月２８日签署《股权转让协议》，焦作鑫安集团有限公司将其持有公司的国有法人股分别转让给河南花园集团有限公司３７，５０６，０１２股、中泰信托投资有限公司３６，２２５，１９３股。２００３年４月１８日财政部财企［２００３］１１２号文件批准同意股权转让，２００３年４月２８日，上述股权转让完成，公司股本结构如下：

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　　（八）２００４年４月国有法人股拍卖

　　２００３年１２月５日，焦作鑫安集团有限公司因与光大银行郑州纬二路支行之间的债务纠纷，其持有公司的国有法人股６，４７３，２８３股被郑州市中级人民法院拍卖给河南觉悟科技有限公司。２００４年４月２３日，拍卖股权完成过户手续，公司股本结构如下：

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　　（九）２００４年８ 月一般法人股转让

　　２００４ 年７ 月２９日，中泰信托投资有限公司与河南永盛投资担保有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的公司３６，２２５，１９３股转让给河南永盛投资担保有限公司。２００４年８月８日，股权过户手续完成，公司股本结构如下：

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　　（十）２００９年和２０１０年主要法人股股东的持股权益变更情况

　　１、公司控股股东持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在郑州市机场路６８号安钢大酒店２楼多功能厅举办拍卖会，对公司原控股股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元拍卖成交，买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

　　２００９年３月２３日，河南省高级人民法院出具（２００５）豫法执字第２０－１１号《民事裁定书》裁定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的公司的３７５０６０１２股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的公司３７，５０６，０１２股（折价１６，８７７，７０５．４０元）过户给中原出版传媒集团。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户登记至中原出版传媒集团名下，中原出版传媒集团首次成为公司第一大股东。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定中原出版传媒集团让渡其持有的焦作鑫安２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的生存发展问题，中原出版传媒集团有偿受让焦作鑫安的非流通股２５，８７９，０１８股。本次让渡及受让股份于２００９年４月２３日在中登记公司深圳分公司办理了股权过户手续。本次股权过户后，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股，全部为非流通股，持股比例为２８．７０％，成为公司第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团受让焦作鑫安１０，８１８，７４１股非流通股。由于本次受让股份尚需取得中国证监会的要约收购豁免，尚未办理股权过户手续，仍放在公司管理人名下的临时证券账户之中。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３股，全部为非流通股，持股比例为３７．０６％。

　　２、公司原第二大股东持股权益变更及其纠正情况

　　２００７年９月１９日公司收到原第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有的公司３６，２２５，１９３股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司将成为公司原第二大股东。因公司股改没有完成及涉及交易的股权被冻结，一直未办理股权过户手续。２００９年１１月２３日，公司收到了第三大股东河南永盛投资担保有限公司和河南城惠房地产开发有限责任公司签订的《解除股份转让协议书》。双方同意解除２００７ 年９ 月１８ 日签订的《股份转让协议》，河南永盛投资担保有限公司将收到的股份转让款全部返还给河南城惠房地产开发有限责任公司。

　　２００９年４月２０日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦作鑫安２４，２７０，８７９股非流通股，并于２００９年４月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。让渡后，河南永盛投资担保有限公司仍持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股，并继续被司法冻结。

　　３、公司第二大股东的持股权益变更情况

　　受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人临时持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号民事裁定书裁定予以过户，并于２００９ 年１０月２２日办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　４、公司第三大股东的持股权益变更情况

　　２００９年９月３０日，河南永盛投资担保有限公司向河南富国实业有限公司借款２３００万元。２００９年１１月１１日，双方签署股份转让协议书，河南永盛投资担保有限公司将持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），以２３００万元的价格转让给河南富国实业有限公司。同日，双方签署补充协议，同意用河南富国实业有限公司的借款冲抵河南富国实业有限公司应付河南永盛投资担保有限公司的股权转让价款。

　　协议签订后，河南永盛投资担保有限公司没有履行合同约定义务，河南富国实业有限公司诉至郑州市金水区人民法院，法院经公开审理认定双方签订股份转让协议和付款均合法有效，并于２０１０年２月１日做出（２０１０）金民二初字第７８８号《民事判决书》。

　　２０１０年３月２４日，因河南永盛投资担保有限公司没有履行判决义务，河南富国实业有限公司申请法院予以强制执行，郑州市金水区人民法院下达（２０１０）金执字第１３６９号《民事裁定书》，裁定将河南永盛投资担保有限公司持有的焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２％）过户给河南富国实业有限公司。

　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：１００４１２０００８），本次权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％），成为公司的第三大股东。

　　本次权益变动方式为执行法院裁定转让，本次权益变动前，河南富国实业有限公司未持有公司的股份。

　　（十一）２００９年公司执行重整计划进行的股东权益调整

　　２００８年１２月２２日，焦作中院批准了公司的《重整计划》。公司２００９年执行《重整计划》对股东权益进行了调整。

　　公司董事会分别于２００９年４月２０日和２００９年８月２８日收到焦作中院（２００８）焦民破字第２－２２号和（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作中院对《重整计划》中涉及公司权益调整的事项依法做出裁定。公司董事会分别于２００９年４月２９日和２００９年１０月２３日收到焦作中院转送的中登公司深圳分公司分别于２００９年４月２４日和２００９年１０月２２日出具的证券过户确认文件。截至２００９年１０月２２日，《重整计划》中所有选择股权受偿的债权人应得股权的受让过户手续全部办理完毕。《重整计划》执行过程中，公司增加了周口市城市信用社股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司河南省分行、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司共计１９家债权人股东。

　　中原出版传媒集团通过司法拍卖获得和为公司执行《重整计划》而提供现金支持所应受让的股权共计４７，９４９，５６３股，其中：３７，１３０，８２２股已过户至中原出版传媒集团名下；１０，８１８，７４１股经焦作中院裁定给中原出版传媒集团，但因涉及要约豁免程序，尚未过户至中原出版传媒集团名下，目前暂存于管理人开立的证券账户。

　　焦作通良资产经营有限公司依法拍卖获得的股权经焦作中院（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》确认，由中登公司深圳分公司于２００９年１０月２２日出具的股权司法过户确认文件，完成了股权过户手续。

　　公司执行重整计划进行股东权益调整后，截至２００９年１０月２２日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下（单位：股）：

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　　２０１０年４月１３日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，河南富国实业有限公司持有焦作鑫安１１，９５４，３１４股非流通股（占焦作鑫安总股本的９．２４％）的权益变动手续已经完成，河南富国实业有限公司成为公司的第三大股东。河南永盛投资担保有限公司不再持有焦作鑫安股份。

　　截至２０１０年１２月３１日，在中登公司深圳分公司登记的焦作鑫安的股东持股情况如下（单位：股）：

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　　第三节 公司的股本结构及主要股东持股情况

　　一、公司的股本结构

　　截止２０１０年１２月３１日，公司的股本结构如下（单位：股）：

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　　二、公司的主要股东的持股情况：

　　１、 截止２０１０年１２月３１日，公司股东总数为８，２５８户。

　　２、 前十名股东情况如下（单位：股）：

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　　(下转B23版)