证券时报多媒体数字报

　　(上接B22版)

　　３、前十名流通股股东持股情况如下（单位：股）：

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　　第四节 公司的《重整计划》及其执行完成情况

　　一、公司的破产重整及《重整计划》执行完成概述

　　（一）２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》，同意受理昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请；焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，指定焦作鑫安破产清算组为焦作鑫安的管理人。

　　（二）２００８年１１月６日，公司收到了焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１３号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。

　　（三）公司进入重整程序后，焦作中院于２００８年１２月１０日至１１日召开了第二次债权人会议，对焦作鑫安管理人提出的《重整计划（草案）》进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了《重整计划（草案）》，《重整计划》获得通过。２００８年１２月２２日，公司收到焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》，批准焦作鑫安的《重整计划》，终止焦作鑫安的重整程序。

　　（四）焦作鑫安管理人依据《破产法》于２００９年１２月１１日向焦作中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，标志着焦作鑫安《重整计划》已经执行完成和焦作鑫安管理人对焦作鑫安《重整计划》执行期的监督工作已经结束。

　　（五）２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定焦作鑫安《重整计划》已经执行完毕，自焦作鑫安科技股份有限公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，焦作鑫安不再承担清偿责任。

　　二、《重整计划》的主要内容

　　２００８年１２月２２日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－１８号《民事裁定书》批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》的主要内容如下：

　　（一）焦作鑫安的债务情况

　　焦作鑫安管理人根据《破产法》等法律法规的规定，对申报的债权进行了审查，确认了债权。

　　经审核，焦作鑫安的债权情况如下：对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元；有表决权的职工债权４０，０２５，７５２．４８元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用２６，４６０，９２７．００元；税款债权１４，７１７，２９６．５４元；普通债权（含小额普通债权）４２３，８１２，２６４．８７元。

　　以上确认的对焦作鑫安的债权合计５７０，０４４，４２３．４７元。

　　（二）焦作鑫安的资产偿债能力分析

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司偿债能力评估分析报告书》（亚评报字（２００８）第３２号）的评估结果，以２００８年６月２４日为基准日，在假设清算的条件下，焦作鑫安的资产评估值为１７，２５８．４７万元。按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率为零。详情请参见该评估报告。

　　由于焦作鑫安实际已失去持续经营能力，且严重资不抵债，因此在重整条件下其有效资产在按照法定清偿顺序，扣除破产费用、共益债务、对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税款债权后，对普通债权的清偿率为零。

　　（三）焦作鑫安的股票价值评估情况

　　根据焦作鑫安管理人聘请的评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安科技股份有限公司股权价值分析评估报告书》（亚评报字（２００８）第３１号），焦作鑫安的股票中流通股每股股权价值２．９２元，非流通股每股股权价值１．２８元。详情请参见该评估报告。

　　（四）焦作鑫安出资人权益调整方案

　　由于焦作鑫安可用于偿还普通债权人的有效资产为零，为了挽救焦作鑫安，实现公司重整，应当由股东与债权人共同分担债务重组的损失，因此需要由全体股东无偿让渡一定比例的股权，用于清偿公司债务。

　　根据《破产法》第八十五条第二款规定：重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的焦作鑫安全体股东（以下简称“全体股东”）。其中流通股股东８２３４户，持有股份４９１７．１２万股，占股份总数的３８．０１％；非流通股股东３户，持有股份８０２０．４５万股，占股份总数的６１．９９％。

　　根据出资人在焦作鑫安经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同，其权益调整具体方案如下：

　　（１）河南花园集团有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的７０％，计２６，２５４，２０８股；（２）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的６７％，计２４，２７０，８７９ 股；（３）河南觉悟科技有限公司让渡其持有焦作鑫安股份的５０％，计３，２３６，６４１股；（４）流通股股东让渡其持有焦作鑫安股份的１５％，计７，３７５，６７９股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３７，４０７股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７５，６７９股），按照《重整计划》的规定，焦作鑫安股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。

　　（五）债权调整方案

　　１、对特定财产享有担保权的债权调整方案

　　上海浦东发展银行郑州分行对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权，由其享有担保权的抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归焦作鑫安所有，不足部分所对应的债权转为普通债权由债务人按照本重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行清偿。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　２、职工债权调整方案

　　职工债权（包含不参加表决的社会保险费用）不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　３、税款债权调整方案

　　税款债权不作调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　４、普通债权调整方案

　　普通债权的清偿比例为１７．０５％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　５、小额普通债权调整方案

　　小额普通债权的清偿比例为２５．８１％。对焦作鑫安的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　（六）债权受偿方案

　　根据本重整计划，在重整计划经焦作中院批准后，焦作鑫安对各类债权具体的清偿期限和方式清偿如下：

　　１、对特定财产享有担保权的债权

　　对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。

　　２、职工债权

　　职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　３、税款债权

　　税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。

　　４、普通债权

　　普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，１股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。

　　５、小额普通债权

　　小额普通债权人每１００元债权受偿１１．０４股非流通股，４股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。

　　管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。

　　（七）偿债资金来源

　　根据本重整计划的规定，除职工债权和税款债权外的其他债权原则上采用用股权还债。职工债权、税款债权等采用现金方式清偿的债权，由焦作鑫安的资产变现筹措资金予以清偿，不足部分由管理人协调各相关部门通过其他途径解决。

　　（八）焦作鑫安的经营方案

　　由于焦作鑫安现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决焦作鑫安的发展问题，必须在焦作鑫安实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使焦作鑫安恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，焦作鑫安管理人已经与较有实力重组方初步达成重组意向，焦作鑫安拟通过发行股份购买资产等方式实施重大资产重组。

　　根据达成的重组意向，重组方将在焦作鑫安重整计划被批准后，对焦作鑫安进行重大资产重组，向焦作鑫安注入的（权益类）资产规模不少于３亿元人民币，重大资产重组实施当年公司实现净利润在４０００万元以上。

　　根据达成的重组意向，重组方拟注入的资产应当符合证券监管及相关法律法规的规定。

　　三、公司为执行《重整计划》清偿债务而的筹措股份及现金情况

　　（一）公司第一大股东的持股权益变更情况

　　受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于２００９年３月１８日在河南省郑州市对公司原第一大股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股３７，５０６，０１２股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的２８．９９％，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价０．４５元，合计总成交价为１６，８７７，７０５．４０元竞买成交。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有的公司的３７，５０６，０１２股社会法人股已于２００９年３月２５日在中登公司深圳分公司过户至中原出版传媒集团。中原出版传媒集团承诺承担河南花园集团有限公司在《重整计划》中关于股东权益调整的义务，让渡本次拍得的股份的７０％，计２６，２５４，２０８股，用于偿还公司小额普通债权人和普通债权人的债权。

　　根据２００９年４月２０日焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》，按照《重整计划》，中原出版传媒集团先让渡其持有的公司的２６，２５４，２０８股非流通股，同时为了恢复公司的持续经营能力和确立其第一大股东及重组方的地位，中原出版传媒集团再受让公司其他股东让渡的非流通股２５，８７９，０１８股，上述持股权益于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司变更登记后，中原出版传媒集团实际持有公司的非流通股股份３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，成为公司的第一大股东。

　　２００９年８月２８日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团再受让公司的１０，８１８，７４１股非流通股，截止目前尚未办理股权过户手续，暂存于管理人开立的临时证券账户。待中原出版传媒集团要约收购义务获得中国证监会批准豁免后才能过户。如上述裁定股权过户后，中原出版传媒集团将持有公司股份总额为４７，９４９，５６３．００股，股权比例为３７．０６％。

　　中原出版传媒集团通过受让公司管理人暂时持有的部分股东让渡出来偿债的股份，向公司管理人提供了４６，９７３，１３１．５２元的现金，用于《重整计划》中部分普通债权和小额普通债权的清偿。焦作中院根据公司管理人的申请，裁定由中原出版传媒集团受让原股东让渡的非流通股３６，６９７，７５９股。

　　（二）公司管理人公开拍卖所持有的股份筹集偿债资金

　　为了筹集偿债资金，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司于２００９年８月１０日在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，对公司管理人持有的公司股权比例１０％共计１２，９３３，３４２股（其中流通股６，３０５，３９９股，非流通股６，６２７，９４３股）的股权，进行公开拍卖。经公开竞拍，焦作通良资产经营有限公司以２６９０万元竞得以上股权。本次股权拍卖业经焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》裁定，并于２００９ 年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完毕全部股权过户手续。股权过户后，焦作通良资产经营有限公司成为公司的第二大股东。

　　（三）公司的资产处置及变现情况

　　根据《重整计划》，公司管理人在《重整计划》执行期间分次拍卖了公司的全部资产，拍卖总金额共计１７５，７６３，８５８．００元，扣除拍卖佣金７２７，７００．５０元，实际应收拍卖款１７５，０３６，１５７．５０元，截止２００９年１２月２２日，款项已全部收回。

　　其中，２００９年８月１０日，受公司管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司在河南省焦作市东方宾馆五楼会议室举行拍卖会，最后一次拍卖公司的全部剩余资产。此次拍卖资产包括公司现有的应收款项、机器设备、厂房、土地、在建工程及对外投资等资产。经公开拍卖，焦作通良资产经营有限公司以１４８５０万元获得以上资产。

　　２００９年１２月１５日，本公司作为移交单位，焦作通良资产经营有限公司作为接收单位，本公司管理人作为监交单位，三方共同签署了《非流动资产移交清单》和《流动资产及长期投资移交清单》。

　　至此，本公司的全部资产已处置完毕。

　　四、公司《重整计划》的执行完成情况

　　（一）股东股权让渡和普通债权（含“小额普通债权”）清偿情况

　　１、根据焦作中院的《民事裁定书》和《重整计划》，中原出版传媒集团让渡其持有的公司２６，２５４，２０８股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的公司２４，２７０，８７９股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的公司３，２３６，６４１股非流通股，所有公司流通股股东实际让渡７，３７１，４５２ 股，以上公司股东共计让渡股份６１，１３３，１８０股（其中：非流通股股５３，７６１，７２８股，流通股７，３７１，４５２股），上述股权让渡变更登记手续于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司全部办理完毕。

　　２、按照焦作中院出具的（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》裁定：选择以股抵债方式清偿债务的债权人８家（第一批），共计受偿股份５９７，２２２股（其中：流通股１０３，４７９股，非流通股４９３，７４３股）；中原出版传媒集团受让公司非流通股２５，８７９，０１８股；其余股份暂由公司管理人持有，公司管理人共计受让公司非流通股２７，３８８，９６７股，流通股７，２７２，２００股。

　　公司所有股东应让渡的股权及第一批债权人被确认应受让的股权，于２００９年４月２３日在中登公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　３、根据焦作中院出具（２００８）的焦民破字第２－２５号《民事裁定书》的裁定，选择以股抵债方式清偿债务的债权人１１家（第二批），共计受偿股份１０，９０４，８５７股（其中：流通股９６２，５７４股，非流通股９，９４２，２８３股）；通过拍卖，焦作通良资产经营有限公司获得股份１２，９３３，３４２股（其中：流通股６，３０５，３９９ 股，非流通股６，６２７，９４３股）；向中原出版传媒集团有偿转让非流通股１０，８１８，７４１ 股。

　　第二批债权人被确认应受让的股权和焦作通良资产经营有限公司通过拍卖获得的股权，于２００９年１０月２２日在中登公司深圳分公司办理完成了股权过户手续。

　　如上述，选择以股抵债方式清偿债务的１９家债权人对应债权９４，５２９，３０３．６８元，按《重整计划》中确定的偿债比例，共向债权人支付股份１１，５０２，０７９股（其中流通股１，０６６，０５３股，非流通股１０，４３６，０２６股），股权过户手续已全部办理完毕。

　　４、根据重整计划，选择现金清偿债务的５０家债权人（包含上海浦东发展银行郑州分行的普通债权）对应的债权金额为４１７，７１６，５５５．２２元，按重整计划中确定的偿债比例，公司向其支付现金共计７１，８６６，３４３．８４元。各债权人均出具了《重整计划执行确认书》。

　　清偿债务的现金是通过向中原出版传媒集团让渡部分股份筹集和公司管理人所持部分股份公开拍卖筹集所得。

　　综上所述，《重整计划》认定的６９家债权人对应的债权共计５１２，２４５，８５８．９０元，公司已全部清偿完毕。其中普通债权的清偿比例为１７．０５％，小额普通债权的清偿比例为２５．８１％，与《重整计划》一致。

　　（二）对特定财产享有担保权的债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司对特定财产享有担保权的债权人的债权金额为６５，０２８，１８３．０８元，向对特定财产享有担保权的债权人支付偿债资金共计３５，８７８，８２４．２０元，其中２９，８８６，８００．００元以特定财产的拍卖所得进行了清偿，特定财产拍卖所得不足以清偿的剩余优先债权３５，１４１，３８３．０８元转为普通债权，依据《重整计划》确定的比例以股权变现资金予以清偿，支付的偿债资金为５，９９２，０２４．２０元。

　　公司对特定财产享有担保权的优先债权清偿完毕。

　　（三）职工债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应偿付职工工资、医疗、伤残补助和社会保险等职工债权共计６６，４８６，６７９．４８元。截止２００９年１２月３１日，职工债权已全部清偿完毕。

　　（四）税款债权清偿情况

　　根据《重整计划》，公司应向税务机关支付税款债权１４，７１７，２９６．５４元，已于２００９年１２月２日将税款清偿完毕。

　　综上所述，公司已按照《重整计划》完成了全部债权清偿。

　　五、公司《重整计划》执行完毕、债务危机成功化解

　　２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院递交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，焦作市中院对焦作鑫安管理人提交的监督报告及其他材料进行了审查，确认焦作鑫安重整计划已执行完毕。２００９年１２月１６日，焦作中院出具（２００８）焦民破字第２－２９号《民事裁定书》，裁定如下：“自焦作鑫安科技股份有限公司管理人向本院提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”

　　公司通过破产重整，彻底化解了债务危机。

　　亚太会计师事务所于２００９年１２月２２日，对公司《重整计划》执行完成情况出具了亚会专审字（２００９）７１号专项《审计报告》。

　　六、公司２００８年、２００９年、２０１０年度实现了盈利，恢复上市申请被深交所受理

　　通过执行《重整计划》，公司２００８年度实现了债务重组收益，全年实现了盈利。２００９年４月２８日，公司披露了２００８年年度报告。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２００９）７５号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００８年度实现净利润７，９７２．６１万元。２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司股票恢复上市申请。

　　通过执行《重整计划》，公司２００９年度获得资产处置收益，全年实现了盈利。２０１０年３月１０日，公司披露了２００９年年度报告。根据２０１０年３月８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１０）２０号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００９年度实现净利润１，７６５．４４万元。

　　公司２０１０年度因获得焦作市政府的财政补贴收入，全年实现了盈利。２０１１年４月２０日，公司披露了２０１０年年度报告。根据２０１１年４月１８日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（２０１１）０４８号非标准无保留意见《审计报告》，公司２０１０年度实现净利润３７．７３万元。

　　第五节 公司的资产重组事项及原有职工安置情况

　　一、公司资产重组重大事项

　　１、２００９年２月１７日－１９日，中原出版传媒集团多次召开联席办公会议，研究并决定参与上市公司焦作鑫安的重组，实现借壳上市。

　　２、２００９年３月１６日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》（豫国资［２００９］１３号文），原则同意中原出版传媒集团通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，要求中原出版传媒集团应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业实现跨越式发展。

　　３、２００９年４月１８日，公司和公司管理人及中原出版传媒集团签订《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原出版传媒集团作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报告书》〔亚评报字（２００８）第３１号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划以股抵债的部分股份。对于非关联第三方通过公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公司管理人将在中原出版传媒集团控股后的焦作鑫安进行股改、定向增发股份时，协调各方给予配合。中原出版传媒集团确保注入本公司的资产净值不低于人民币３亿元，重大重组实施当年注入本公司的资产实现净利润在４０００万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，负责监督本公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。本公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，配合公司管理人解决截止２００９年４月３０日前公司形成的债务、纠纷、诉讼、赔偿等责任。

　　４、２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》。双方约定：焦作市人民政府负责协调焦作鑫安管理人解决焦作鑫安原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜；负责通过合法途径处置焦作鑫安的所有资产，使焦作鑫安成为一个无资产、无负债、无人员的净壳公司，为中原出版传媒集团重组焦作鑫安提供有利条件；负责彻底解决焦作鑫安所有人员的安置补偿等问题；自本协议签订后，如果因焦作鑫安原有人员引发的任何问题（包括但不限于劳动纠纷、上访、安置补偿等），由焦作市人民政府负责并解决；负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。中原出版传媒集团同意在焦作市人民政府安置补偿焦作鑫安所有人员时共给予６０００万元的补偿（如安置补偿费用不足，由焦作市人民政府承担）；负责焦作鑫安股改、重大资产重组工作，尽快申请恢复上市交易。

　　根据中原出版传媒集团并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原出版传媒集团拟注入本公司的主要资产为中小学教材代理出版业务、其他出版业务、印刷业务及物资贸易业务的相关资产。

　　５、２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）文件《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》和２０１０年４月１７日出具的河南省人民政府豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中，都明确提出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市”，“支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”明确提出中原出版传媒集团“要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”

　　６、２０１０年７月１９日，河南省国资委向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１０］７４号文件《省政府国资委关于焦作鑫安科技股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产整体方案的批复》，原则同意焦作鑫安定向发行股份的对象为中原出版传媒集团、购买资产的范围为中原出版传媒集团拥有的出版、印刷、物资贸易等相关业务资产。

　　二、公司的或有债务及其遗留问题的处理

　　根据２００９年４月１８日，公司、公司管理人及中原出版传媒集团签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》以及２００９年６月２０日，焦作市人民政府与中原出版传媒集团签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，焦作市人民政府“负责承担并解决焦作鑫安产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。”

　　２００９年１１月２４日，焦作市政府召开市长办公会议专题研究解决公司的或有债务及遗留问题，根据《焦作市人民政府市长办公会议纪要（２００９）５１号》的精神，公司的遗留问题、有关及或有债务，按焦作鑫安管理人拍卖公司资产时与焦作通良资产经营有限公司签订的拍卖条件执行，即由焦作通良资产经营有限公司承担处理。

　　三、公司原有职工的安置情况

　　为维护公司职工的合法权益，焦作市政府和公司管理人根据国家有关政策和焦作市对停产、破产企业职工裁员（安置）的有关政策，经征求公司职工代表的意见，并与公司重组方中原出版传媒集团会商，制订了焦作鑫安科技股份有限公司职工裁员（安置）方案，该方案业经焦作鑫安科技股份有限公司职工代表大会通过。方案主要内容如下：２００９年６月３０日前，到法定退休年龄的职工，由公司负责为其缴纳社保金和发放生活费，直至办理退休手续。其余在职职工全部实行拿经济补偿金，和公司解除劳动合同，自谋职业。职工和公司解除劳动合同前，所欠职工社保金、集资款等职工个人债权，由公司一次性为职工缴纳和偿付。

　　根据焦作市人民政府与中原出版传媒集团于２００９年６月２０日签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》，中原出版传媒集团已向焦作市人民政府支付６０００万元作为焦作鑫安原有职工安置补偿费用，焦作市人民政府负责解决焦作鑫安所有人员的安置补偿费用不足的部分等问题。

　　公司原有在职职工共计２９２８人，根据焦作市劳动和社会保障局提供的证明，截止２００９年１２月３１日，公司已与２９１４名员工解除了劳动关系，占公司全部在职职工人数的比例为９９．５２％。公司管理人已对每名解除劳动关系的职工支付了经济补偿金。按照集团公司与焦作市政府达成的协议，上市公司目前在岗的１４名员工，负责上市公司的正常运营，待本次交易完成后，与上市公司解除劳动关系，向焦作市政府领取经济补偿金。

　　第六节 公司股权分置改革方案内容、分类表决结果及信息披露情况

　　公司需要在完成股改的基础上，实施本次重大资产重组。公司进行股改的详细方案请查阅《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》等有关公开披露信息。

　　一、公司本次股改动议的发起事项

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司、焦作通良资产经营有限公司、河南富国实业有限公司、周口市城市信用社股份有限公司、河南觉悟科技有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、焦作市昌顺物资贸易有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、史美勤、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、张复昌、孟祥龙、焦作市鸣盛机械安装有限公司、王宗彦、张国祥、王美玲、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、焦作市江源机械电子有限责任公司、新乡市起重机厂有限公司、重庆江北机械有限责任公司、焦作市翔云机械有限公司（以上股东统称为“动议股东”）等２３家作为焦作鑫安的非流通股股东，合并名义持有公司的非流通股８０，２０４，４８８股，占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的１００．００％；合并实际持有公司的非流通股６９，３８５，７４７股（名义和实际持股数的差额为中原出版传媒集团的已获法院裁定增持但没有过户的非流通股１０，８１８，７４１股），占公司非流通股股份总数８０，２０４，４８８股的８６．５１％，超过非流通股股份总数的三分之二比例，共同提出对焦作鑫安进行股权分置改革工作的动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　中原出版传媒集团拥有股改发起权、代表权和表决权的持有股份是３７，１３０，８２２股非流通股，占总股本的２８．７０％。

　　２００９年８月２８日，根据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，焦作市中级法院裁定给中原出版传媒投资控股集团有限公司增持的股份１０，８１８，７４１股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股改的发起权、代表权和表决权。中原出版传媒集团对尚未过户的这部分股份出具了承担股改权利义务的承诺。

　　二、公司新流通股股东的形成原因和股改的特别安排

　　公司在重整计划批准时的原流通股股东为８，２３４户，持有公司全部的流通股股份４９，１７１，１９９股。按照２００９年４月２０日焦作市中法院（２００８）焦民破字第２－２２ 号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东（８２３４户）无偿让渡１５％的股份共计让渡７，３７１，４５２股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的７，３７１，４５２股流通股被公司１９户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这２０户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这２０户流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。

　　三、公司出具的新流通股股东特别声明和承诺

　　所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４７股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数４１，７９９，７４７股）定向转增股份。

　　四、股权分置改革方案要点

　　公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：

　　（一）资本公积金定向转增

　　在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的１９户债权人和焦作通良资产经营有限公司共２０户，此概念下同）不享受股改对价。

　　公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４７股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每１０股获得３．４０２股。

　　（二）改革方案追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　（三）公司非流通股股东中原出版传媒集团对股改事项的特别承诺

　　中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：

　　１、中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易或转让。

　　２、中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后１２个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司１００％股权、河南科学技术出版社有限公司１００％股权、海燕出版社有限公司１００％股权、中州古籍出版社有限公司１００％股权、河南美术出版社有限公司１００％股权、文心出版社有限公司１００％股权、河南文艺出版社有限公司１００％股权、中原农民出版社有限公司１００％股权、河南电子音像出版社有限公司１００％股权、河南新华印刷集团有限公司１００％股权、河南新华物资集团有限公司１００％股权、北京汇林纸业有限公司７６％股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于８亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。

　　五、股改方案实施前后股本结构变动表

　　（单位：股）

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　　六、公司股权分置改革方案的分类表决结果及信息披露情况

　　１、２０１０年９月２日，焦作鑫安召开四届四十八次董事会，董事会审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》、《关于公司董事会征集公司２０１０年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》和《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　２、２０１０年９月６日，经过深圳证券交易所核准，焦作鑫安公告了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知 》和《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。

　　３、２０１０年９月１６日，焦作鑫安发布了《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案沟通结果的公告》。公司股权分置改革方案自２０１０年９月６日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议：股权分置改革方案的内容不进行调整。

　　４、２０１０年９月１６日、９月２０日，焦作鑫安分别发布了两次《关于召开２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示性公告》。

　　５、２０１０年９月２７日，召开了焦作鑫安２０１０年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，本次会议采取记名投票表决方式，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。投票表决结果如下（单位：股）：

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　　６、２０１０年９月２８日，经过深圳证券交易所核准，焦作鑫安发布了《２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告》，会议采取记名投票表决方式，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。

　　７、２０１０年９月２８日，经过深圳证券交易所核准，焦作鑫安公告了《河南仟问律师事务所关于焦作鑫安科技股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书》（仟见字［２０１０］０４０ 号）和《河南仟问律师事务所关于焦作鑫安科技股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议补充法律意见书》（仟见字［２０１０］０４１ 号），河南仟问律师事务所律师认为，公司本次股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定；本次股东会议不存在委托董事会投票情况，不存在董事会授权委托书是否真实、合法以及参与股东相关会议程序是否合法、有效问题；本次股东大会的网络投票程序、表决结果合法、有效；本次股东会会议对重复投票的处理方式及最终形成的表决结果真实、合法、有效。

　　第七节 公司主营业务情况及主要财务指标

　　一、本公司主营业务情况

　　在本次重大资产重组完成之前，公司主要经营纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药。

　　２００５年４月２２日，公司收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环督〔２００５〕５５号），因公司生产废水超标，责成公司在二期废水废渣综合利用工程未完成之前限产限排。２００５年６月１０日，公司决定自２００５年６月１１日至９月１０日，对纯碱厂、氯化钙厂和热电厂进行停产检修；２００５年１２月，公司所属的药业分公司停产。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。２００８年和２００９年度公司经历过破产重整和《重整计划》的执行，所有的资产已经通过拍卖的方式处置完毕，所有的负债清偿完毕。截止本报告书披露之日，公司处于无业务、无经营性资产的状态。

　　二、公司最近三年主要财务指标和会计数据

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　　（资料来源：公司２００８、２００９、２０１０年度报告）

　　第八节 公司控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为中原出版传媒集团，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；另外，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，集团公司因触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。中原出版传媒集团为河南省国资委出资设立的国有独资公司，河南省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

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　　第三章 本次交易对方情况

　　本次交易的对方为中原出版传媒投资控股集团有限公司。

　　第一节 中原出版传媒投资控股集团有限公司情况介绍

　　一、基本情况

　　（一）工商注册登记情况

　　公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　注册地址：河南省郑州市金水区农业路７１号

　　办公地点：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园

　　注册资本：人民币３０，０００万元

　　成立时间：２００７年１２月２７日

　　法定代表人：刘少宇

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：４１００００１０００２１５４９

　　税务登记号码：４１０１０５７６１６８９８７７

　　经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（二）行业性质：属出版行业。

　　（三）主要产品：以图书、报纸、期刊、音像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主营产品。

　　二、历史沿革

　　２００３年１月２１日，国家新闻出版总署出具新出图［２００３］１３１号《关于同意组建河南出版集团的批复》文件，批准组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。按照河南省人民政府２００３年９月１日常务会议纪要［２００３］２５号的规定，开办资金人民币２６，０００万元。２００４年４月８日，经河南省机构编制委员会豫编［２００４］１２号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团于２００４年３月２８日挂牌成立，为事业单位，实行企业化管理。取得河南省事业单位登记管理局颁发的事业单位法人证书，证书号为：事证第１４１０００００１１６８号。

　　按照《河南省人民政府关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１２６号），由河南省财政厅组织对河南出版集团系统进行了清产核资和资产评估，并出具了《关于对河南出版集团系统单位清产核资结果确认的批复》（豫财办资［２００７］４５号），对清产核资结果进行了确认、对资产评估进行了备案。

　　２００７年１２月１８日，河南省国资委出具豫国资文［２００７］１２８号《关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件，批准河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司，河南省国资委行使出资人的权利。

　　２００７年１２月２７日，由河南出版集团改制组建的中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的营业执照。为国有独资公司，注册资本为人民币３０，０００万元，河南省国资委为唯一出资人，注册号：４１００００１０００２１５４９。

　　２００８年１１月２１日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 ［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件；２００８月１２月１５日，河南省省属国有企业改革工作联席办公会议出具 ［２００８］２４号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》文件，同意中原出版传媒集团对下属单位实施公司制改制。

　　截至本报告书签署日，除河南人民出版社、《书法导报》社两家下属单位外，中原出版传媒集团的下属单位全部完成了公司制改制。

　　集团公司认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化文化体制改革的各项重大决定，遵照新闻出版总署关于加快“事转企”改革的总体部署和要求，自２００４年以来先后完成了干部任用制度、三项制度、发行体制、产业重组等重大改革事项。２００７年６月在国家领导及行业主管部门领导视察河南出版集团后，集团公司全面加快了 “事转企”改革的步伐，争取和突破了保留“老人”事业身份、土地作价入股、清产核资费用、核销不良资产、国有资产授权经营等多项优惠政策，完成了集团公司１４８个事业单位的“事转企”改革和１２３７３名“事转企”人员的身份转换，全体职工签订了新的劳动合同，于２００７年１２月２７日将河南出版集团转制注册成立中原出版传媒投资控股集团有限公司。２００８年底，完成了集团公司所属１４８个单位公司化改制和工商注册登记。积极推进资源改革重组，被授予全国文化体制改革优秀企业，为打造首批国家大型骨干出版传媒企业奠定了坚实的体制基础。

　　三、经营情况

　　中原出版传媒集团是以图书、报纸、期刊、音像、电子出版物的出版、印刷、发行、版权贸易为主业，是以内容出版为核心、以出版物发行为支撑、以印制物贸为保障的编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营的大型出版传媒集团，是国家新闻出版总署和河南省确定的第一批文化体制改革试点单位。目前控股１家上市公司、拥有１０家出版社、１３６家发行企业、３家报刊社、２家印刷企业、２家物资贸易企业等共计１５８家成员单位企业，共有从业人员１８６９０人，是河南省最大的文化产业集团。

　　出版单位中大象社为全国优秀出版社，科技社等４家出版社为全国良好出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资贸易以河南、北京、深圳三地为中心，业务辐射区域不断扩大，拥有新华、外文等１３６家发行企业构成了河南省内完整并辐射全国的发行业务网络；成为中西部地区重要的出版物流中心。年均图书出版４，２００余种，教材、图书、报刊年发行量达５．３亿份（册）。经营报刊２２种，《销售与市场》继续保持全国营销类第一品牌期刊的地位，与《寻根》、《名人传记》同时列入全国百家重点期刊，《中学生学习报》期发量突破１０００万份，是全国最受读者欢迎的教育类报纸；新华印刷集团、新华物资集团是河南省最大的印刷物资企业，多次荣获全国印刷质量金奖、银奖，并被评为“全国诚信印刷企业”。

　　经中国企业联合会和中国企业家协会评定，集团公司综合实力位列２００６年全国服务业５００强第１５０位，全省百强企业第１７位，是河南省入围全国服务业５００强和河南省百强企业的唯一文化企业。２００６年被中国企业联合会评为中国优秀企业。２００７年被国家确定为“国家文化出口重点企业”。２００８年被授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。２０１０年５月，被光明日报社和经济日报社联合举办的“第二届中国文化企业三十强”评选活动评选为２００８年－２００９年度中国文化企业三十强之一，排名第６位。２０１０年７月，被有关部门评定为２００９年度全国出版集团综合实力排名前十强，位居第六位。先后被河南省授予“省级文明单位”、“河南省五一劳动奖状”、“诚信纳税大户”、“纳税贡献大户”等荣誉称号。

　　四、主要财务指标

　　（一）近三年主要财务指标

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（２０１１）中勤审字第０４１４６号《审计报告》、（２０１０）中勤审字第０３１１１号《审计报告》和（２００９）中勤审字第０５１５４号《审计报告》，中原出版传媒集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

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　　（二）最近一年简要财务报表

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（２０１１）中勤审字第０４１４６号《审计报告》，中原出版传媒集团２０１０年度的简要财务报表如下：

　　１、 简要资产负债表

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　　２、简要利润表

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　　五、股权结构及控制关系图

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　　六、业务与技术发展情况介绍

　　自２００４年３月２８日挂牌成立河南出版集团、及２００７年１２月２７日整体改制成立中原出版传媒集团至今的六年多以来，集团公司坚持市场化运作、集约化经营、产业化发展和科学化管理，改革创新促发展，做大做强促繁荣，规模实力与核心竞争力不断提升。据不完全统计，共出版图书２３９４８种、电子音像出版物７１８种、３６６万盘、经营报刊２２种、发行报刊１９亿份（册）、１１３种出版物进入国家和河南省重点出版计划、３８７种优秀出版物荣获国家级和省部级奖励。截至２０１０年１２月３１日，集团公司累计实现各类业务销售收入３３０亿元。

　　（一）精品带动战略取得重要成果

　　集团公司积极实施精品带动战略，在做大内容出版、做强出版主业方面取得了丰硕成果。一是列入国家重点出版工程的《中原文化大典》，经３００多名专家学者１０年攻关，付梓出版后在国内外产生了重大影响，已成为河南省的文化“大名片”；二是按照打造以教育出版为主线、以大众出版和专业出版为两翼、以新媒体出版和多元化发展为支撑的内容出版体系，组织专家学者编制完成了《中原出版传媒集团２００８－２０１２年大书目》（１１００种）出版规划，为多出快出优秀出版物和建设文化强省、服务中原崛起提供了重要支撑。三是推出了一大批双效俱佳的优秀出版物，《大秦帝国·黑色裂变》等３８７种出版物分获国家“五个一工程”奖、国家图书奖、中国图书奖和省政府优秀图书奖。在２００８年河南省“五个一工程”奖评选中，集团公司报送的《百年恩公河》等图书囊括全部１５项优秀图书奖。四是集团公司报刊产业规模、质量和效益迅速提升，《销售与市场》、《中学生学习报》、《北大商业评论》、《书法导报》、《名人传记》、《寻根》、《商业２．０豫商》、《故事世界》等一批品牌报刊正在形成显著特色和规模效益。五是集团公司原创出版的河南省首部１０４集（共四部）三维动画片《独脚乐园》，２００７年春节在央视少儿频道首播并同１８家省市电视台签订了播放合同，第一、第二部在央视播出并出口欧洲、英联邦国家、津巴布韦等非洲国家，并与日本、韩国、港澳台等５０多个国家和地区签订了版权贸易协议，《家有酒神》进入法国安那西第４９届三维动画连续剧终评，荣获２００７年度优秀国产动画片奖、第２４届广播电视“金鹰奖”优秀动画片奖、河南省“五个一工程奖”特别奖。设立了河南省动漫职业培训学校，为河南省动漫产业发展储备人才。六是积极发展新型数字出版业务，创办了河南省第一份网络期刊《Ｅ动时尚》，建成了第一营销网、中国教育出版网、戏曲出版网、中华武术网、大象教育资源网、新农村书屋网等专业出版网站，启动了出版资源智能化数据库、信息技术研发处理应用工程、中原文献数据库和教育出版数据库建设工程。

　　（二）出版物发行和营销体系建设成效显著

　　一是按照河南省政府把出版物流打造为全省四大物流体系之一的重要决策和部署，积极推进出版物连锁经营、物流配送、发行信息化和城乡发行营销体系建设，全省城乡共建成大型书城、购书中心等出版物发行网点１２１３个，六年共发行图书４３．８亿册、总码洋３０３亿元，实现销售收入２２０亿元，圆满完成了党和国家重要文献与各类重点出版物的发行。二是全方位服务新农村建设，在全国首创“新农村书屋”建设模式，建成示范点９５３个，覆盖全省８０多个市县，惠及农民群众１２００多万人，受到新闻出版总署、农业部的表彰和省政府的高度评价，并作为全国“农家书屋”建设先进经验加以推广。三是全省新华书店读者俱乐部被新闻出版总署确定为全国建设示范基地，是目前全国规模最大的读者俱乐部，可供应专版图书１５０００多种，会员人数达到２０７万，建成网点６１９个，其中８０个网点被列为河南省未成年人思想道德教育基地。

　　（三）印刷物贸发展迅速

　　一是按照集团公司“十一五”产业发展规划和建设中西部地区大型印刷产业基地的目标，积极推进印刷物资资源整合，大力调整印刷产业结构和转变印刷增长方式，积极发挥集约化、规模化经营的整体优势，推动集团公司印刷业技术升级，印刷产品的市场竞争力和品牌效应不断提升，六年共完成书刊印刷４３９万令，胶印印刷５９３万对开色令，实现销售收入９．３亿元，连续１８年获得全国印刷质量金奖、银奖，在全国教材印刷质量评比中连续四年蝉联中小学教材印制质量金奖。二是积极拓展出版物流和印刷设备展销等业务，建成出版物流经营场所８．５万平方米，业务范围已延伸到北京、深圳等地；新华物资子集团公司建成了面积５０００平方米、设有２００个国际标准展位的展销厅，由集团公司发起主办的每年一次的全国印刷物资展销订货会，已成为全国印刷物资行业最具影响力的重要会展活动之一。

　　（四）经营性基础设施建设显现规模

　　集团公司坚持抓基础、管长远和全面增强集团公司持续发展能力的思路，大力推进列入河南省《建设文化强省规划纲要》的出版、印制、发行三大基地建设，中国河南出版产业园初具规模，建筑面积７．２万平方米的出版大厦已于２００８年８月交付使用，建筑面积各７．８万平方米的编辑出版中心和报刊出版中心工程已基本建成，建筑面积１．７万平方米的智能出版中心已经建成；建筑面积１．２万平方米、集出版物资仓储、流通和展销功能于一体的物贸中心已建成并投入使用；建筑面积３．４万平方米的新华天翼大厦、７．２４万平方米可供展选配３０余万种出版物的河南出版物流配送中心建成并投入运营。一个涵盖出版发行、物资贸易的出版产业集群已在河南省郑州新区初步形成，为做大做强中原出版传媒集团和建设文化强省提供了重要的基础支撑。

　　（五）“走出去”和跨地区发展成效凸现

　　一是对外版权贸易取得重要成果。按照新闻出版总署关于实施“走出去”的战略部署，积极利用“两个市场、两种资源”，强化外向型出版和版权贸易工作，实现外贸出口９７１７万元，创汇１３７２万美元。先后与３０多个国家和地区达成版权贸易１２３１项，其中输出７５２项、引进４７９项，持续保持版权贸易输出大于输入的良性发展格局。二是跨地区发展取得突破。按照新闻出版总署加快跨地区发展的要求，在北京市大兴区征地２００亩建成了３．２万平方米的集团公司北京出版产业基地，利用北京的政策信息资源为做大出版集团公司提供决策参考，利用北京的知识和专家资源为做大内容出版提供支撑，利用北京的人才和管理资源培训一批高端经营管理人才，利用北京基地的优势培育集团公司新的经济增长点，在北京再造一个出版集团公司。自２００６年６月投入运营以来，共实现销售收入１２亿元，新增利润５９６０万元。《销售与市场》杂志社在北京、上海、重庆、深圳等地全面拓展经营领域，销售收入占总收入的近５０％。新华物资集团公司积极在深圳拓展经营业务，实现销售收入９．３亿元，新增利润５７３万元，培育了一批新的经济增长点和增长极。

　　（六）服务经济社会发展的能力大幅提升

　　六年多来，集团公司始终坚持正确的出版导向和社会效益第一的原则，秉承“以知为本、读者至尊、追求卓越、双效一流”的出版理念，在加快出版产业发展中不断提升服务经济社会发展的能力。一是集团公司成立以来，共实现利税２１亿元，上缴税金１４亿元，为支持地方经济社会建设做出了积极贡献。二是大力支持新农村建设，组织出版了以小、薄、朴、实、廉为特色的“三农”出版物５０００多种，“新农村书屋”建设被列为河南省农村精神文明建设十件实事之一。三是为落实省委、省政府向全省人民承诺的十件实事，克服了教材降价限价、出版原材料涨价、生产成本大幅度上涨、市场盗版冲击等诸多困难，以政府单一来源采购的方式连年承担了全省农村中小学生免费教科书的出版印刷发行任务，课前到书率达到９９．９％，得到了省政府的高度赞扬，受到了教育界及广大师生家长的广泛好评。四是积极适应中小学基础教育课程改革和推行高中新课标教材改革工作的需要，集团公司五年共出资１７００多万元聘请省内外３９０名教育专家学者，为全省培训中小学教师２５万人次，有力地支持了基础教育课程改革和全省教育事业的发展。积极支持河南省文化下乡活动，向全省广大农村和学校捐赠６００多万册、价值２４００多万元的出版物，为提高全省农民的科学文化素质和发展教育事业提供了重要的出版支持。五是认真履行出版工作者的社会责任。向地震灾区、旱涝灾区、贫困村庄共捐款７３５万元和价值２２５万元的图书报刊，迅速安排出版了《不哭：汶川地震实录》、《险境求生——紧急避险手册》等８种服务抗震救灾的图书，组织人员专程为北川县学生送去中考、高考学习辅导资料，树立了良好的社会公众形象。

　　第二节 上市公司与本次交易对方之间关系

　　一、上市公司与交易对方之间关系

　　股改和本次交易完成前，中原出版传媒集团持有本公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％，为本公司控股股东；另外，２００９年８月２８日，经焦作中院裁定，公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股由中原出版传媒集团受让，因集团公司触发要约收购义务，该股份尚未办理过户手续。

　　股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占公司总股本的７５．７８％，为本公司的控股股东。

　　二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止本报告书披露之日，集团公司向本公司推荐当选的公司第五届董事会的董事有刘少宇先生、王爱女士、谷新矿先生、郭豫生先生、耿相新先生、王庆国先生，向本公司推荐聘任的高级管理人员有郭豫生任公司总经理、王庆国任公司副总经理。

　　第三节 本次交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中原出版传媒集团及其主要管理人员最近五年无受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　第四章 本次交易拟购买资产的状况

　　第一节 本次交易拟购买资产的基本状况

　　根据焦作鑫安与中原出版传媒集团于２０１０年９月２日签订的《发行股份购买资产协议书》，本次发行股份购买的资产包括：

　　１．中小学教材出版业务相关资产

　　２．大象出版社有限公司１００％股权

　　３．河南科学技术出版社有限公司１００％股权

　　４．海燕出版社有限公司１００％股权

　　５．中州古籍出版社有限公司１００％股权

　　６．河南美术出版社有限公司１００％股权

　　７．文心出版社有限公司１００％股权

　　８．河南文艺出版社有限公司１００％股权

　　９．中原农民出版社有限公司１００％股权

　　１０．河南电子音像出版社有限公司１００％股权

　　１１．河南新华印刷集团有限公司１００％股权

　　１２．河南新华物资集团有限公司１００％股权

　　１３．北京汇林纸业有限公司７６％股权

　　１４．中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１号《审计报告》，以上拟购买资产最近三年模拟财务报表简要情况如下：

　　■

　　一、中小学教材出版业务相关资产

　　（一）基本情况

　　２００４年以前，河南省新闻出版局下属的河南省中小学教材出版中心负责中小学教材的出版、印制和发行工作。河南出版集团成立以后，按照政事、政企分离原则，河南省中小学教材出版中心业务职能划归河南出版集团。２００７年中原出版传媒集团在原河南出版集团的基础上改制设立，直接承继了由河南出版集团承担的中小学教材出版、印制和发行工作。

　　中原出版传媒集团内设教材出版部，负责中小学教材业务的具体经营。中小学教材的出版业务模式分为原创出版和代理出版印制两种。原创出版是出版社自己组织编写教材，自行出版印制；代理出版印制是代理出版单位与教材原创出版社通过签订代理协议方式取得原版权的代理权，由代理出版单位出版印制。集团公司教材出版部的出版业务模式属于代理出版印制模式。

　　目前，教材出版部在岗职工２０人，其中，出版印制人员１０人，市场推广和教材培训人员１０人；负责教材市场推广、教师培训、教材印制、质量控制等工作。按学历结构及职称，硕士３人，高级职称２人。

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团本部从事中小学教材出版业务的所有人员将与相关资产、负债以及业务等整体移植到上市公司，保证中小学教材代理出版业务经营的稳定性。

　　（二）经营情况

　　中原出版传媒集团教材出版部不从事教材研究开发，而是采用代理或代印代发的形式取得教材原创出版社的代理权，主要由中原出版传媒集团下属的印刷单位负责印制，通过中原出版传媒集团下属的新华书店发行，向河南省各地中小学校供应教材。与中原出版传媒集团建立代理关系的教材原创出版单位有人民教育出版社、教育科学出版社、中国地图出版社、星球地图出版社、上海科技出版社、语文出版社等。目前，中小学教材代理出版业务的主要市场为河南省内；其中，义务教育阶段教材占有河南省内５０％以上的市场份额，高中教育阶段教材占有河南省内７０％以上的市场份额。

　　中原出版传媒集团拥有主要包括河南省内１３１家新华书店和１家外文书店组成的图书发行系统，拥有河南省内最大的印刷企业，为河南省各地中小学校提供了优质的教材产品和售后服务。相对于一般图书出版，中小学教材出版具有特殊性，对经营单位在管理水平、经营规模、资金实力、业务能力等方面有较高的要求，中原出版传媒集团教材出版部所经营的中小学教材出版业务在河南省内中小学教材市场中处于重要地位。

　　（三）财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－２号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１号《审计报告》，中小学教材出版业务相关资产和负债最近三年的模拟财务审计情况如下：

　　１．备考资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．备考收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四）改制情况

　　根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于出版集团“事转企”改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，２００７年１２月，中原出版传媒投资控股集团有限公司在原河南出版集团的基础上改制设立，从事中小学教材出版业务的所有人员随河南出版集团本部一并完成了“事转企”身份置换等改制程序。

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的中小学教材出版业务相关资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。相关资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　二、大象出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：大象出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经七路２５号４号楼

　　法定代表人：耿相新

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０８１

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９５３６６７

　　经营范围：教材、教学参考书、教学科学理论学术著作、《寻根》（凭许可证经营）；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；国内广告代理、制作、发布。

　　大象社的前身为河南教育出版社。经文化部文出字（８３）第２３９９号《同意成立河南教育出版社》文件批准，河南教育出版社成立于１９８３年１２月２８日。经新闻出版署新出图［１９９６］７０８号《关于同意河南教育出版社更名为大象出版社的批复》文件批准，河南教育出版社于１９９６年１０月１０日更名为大象出版社。２００８年１２月２５日，大象社改制为有限责任公司。

　　大象社现拥有《图书出版许可证》［新出图证（２００４）字ＨＮ０３号］、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＳＺ００００７号）；拥有《互联网出版许可证》［新出网证（豫）００３号］；拥有《期刊出版许可证》（豫期出证字第１２０９号），期刊名称：《寻根》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１２０９／Ｋ；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００４００００５８），以自有的《寻根》为载体发布广告；拥有《商标注册证》（证书编号：第１４４８８１２号）。

　　大象社设有尚品和高等教育两个图书分社，考试、北京两个图书事业部，教材、教辅两个编辑中心，以及市场营销中心、图文设计工作室、质检校对科、出版科等１２个业务和经营部门，６个职能部门。大象社在岗职工１８２人；其中：编辑１１１人，管理人员１９人，财务人员７人，销售人员４５人。按照学历和职称，硕士１４人，本科１４０人；高级职称 ３０人，享受国务院特殊津贴２人。

　　根据大象社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有大象社１００％股权。

　　为保证大象社经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，大象社的主要高管人员不发生重大变化。

　　（二） 经营情况

　　大象社拥有图书、互联网、期刊出版经营资质。拥有三报两刊。已经基本形成书、报、刊、网络、数字出版良性互动的跨媒体运营的多元化发展格局。业务以大中小学各类教材、教学参考书、教学辅助读物及教育理论著作、工具书等教育类出版物为主，以学术著作、大众读物等图书出版为辅。主要产品包括教材、教辅、学术理论著作、大众读物等。大象社相继被评为全国良好出版社、全国新闻出版系统先进集体、全国优秀出版社。《寻根》杂志获得第二届国家优秀社科期刊奖，进入全国社科期刊百强。

　　大象社自成立以来，共出版图书８，０００多种，印数超过２０亿册，有４００多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《著名中年语言学家自选集》、《中国科学技术典籍通汇》、《中国音乐文物大系》、《走向海洋丛书》等获国家图书奖，《中国音乐文物大系》等获中国图书奖，《河南人口环境资源丛书》、《邓亚萍》、《当今博物馆丛书》等获国家“五个一工程”奖，《中国传统工艺全集》获中华优秀出版物奖，《天边的彩虹》获中国最美图书奖。

　　大象社推出的《基础训练》、《学习指导》等教辅类图书已经成为畅销全国的知名品牌，除教材、教辅外，逐步在大众读物和学术专著方面形成了以现代文化名人系列、国际汉学研究系列、科技史系列、博物考古系列和收藏系列等为代表的出版品牌。

　　大象社积极参与国际出版市场，与多家海外出版机构建立了良好的合作关系，多次参加有影响的国际书展，版权贸易活跃。截至２００９年底，共引进海外图书５０余种；向海外出版机构输出图书４０余种。

　　２００７年—２００９年，大象社分别出版图书７９４种、８３４种、９２７种，其中新版图书分别为３０２种、４２５种、３８１种，重印图书分别为４９２种、４０９种、５４６种；出版图书重印率分别为６２％、４９％、５８％。

　　２００６年，全国图书出版业竞争力研究课题组从反映出版社的五种能力（生产力、销售力、盈利力、组织力、资源力和成长力）对全国５７２家出版社进行综合排名，大象社在全国出版社竞争力排名中列第４０位。

　　截至２０１０年１２月３１日，大象社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１４号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１４号《审计报告》，大象社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，大象社整体划转河南出版集团管理。２００７年９月１０日，大象社向河南出版集团报送了《大象出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南省君和财务咨询有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对大象社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南省君和财务咨询有限公司出具了豫君和评报字［２００８］００３号《大象出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，大象社的资产为１９，４３６．９１万元，负债为１，１００．６９万元，净资产为１８，３３６．２２万元，总资产评估增值率为９．７１％，净资产评估增值率为１０．３５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，大象社整体改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日大象社的资产评估值为２９，９８４．４９万元，负债评估值为５，１４０．７３万元，净资产评估值为２４，８４３．７６万元，总资产评估增值率为１２．３７％，净资产评估增值率为１５．３２％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对大象社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的大象社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，大象社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，大象社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１６，６１５．９６万元变化为２１，５４２．９７万元。

　　大象社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的大象社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。大象社资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六） 下属主要控股子公司情况

　　河南大象网络技术有限公司

　　＜一＞公司基本情况

　　住所：郑州市金水区经七路２５号４号楼４０１、４０２、４０５、４０６室

　　法定代表人：耿相新

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１９２１０００２９０８０

　　税务登记证号：４１０１０５８８３４２３３５４

　　经营范围：网站设计制作；软件开发；计算机软硬件、数码产品、百货、五金交电、化工产品（易燃、易爆、化学危险品除外）、文化体育用品的销售。

　　该公司成立于２００７年６月８日，为大象社的全资子公司，主要从事大象教育资源网站平台（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｏｍ）等的设计、建设和维护工作。大象社现持有其１００％的股权。

　　河南大象网络技术有限公司最近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、大象教育资源网站平台（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｏｍ）的设计、建设和维护工作的具体情况：随着网络的普及和新技术的飞速发展，数字化网络出版已经成为出版单位未来发展的方向。同时，随着网络及ＩＴ技术的普及和应用，出版市场也在发生着悄然的变化，对出版产品的需求和形式都提出了新的要求。为了继续原有的出版优势，应用新的出版技术及开发新型出版物市场势在必行。为此，我社专门成立了以研究和发展新出版为任务的网络技术公司：河南大象网络技术有限公司。该公司以网站为平台，以教育为市场，以出版为手段，以服务为目的，致力于在网络出版及教育服务提供方面的探索和开拓，大象教育资源网（ｗｗｗ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ）就承担着这样的任务。

　　网站的战略定位在于服务于专业教育领域，提供与教育相关的资源和服务。目前网站设立的模块基本围绕这一定位，重点突出教育资源和服务教育的经营思想。

　　２、大象题库（ｈｔｔｐ：／／ｓｔｓｓ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　提供近三百万道在线试题以及相关试题分析，同时，向注册用户提供试题搜索、有问有答、在线组卷、资源中心、个人专题收藏等功能，彻底摆脱了原始的资源下载模式，加大了教育资源的网络应用功能．

　　试题搜索、在线组卷：依托近三百万道试题资源库，向用户提供不同学科、不同年级及不同教材版本甚至是不同知识点的指定试题的检索、查询等数据库功能，同时，用户还可以很方便地将查询到的试题进行组卷，最大限度地提高了用户的使用效率。

　　有问有答：为用户搭建一个交流沟通的平台。在这里，用户可根据自己学习中的实际需求提出问题，其他用户则可以提供自己对问题的见解和答案。

　　资源中心：向用户提供视频、音频、文档、课件、教案等各种形式的教育资源，用户也可自由上传与教育相关的资源来展现自己帮助别人。用户上传资源将由大象出版社牵头组织的一线优秀教师评审团进行评审，确定上传资源的正确性和准确性，并对上传资源进行分门别类的划分和定位。

　　３、大象教辅（ｈｔｔｐ：／／ｄｘｊｆ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　大象教辅是针对大象出版社出版的原纸质教育出版物的网络后续服务所设定的模块。大象出版社作为我省的专业教育出版社，拥有很多的传统教育产品，而传统的教育产品仍是教育市场的主力军，如何做好传统教育产品与网络教育产品之间的协调发展，是每一个专业教育出版单位都要解决的问题。我们设立大象教辅模块，就是为了探索两种产品互相扶持同时发展的方式和道路。

　　４、大象教育社区（ｈｔｔｐ：／／ｚｏｎｅ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　以网站为平台，为用户建设一个网络社区，在这里用户可以充分地展示自己、建立自己的圈子、完全按照自己的意愿向特定人群提供一个信息共享资源共享的平台。社区提供了不同的模块和分类，方便用户找到自己的兴趣点以及有相同喜好的网友。同时，也提供了一个用户上传各类资源的空间，方便用户的信息交换和资源共享。其他功能还包括：博客、商品交换、影音文件、书签功能以及目前网络较为流行的圈子功能等等，丰富的功能为用户提供一个良好的网络社区服务，打造一个虚拟的网络家园。

　　５、大象教育论坛（ｈｔｔｐ：／／ｂｂｓ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　教育论坛根据教学的实际情况，提供不同学科的论坛板块，满足用户在学习中的不同需求。按学科分类使论坛更具实用性和针对性，而各论坛板块的版主将由一线专业教师和大象出版社各专业学科的编辑担任，这也极大地提高了论坛的专业性和准确性。

　　６、教育培训（ｈｔｔｐ：／／ｐｅｉｘｕｎ．ｄａｘｉａｎｇ．ｃｎ／）

　　针对教师在实际教学中的需求建立的一个专题板块。主要向大象出版社的传统教育产品用户（主要是面对教师用户群）提供产品的网络资源的支持和服务。包括专家对产品使用的讲解，作者对产品在使用中如何把握的讲解，传统教育产品的相关资源等等。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况：公司于２００７年６月８日成立，注册资本金１００万。股东是大象出版社，中学生学习报社，河南先达光碟有限公司，出资方式是货币，其中大象社出资７０万，占７０％；中学生学习社报出资１５万，占１５％；河南先达光碟有限公司出资１５万，占１５％。由河南永昊联合会计师事务所出具验资报告，编号是：豫永昊验报字（２００７）第Ａ０５－０４７号。

　　２、历次股权转让情况：公司于２００９年３月１６日召开股东会议，会议通过了原股东河南先达光碟有限公司以货币出资１５万元，占１５％的股份原值全部转让给大象出版社有限公司，于３月２５日完成工商变更手续。变更后有大象出版社有限公司和《中学生学习报》社有限公司组成新的董事会，出资情况是：大象出版社有限公司８５万，占８５％，《中学生学习报》社有限公司１５万，占１５％。

　　河南大象网络技术有限公司于２００９年５月１０日召开了股东会，会议通过了同意公司股东《中学生学习报》社有限公司将所持有的本公司１５％的股权共计１５万以原值全部转让给大象出版社有限公司。转让后《中学生学习报》社有限公司退出公司股东会。于２００９年６月１８日完成工商变更手续，变更后大象社为公司全资股东。

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，公司的资产权属清晰，不存在被司法查封，冻结，质押的情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提供担保。

　　＜五＞亏损及进入上市公司情况说明

　　该公司２００９年至今出现经营性亏损，主要是网络维护成本增加，收入减少所致，该公司是大象社投资经营的唯一全资子公司，对于大象社品牌和产品的推广起到重要作用，亏损额较低，对大象社的整体收益影响不大，本次交易，大象社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　三、河南科学技术出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南科学技术出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：汪林中

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０２４

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２６７

　　经营范围：科技书刊的编辑出版、发行。

　　经国家出版事业管理局（８０）出版字第６０２号《同意成立河南科技出版社》文件批准，河南科学技术出版社成立于１９８０年８月３０日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，科技社改制为有限责任公司。

　　科技社现拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０２号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＺＺ００２５４号）。

　　科技社设有医卫、农业、工业、教材、生活、高教一、高教二、对外合作八个编辑室及其他职能部门。科技社在职职工１３７人；其中：编辑５２人，管理人员１４人，销售人员５６人。按照学历和职称，博士１人，硕士１５人，本科４５人；高级职称２３人，中级职称２０人。

　　根据科技社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有科技社１００％股权。

　　为保证科技社经营的稳定性和可持续性，本次交易前后，科技社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　科技社拥有图书出版经营资质。业务以医疗卫生、农业科技、工业技术、各类科普读物、中小学教材、高职高专教材等出版物为主，主要产品包括科技类图书、教材、大众读物等。

　　科技社自成立以来，共出版图书近４，０００种，印数达５．６ 亿册，有４００多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《中国蝶类志》获第五届国家图书奖提名奖，《中国鸟类图鉴》、《中国蝴蝶分类与鉴定》、《中国瑚珀昆虫图志》、《中国大型真菌》、《中国蝶类志（修订版）》等获中国图书奖。

　　参与组编的普通高中新课标教材《通用技术》（一套１４册）已由教育部全国中小学教材审定委员会审查通过，并由广东、江苏、辽宁、湖南、湖北、河南、陕西、北京等地教育部门选用；已经出版了护理、医学、畜牧、机电、艺术、旅游等十几套２００余种高职高专教材，形成了具有特色的职业教育教材体系。科技社在医学、情趣手工等方面形成了出版品牌特色。科技社多次被评为全国良好出版社。

　　１９９８年以来，科技社积极开展对外版权贸易，与英国、日本、美国等３０家海外出版机构建立了稳固的业务联系，引进了医学类、时尚生活类、情趣手工类共计上千种图书。

　　２００７年—２００９年，分别出版图书 ３７９种、４４３种、４５８种，其中新版图书分别为２０２种、２１９种、２８９种，重印图书分别为１７７种、２２４种、１６９种；出版图书重印率分别为４７％、５１％、３７％。

　　截至２０１０年１２月３１日，科技社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－８号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－８号《审计报告》，科技社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，科技社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，科技社向河南出版集团报送了《河南科学技术出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南立信长江资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对科技社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１２日，河南立信长江资产评估事务所出具了豫立评字［２００８］第０６－００５号《河南科学技术出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，科技社的资产为５，０８６．６２万元，负债为３，０８３．５４万元，净资产为２，００３．０７万元，总资产评估增值率为１．７０％，净资产评估增值率为４．４５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，科技社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日科技社的资产评估值为１５，４５５．６２万元，负债评估值为９，３８４．０３万元，净资产评估值为６，０７１．５９万元，总资产评估增值率为１２．２０％，净资产评估增值率为３８．２８％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对科技社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的科技社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，科技社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，科技社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１，９１７．７９万元变化为４，３９０．７６万元。

　　科技社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

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　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的科技社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　郑州新凯利文化传播有限公司

　　＜一＞公司基本情况

　　住所：郑州市金水路经五路６６号

　　法定代表人：周本庆

　　注册资金：人民币捌拾万圆整

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１０１０５１００００１５８１

　　税务登记证号：４１０１０５６６４６５００２２

　　经营范围：国内广告业务；计算机图文设计；企业管理策划；销售；办公设备、文教用品、其他化工产品（除危险化学品）、电子产品、感光材料。

　　２００９年７月８日，通过股权收购，该公司成为科技社的全资子公司。该公司成立以来，主要从事纸张销售、版面设计、排版制版等业务。科技社持有该公司的１００％股权。

　　郑州新凯利文化传播有限公司最近两经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

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　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

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　　＜二＞公司的经营情况

　　公司拥有印刷许可证，从事封面设计，图书、杂志、报纸的排版制版。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立的情况：公司于２００７年７月３日设立，设立时股东出资如下：

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　　２、公司注册资本情况：公司注册资本为８０万元，无增资、减资情况。

　　３、公司自成立以来至今历次股权转让的情况：２００９年７月８日２０人将８０万元股权全额转让给河南科学技术出版社有限公司，同日到郑州市工商局变更了经营范围。

　　＜四＞公司近三年的资产评估情况

　　评估机构为河南岳华资产评估有限公司；评估范围为资产占有单位２００９年５月３１日实际占有和使用的全部资产及相关负债；评估目的为河南科学技术出版社有限公司拟收购郑州新凯利文化传播，使其成为河南科学技术出版社有限公司的全资子公司；评估后资产总计１４６．５７万元，负债总计６７．４６万元，净资产７９．１１万元；评估报告的编号为：豫岳评报字【２００９】第０１１号。

　　＜五＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰。无司法机关查封、冻结、质押、抵押。公司未提供担保。

　　＜六＞进入上市公司情况说明

　　该公司是科技社目前唯一的全资子公司，其业务与科技社形成互补关系，帮助科技社扩大经营范围，增强竞争实力。２００９年、２０１０年度该公司发生经营性亏损，主要是加大投入，经营成本增加所致。本次交易，科技社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　四、海燕出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：海燕出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：郑荣

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００００００００４５８

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９５３５３６

　　经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内版图书、电子出版物零售（限分支机构凭证经营）。设计、制作、发布、代理国内广告业务。

　　海燕社前身为河南少年儿童出版社。经文化部文出字（８２）第１４９３号《同意成立河南少年儿童出版社》文件批准，河南少年儿童出版社成立于１９８２年１１月１６日。经文化部文出字（８５）第７４４号《同意河南少年儿童出版社改名为海燕出版社》文件批准，河南少年儿童出版社于１９８５年５月１４日更名为海燕出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，海燕社改制为有限责任公司。

　　海燕社现拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０４号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字第ＳＺ００２１５号）；拥有《互联网出版许可证》新出网证（豫）００２号。

　　海燕社内设学前儿童读物、学龄儿童读物、动漫读物、教育读物、综合编辑、市场销售、储运部等七个编辑出版业务部门和综合管理、计划财务、总编室、出版等四个管理部门。海燕社本部及下属子公司设有《故事世界》、《金色少年》、《理财》、《幼儿智力开发画报》４个期刊编辑部。

　　海燕社在岗职工１４１人；其中：编辑、校对５６人，管理人员１３人，财务人员８人，生产、销售人员４３人。按照学历和职称，硕士９人，本科４８人；高级职称２３人。

　　根据海燕社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有海燕社１００％股权。

　　为保证海燕社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，海燕社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　海燕社的主营业务为中小学教材、教辅、幼儿读物、面向青少年的科普类知识读物、科幻及少儿文艺类图书的出版，主要产品有教育类读物、各类未成年人读物、国内外儿童文学名著、电子类图书等。海燕社多次被评为国家良好出版社。

　　海燕社成立以来，共出版图书、电子出版物１．１万余种，出版物发行数量达１６．８亿册（张、盒），有５００多种图书获得省部级以上奖励，其中《中国婴幼儿百科》等获国家图书奖，《彩图版中国通史》等获中国图书奖，《神奇的雅鲁藏布江大峡谷》等获国家“五个一工程”入选作品奖，《灾后青少年心理援助指南》获中华优秀出版物抗震救灾特别奖，《小巴掌童话》获全国优秀少儿图书奖，《和你在一起》、《德国当代儿童文学经典作品集》、《笨笨熊的童话故事》等获得冰心儿童图书奖。

　　海燕社推出的《中国通史（少年版）》、《中国科学家探险手记》、《棒棒仔品格养成图画书》、《笨笨熊学成语故事》、《小学生校园派》、《家有儿女》、“漫画国学系列”、“小女生系列”、“文学大师经典绘本”、“小学生工具书系列”等图书和丛书已经成为畅销全国的知名品牌，并逐渐形成了以低幼读物和适应青少年需求的科普、科幻、文艺作品类图书为主的产品特色。

　　海燕社在国际图书版权贸易市场日渐活跃，与瑞典、俄罗斯、德国、日本、韩国等国家及香港、台湾地区的数十家出版社建立了业务合作关系；输出图书版权五十余种，引进图书版权一百余种。其中，《非常名人》、《小兔汤姆》等获得引进版优秀社科类图书奖。

　　２００７年—２００９年，海燕社分别出版图书５９１种、６８８种、７５８种，其中新版图书分别为２９４种、２５６种、２３８种，重印图书分别为２９７种、４３２种、５２０种；出版图书重印率分别为５０．３％、６２．８％、６８．６％。

　　截至２０１０年１２月３１日，海燕社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－７号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－７号《审计报告》，海燕社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

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　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

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　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　(下转B25版)