证券时报多媒体数字报

　　(上接B23版)

　　２００４年４月８日，海燕社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，海燕出版社向河南出版集团报送了《海燕出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南豫财会计师事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对海燕社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南豫财会计师事务所出具了豫财评报字［２００８］Ｎ０６７号《海燕出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，海燕社的资产为１３，５９０．１３万元，负债为１，２８１．９６万元，净资产为１２，３０８．１６万元，总资产评估增值率为－１．７１％，净资产评估增值率为－１．８８％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，海燕社整体改制为有限责任公司，注册资本５，０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日海燕社的资产评估值为１４，２８８．２９万元，负债评估值为１，２５６．９０万元，净资产评估值为１３，０３１．３９万元，总资产评估增值率为６．４０％，净资产评估增值率为７．０７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对海燕社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的海燕社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，海燕社拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，海燕社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的１２，５４４．０１万元变化为１２，１７１．４４万元。

　　海燕社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的海燕社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。海燕社曾与河南人民出版社及文心社共同出资购买土地，资金占用问题已经解决，详见本报告书第十三章，海燕社其他资产未被关联方占用，未向关联方提供担保。

　　（六） 下属主要控股子公司情况

　　１、河南海燕彩色制作有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：张桂枝

　　注册资金：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１０５１００１０９４６２

　　税务登记证号：４１０１０５７１２６３８３６０

　　经营范围：制版，打字，复印；印刷物资、计算机销售。

　　河南海燕彩色制作有限公司拥有《印刷经营业务许可证》，证书编号为（豫）新出印证字４１０１００４０４５号。

　　公司成立２０００年６月７日，主要从事复印、打字、书稿排版、制版输出等业务。海燕社持有其１００％的股权。

　　河南海燕彩色制作有限公司最近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞经营情况

　　公司拥有印刷许可证１个，公司从事复印、打字、书稿排版、制版输出等业务的具体情况：复印、打字占整个收入的２０％，书稿排版、制版输出占整个收入的８０％。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况：公司于２０００年６月７日成立，股东包括海燕社出资８８万元，河南海燕报刊社出资１０万元，王霆炜出资２万元，均是现金出资，验资报告由河南豫经会计师事务所出具，编号：豫经内验资（２０００）第１８８号。

　　２、公司历次股权转让情况：

　　转让一次，时间：２００８年１１月，转让方：王霆炜，受让方：海燕出版社，转让比例２％，转让价款２万元，工商变更时间：２００８年１１月。

　　＜四＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司资产权属清晰，无查封、质押、抵押情况，资产未被担保及占用。

　　２、河南故事世界杂志社有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市经七路２１号

　　法定代表人：王钢

　　注册资金：人民币壹佰万元整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１９２００００２６２１４

　　税务登记证号：４１０１０５６９９９５７９５６

　　经营范围：国内版图书零售（限分支机构经营）；设计、制作、发布国内广告。

　　公司成立于２０１０年１月４日，主要从事《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》这三种杂志的国内出版发行业务。海燕社持有其１００％的股权。

　　河南故事世界杂志社有限公司最近一期经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、公司拥有的资质证书数量、名称等情况：行业许可证，广告许可证

　　２、公司的主要出版物品种、名称、数量等情况：《故事世界》半月刊， 月发１０万册；《金色少年》月刊，期发３万册；《幼儿智力开发画报》月刊，月发２万册。

　　３、公司获得的荣誉证书的名称、数量等情况：

　　《金色少年》在全国综合性少儿杂志评选中获得优秀编辑一等奖。

　　《金色少年》和《幼儿智力开发画报》２００９年和２０１０年光荣入选新闻出版总署向全国少年儿童推荐的百种优秀少儿报刊。

　　《金色少年》被文化部中国少儿艺术基金会列入全国乡镇少儿文化站必配读物。

　　《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》为河南省一级期刊。

　　《幼儿智力开发画报》２０００－２００６年被评为河南省优秀期刊二十佳。

　　《故事世界》和《幼儿智力开发画报》被新闻出版总署评为中国期刊方阵双效期刊。

　　《故事世界》发行量位居全国同类期刊第八名。

　　４、公司从事《故事世界》、《金色少年》和《幼儿智力开发画报》这三种杂志的国内出版发行业务的具体情况：面向全国读者市场，邮发和自办发行为主。

　　＜三＞公司设立情况

　　公司设立于２０１０年１月４日，由海燕社有限公司独资设立，现金注资１００万元， 验资报告的出具单位为河南立信兴豫会计师事务所，编号为立信（豫）验字［２００９］０００８号。

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，本次拟购买的河南故事世界杂志社有限公司１００％的股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　五、中州古籍出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中州古籍出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王关林

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０９０

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２５９

　　经营范围：出版当地所藏古籍、方志、文史工具书及普及文史知识性读物或承担国家交办的古籍出版任务。

　　古籍社的前身为中州书画社，１９７９年１１月３０日经国家出版事业管理局批准成立。经文化部文出字（８３）第２３０９号《同意中州书画社更名》文件批准，１９８３年１２月１２日，中州书画社更名为中州古籍出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，古籍社改制为有限责任公司。

　　古籍社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０５号）。

　　古籍社内设图书编辑中心、图书发行中心、出版业务部等职能部门。古籍社在岗职工６２人；其中：编辑１５人，管理人员８人，财务人员４人，销售人员１６人。按照学历和职称，硕士１０人，本科２９人；高级职称 １３人，中级职称 １３人。

　　根据古籍社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有古籍社１００％股权。

　　为保证古籍社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，古籍社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　古籍社拥有图书出版经营资质，业务以出版当地所藏古籍、地方志以及文史工具书、文史知识性读物为主，并承担国家交办的古籍出版任务。

　　古籍社自成立以来，已出版图书５，０００余种，有３００种图书获得省部级以上奖励。其中，《中国边疆通史丛书》获得国家“五个一工程”奖和国家图书奖提名奖、《中国改革开放２０年丛书》获得中国图书奖、《冯骥才分类文集》获得中国最美图书奖，出版的《北京图书馆藏中国历代石刻拓本汇编》、《中国考古集成》、《中原文化大典》为社会历史文化传承做出了积极贡献，赢得了良好社会反响。

　　古籍社在文史学术著作、古籍整理和中国传统文化图书出版方面形成了丰厚的业务积累，在中州文献、中州名家、地方史志、文物考古等领域形成了自身的出版特色。

　　２００７年—２００９年，古籍社分别出版图书１０９种、１４６种、２４３种，其中新版图书分别为７５种、１１４种、１８３种，重印图书分别为３４种、３２种、６０种；出版图书重印率分别为３０％、２３％、２５％。

　　截至２０１０年１２月３１日，古籍社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－９号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－９号《审计报告》，古籍社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，古籍社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日， 中州古籍出版社向河南出版集团报送了《中州古籍出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南中盛联盟资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对古籍社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１０日，河南中盛联盟资产评估事务所有限公司出具了中盛豫评字［２００８］第０２７号《中州古籍出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，古籍社的资产为２，４１９．３５万元，负债为２，９４２．３４万元，净资产为－５２２．９９万元，总资产评估增值率为０．１４％，净资产评估增值率为－０．６３％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，古籍社整体改制为有限责任公司，注册资本１００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日古籍社的资产评估值为３，０１７．３１万元，负债评估值为２，４２７．３１万元，净资产评估值为５９０．００万元，总资产评估增值率为０．３４％，净资产评估增值率为１．７７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对古籍出版社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的古籍社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）中原出版传媒集团出具１００万元的货币资金，作为古籍社的资本金。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，古籍社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的－５２６．３２万元变化为５７９．７３万元。

　　古籍社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）古籍社亏损形成原因及纳入本次交易范围的考虑

　　由于古籍社所出版图书的专业较强，发行数量受限，不能形成规模效益，导致经营亏损，但亏损金额较小，不会影响拟交易资产整体的盈利状况，考虑到注入上市公司的图书出版业务资产的整体性，古籍社纳入本次交易范围。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的古籍社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　六、河南美术出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南美术出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王刘纯

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０３２

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２３２

　　经营范围：美术书刊的编辑及出版；设计、制作、代理国内广告业务（凭许可证经营）。

　　经文化部文出字（８４）第１９３２号《同意成立黄河文艺出版社和河南美术出版社》文件批准，美术社成立于１９８４年１１月２０日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，美术社改制为有限责任公司。

　　美术社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０６号）；拥有《期刊出版许可证》（豫期出证字第１０５４号），期刊名称：《青少年书法》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１２０９／Ｋ；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００４０００１１３），以自有的《青少年书法》为载体发布广告。

　　美术社内设总编室和书法、少儿美术、美术教育、当代美术、综合美术、期刊共六个专业编辑部及市场营销、图书储运等职能部门。美术社在岗职工７２人；其中：编辑３０人，管理人员１５人，财务人员５人，销售人员２２人。按照学历和职称，硕士５人，本科３５人；高级职称１０人，中级职称１６人。

　　根据美术社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有美术社１００％股权。

　　为保证美术社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，美术社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　美术社拥有图书、期刊出版经营资质，业务以出版书法类、绘画类、美术理论类图书，中小学美术教材为主，产品有图书、期刊等。

　　美术社自成立以来，已出版图书２，６００余种，有近２００余种图书获得省部级以上奖励；其中，十多种图书获得国家图书奖、中国政府出版奖、中国书法兰亭奖编辑出版奖等国家级奖项。美术社出版的《中国画像石全集》、《王铎书法全集》、《世界雕塑全集》、《汉碑全集》、《当代中国画库》等受到读者的一致好评，产生了良好的社会效益。美术社以中原文化为支撑，在书法类图书出版方面形成了自身明显的专业特色。

　　２００７年—２００９年，美术社分别出版图书９３种、１６９种、１６８种，其中新版图书分别为６３种、１１２种、１２０种，重印图书分别为３０种、５７种、４８种；出版图书重印率分别为３２％、３３％、２８％。

　　截至２０１０年１２月３１日，美术社不存在大额对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１５号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１５号《审计报告》，美术社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，美术社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，河南美术出版社向河南出版集团报送了《河南美术出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南豫财会计师事务所有限责任公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对美术社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南豫财会计师事务所有限责任公司出具了豫财评报字［２００８］Ｎ０６６号《河南美术出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，美术社评估值总资产为１，６１２．０５万元，负债为２，５６８．４３万元，净资产为－９５６．３８万元，总资产评估增值率为０．９６％，净资产评估增值率为１．５７％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，美术社整体改制为有限责任公司，注册资本１００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日美术社的资产评估值为２，１６７．３９万元，负债评估值为１，６７３．８９万元，净资产评估值为４９３．５０万元，总资产评估增值率为７．９２％，净资产评估增值率为４７．５７％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对美术社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的美术社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）中原出版传媒集团出具１００万元的货币资金，作为美术社的资本金。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，美术社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的－９７１．６７万元变化为３３４．４２万元。

　　美术社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

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　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的美术社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　河南金鼎美术设计制作有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市金水区经五路６６号

　　法定代表人：吴晓春

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　类型：有限责任公司

　　注册号：４１０１０５１０００８５７２６

　　税务登记证号：４１０１０５７９６７７２７５０

　　经营范围：专项排版、制版。

　　公司成立于２００６年１２月１３日，主要从事专项排版、制版业务。美术社持有其１００％的股权。

　　河南金鼎美术设计制作有限公司最近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

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　　＜二＞经营情况

　　１、公司拥有的资质证书情况：印刷经营许可证。

　　２、公司从事业务情况：专业排版、制版（仅限电脑）、美术设计、制作。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立情况

　　公司成立于２００６年１２月１３日，股东分别为河南美术出版社和利军电分公司；河南美术出版社出资方式为货币和实物出资（合计１４０万），利军公司为实物出资（６０万）；验资报告由河南世纪联合会计师事务所出具，验资报告编号：豫世会评报字（２００６）第０５１号

　　２、公司自成立以来至今历次股权转让情况

　　２００９年７月河南美术出版社受让利军电分公司３０％的股权，价值为７０万元，２００９年１２月完成工商变更登记

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，本次拟购买的河南金鼎美术设计制作有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　<五>进入上市公司情况说明

　　该公司是美术社目前唯一的全资子公司，其专项排版和印制设备及业务主要为美术社出版物的特殊排版及印制要求服务，形成产业链下游的紧密关系，帮助美术社降低经营成本，扩大经营范围，增强竞争实力。该公司近年发生经营性亏损，主要是加大设备投入，回收期较长，导致经营成本增加。考虑到该公司的亏损额较小及美术社业务发展的需要，本次交易，美术社持有该公司１００％的股权进入上市公司。

　　七、文心出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：文心出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：张惠生

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０７３

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０２２２４

　　经营范围：作文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版；《作文》、《小学生作文选刊》出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作、发布《小学生作文选刊》、《作文》广告业务。

　　经文化部文出字（８５）第２４７号《同意河南人民出版社成立文心出版社（副牌）》文件批准，文心社成立于１９８５年２月１５日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，文心社改制为有限责任公司。

　　文心社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０７号）、《出版物经营许可证》（新出发豫批字ＺＺ００２５８号）；拥有《期刊出版许可证》两份，许可证号分别为：豫期出证字第１０３７号、豫期出证字第１０７０号，期刊名称分别为《作文》、《小学生作文选刊》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－１０３７／Ｇ４、ＣＮ４１－１０７０／Ｇ４，国际标准刊号：ＩＳＳＮ １００２－８０４８、ＩＳＳＮ １００２－８１５３；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１００００５０００００４），以自有的《作文》、《小学生作文选刊》为载体发布广告。

　　文心社内设图书编辑室、期刊编辑部、出版科、发行科等职能部门。文心社在岗职工６２人，其中：编辑１５人，管理人员７人，财务人员４人，销售人员１６人。按照学历和职称，硕士１０人，本科２９人；高级职称 １５人，中级职称 ８人。

　　根据文心社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有文心社１００％股权。

　　为保证文心社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，文心社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　文心社拥有图书出版、期刊出版经营资质。文心社是我国唯一的以中小学作文为出版范围的专业出版社，业务以出版作文教材、作文研究、作文指导、语法和写作知识类读物及有关辞书、工具书为主。创办有《作文》和《小学生作文选刊》两种期刊。被评为全国良好出版社。

　　文心社自成立以来，已出版图书２，０００余种，有１００种图书获得国家级、省部级奖励，先后出版了《文心作文考王》、《新课标课堂作文》、《全国各省市中、高考优秀作文特别报告》、《读精彩时文，写满分作文》、《小学生身边的作文》、《文心作文经典范本》、《文心作文工具王》、《中高考分类作文精典素材》、《中、小学生限字作文》等深受广大读者欢迎的系列丛书。

　　文心社在集中、系统、高质量出版中小学作文图书期刊方面，已经形成了具有鲜明特色的“文心”品牌，形成突出的经营特色。

　　２００７年－２００９年，文心社分别出版图书２６２种、３４７种、３７７种，其中新版图书分别为７９种、１５９种、１３５种，重印图书分别为１８３种、１８８种、２４２种；出版图书重印率分别为５４．１７％、６９．８４％、６４．１９％。

　　截至２０１０年１２月３１日，文心社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１０号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１０号《审计报告》，文心社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

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　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，文心社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，文心社向河南出版集团报送了《文心出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南天健资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对文心社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１６日，河南天健资产评估事务所有限公司出具了豫天健评报字［２００８］０１３号《文心出版社整体资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，文心社评估值总资产为３，８１９．３１万元，负债为１３８．４７万元，净资产为３，６８０．８４万元，总资产评估增值率为１４．２３％，净资产评估增值率为１４．８５％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，文心社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日文心社的资产评估值为４，２３１．０９万元，负债评估值为４３９．２９万元，净资产评估值为３，８００．８０万元，总资产评估增值率为６．８１％，净资产评估增值率为７．６４％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对文心社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的文心社净资产评估值高。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，文心社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的３，２０５．０４万元变化为３，５３１．０３万元。

　　文心社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）文心社出现亏损的原因及纳入本次交易范围的考虑

　　近年来，文心社由于产品的较为单一性导致收入和竞争力的下降，出现微利及经营性亏损的情况，本次交易，考虑到集团公司出版类业务资产整体进入上市公司，故将集团公司持有文心社１００％的股权作为本次交易标的，不会影响本次拟交易资产整体的盈利状况。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的文心社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。

　　文心社曾与河南人民出版社及海燕社共同出资购买土地，资金占用问题已经解决，详见本报告书第十三章，其他资产未被关联方占用，未向关联方提供担保。

　　八、河南文艺出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南文艺出版社有限公司

　　住　　所：郑州市金水区鑫苑路１８号

　　法定代表人：王幅明

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０１６

　　税务登记证号码：４１０１０５５１６９９９３０６

　　经营范围：以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书。印刷物资，建筑材料。

　　经新闻出版署新出图［１９９４］２６２号《关于同意成立河南文艺出版社的批复》文件批准，文艺社成立于１９９４年４月１８日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，文艺社改制为有限责任公司。

　　文艺社拥有《图书出版许可证》［新出图证（２００４）字ＨＮ０８号］；拥有《期刊出版许可证》两份，许可证号分别为：豫期出证字第１０３７号、豫期出证字第１３６６号，期刊名称分别为《名人传记》、《快乐阅读》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号分别为：ＣＮ４１－１０５０／Ｋ、ＣＮ４１－１３６６／Ｇ４；拥有《广告经营许可证》一份，许可证号：４１００００５００００７９，以自有的《名人传记》、《快乐阅读》为载体发布广告。

　　文艺社内设总编室、三个图书项目部、三个期刊编辑部、教材部、装帧设计工作室、发行部等１４个业务职能部门。文艺社在岗职工７５人，其中：编辑５２人，管理人员５人，财务人员４人，销售人员９人。按照学历和职称，博士１人，硕士６人，本科３５人；高级职称２０人，中级职称２７人。

　　根据文艺社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有文艺社１００％股权。

　　为保证文艺社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，文艺社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　文艺社拥有图书出版、期刊出版经营资质，业务以出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著、中小学艺术类教材为主，兼及古代优秀文艺作品、外国文学图书，主要出版物有一般图书、中小学音乐教材、书法艺术教材（省级地方教材）、期刊等。

　　文艺社自成立以来，成功出版了《康熙大帝》、《乾隆皇帝》、《大秦帝国》、《唐太宗》、《越王勾践》、《东方艳后》、《大宋遗事》等长篇历史小说，以及“鲁迅文学奖散文奖获得者”丛书、“唐宋诗词名家精品类编”、《犹太名人传》、《文化河南》、《毛泽东诗词鉴赏》、《红颜乱》、《大清遗梦》等一系列优秀图书，其中，《乾隆皇帝》获首届姚雪垠长篇历史小说奖和中国图书奖提名奖、《大秦帝国》获全国第十届“五个一工程”入选图书奖、《天下兄弟》获“我最喜欢的一本书——首届百种优秀青春读物”奖、《大瓷商》获全国第十一届“五个一工程”优秀图书奖。文艺社在图书方面形成了以长篇历史小说和反映现当代社会生活的长篇小说为特色的出版风格。

　　在教材出版方面，文艺社与人民音乐出版社合作开发了九年制义务教育及高中版的新课标《音乐》教材，并独自开发了《书法艺术》地方教材。

　　２００７年—２００９年，文艺社分别出版图书１４９种、２０６种、２１７种，其中新版图书分别为８９种、１３８种、１６７种，重印图书分别为６０种、６８种、５０种，出版图书重印率分别为４０％、３３％、２３％。

　　截至２０１０年１２月３１日，文艺社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１２号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１２号《审计报告》，文艺社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，文艺社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，文艺社向河南出版集团报送了《河南文艺出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南利安达信隆会计师事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对文艺社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１０日，河南利安达信隆会计师事务所有限公司出具了豫利安达评报字［２００８］第０１６号《河南文艺出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，文艺社的评估值总资产为３，００７．６９万元，负债为５０８．６９万元，净资产为２，４９９．００万元，总资产评估增值率为９．２７％，净资产评估增值率为１１．３７％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，文艺社整体改制为有限责任公司，注册资本５００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日文艺社的资产评估值为４，６４３．１０万元，负债评估值为１，１５３．６７万元，净资产评估值为３，４８９．４３万元，总资产评估增值率为１１．２４％，净资产评估增值率为１５．５４％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对文艺社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的文艺社净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）两个基准日评估之间，文艺社拥有的房产增值幅度较大。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，文艺社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２，２４３．９２万元变化为３，０２０．４３万元。

　　文艺社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的文艺社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　九、中原农民出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：中原农民出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：王锦

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３０５７

　　税务登记证号码：４１０１０５４１５８０００２６

　　经营范围：农业科技，农村文化书刊的编辑出版。

　　经文化部文出字（８５）第２号《同意成立中原农民出版社》文件批准，农民社成立于１９８５年１月３日。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，农民社改制为有限责任公司。

　　农民社拥有《图书出版许可证》（新出图证（２００４）字ＨＮ０９号）。

　　农民社内设三个图书编辑部、市场营销部、出版部、行业图书开发部等业务职能部门。农民社在岗职工６１人，其中：编辑２５人，管理人员５人，财务人员５人，销售人员７人。按照学历和职称，硕士８人，本科３０人；高级职称１２人，中级职称２６人。

　　根据农民社最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有农民社１００％股权。

　　为保证农民社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，农民社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　农民社拥有图书出版经营资质，是全国唯一围绕农业、农村、农民出书的地方综合性出版社，业务以出版农业科技、医药保健、家庭生活和社会科学、文学艺术、文化教育等方面的出版物为主，主要产品有一般图书、中小学教辅类图书。

　　农民社自成立以来，已出版图书２，０００余种，其中２００多种图书获得国家级、省部级奖励，其中《农民科普丛书》（共５４种）荣获中国出版政府奖图书奖，《鲜为人知的故事——艾滋病、性病防治大众读本》、《网络时代的国家安全战略丛书》荣获中国图书奖，《农民进城务工法律知识问答》、《农民科普丛书》、《建设农村小康社会书系》入选全国服务“三农”优秀图书奖、《波尔山羊高效繁育与饲养》获２００２年农村读者欢迎的图书奖。

　　农民社多年来坚持为两个文明建设服务的办社宗旨，植根中原，面向全国，在服务“农民、农业、农村”方面具有明显的出版特色。

　　２００７年—２００９年，农民社分别出版图书１５４种、２０８种、２９９种，其中新版图书分别为１０４种、１２０种、１６０种，重印图书分别为５０种、８８种、１３９种，出版图书重印率分别为３２．５％、４２．４％、４６．５％。

　　截至２０１０年１２月３１日，农民社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１１号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１１号《审计报告》，农民社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，农民社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，农民社向河南出版集团报送了《中原农民出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南兴亚联合资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对农民社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南兴亚联合资产评估事务所出具了豫兴亚评报字［２００８］０６００３号《中原农民出版社资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，农民社的评估值总资产为９１６．１２万元，负债为６４７．８６万元，净资产为２６８．２６万元，总资产评估增值率为６．６７％，净资产评估增值率为２７．１６％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，农民社整体改制为有限责任公司，注册资本２００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日农民社的资产评估值为１，６７８．４８万元，负债评估值为１，１５７．７６万元，净资产评估值为５２０．７２万元，总资产评估增值率为１２．２４％，净资产评估增值率为５４．１８％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对农民社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的农民社净资产评估值高。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，农民社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２１０．９６万元变化为３３７．７３万元。

　　农民社两次评估结果分析

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的农民社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　十、河南电子音像出版社有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南电子音像出版社有限公司

　　住　　所：郑州市经五路６６号

　　法定代表人：高明星

　　注册资本：人民币叁佰万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３１２９

　　税务登记证号码：４１０１０５１６９９６８７２Ｘ

　　经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；中小学计算机报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目、计算机软件的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。

　　音像社前身为河南音像出版社。经国家新闻出版署［１９９３］３４３号《关于同意成立河南音像出版社的批复》文件批准，河南音像出版社成立于１９９３年８月。经新闻出版署新出音［１９９７］９８０号《关于同意河南音像出版社更名并增加电子出版物出版业务的批复》文件批准，１９９７年５月４日，河南音像出版社更名为河南电子音像出版社。经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，２００８年１２月２５日，音像社改制为有限责任公司。

　　音像社拥有《音像制品出版许可证》（豫）音出证字第０１号、《复制经营许可证（磁介质类）》（磁复证字第１６Ｃ００４号）；拥有《音像制品经营许可证》（豫音批字２００５－０２号）；拥有《报纸出版许可证》（豫报出证字第１００号），报纸名称：《中小学电脑报》，经中华人民共和国新闻出版总署批准公开发行，国内统一连续出版物号：ＣＮ４１－０１００；拥有《互联网出版许可证》（新出网证（豫）字００１号）；拥有《电子出版物出版许可证》（电出证字第００１号）；拥有《广告经营许可证》（许可证号：４１０１００３００００３９），以自有《中小学电脑报》为载体发布国内外广告。

　　音像社内设音像编辑部、电子编辑部、电子图书编辑部、网络编辑部、技术制作部等１０个业务职能部门。音像社在岗职工１３１人，其中：编辑６３人，管理人员１５人，财务人员８人，销售人员４５人。按照学历和职称，硕士６人，本科３３人；高级职称 １０人，中级职称 ３５人。

　　根据音像社最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有音像社１００％股权。

　　为保证音像社经营的稳定性和持续性，本次交易前后，音像社的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　音像社拥有电子、音像、报纸、网络出版经营资质，业务以出版文化、科技、教育类电子音像出版物及网络读物为主。

　　音像社自成立以来，已出版电子音像出版物１，０００余种，其中，获国际大奖１种，国家级奖项１６种，省部级奖项４５种，出版的ＣＤ：《中国钢琴家》、《音乐大典》、《海月亮》、《号韵》、《甘洒热血写春秋》，ＶＣＤ：《炳人识字法》、《中国民间武术经典套路》、《农村实用科技致富》、《申凤梅》、《常香玉》、《越调精品库》、《曲剧精品库》，ＣＤ－ＲＯＭ：《天然风暴》、《龙门石窟》、《毛泽东诗词画精品典藏》、《中国豫剧》、《轻松课堂》等出版物在全国电子音像界产生了较大影响，受到了广大消费者的欢迎和赞赏。

　　２００７年—２００９年，音像社分别出版电子音像出版物１９６种、１２９种、１６９种，其中新出种类分别为８２种、５５种、１０５种，重出种类分别为１１４种、７４种、６４种，出版物重新出版率分别为５８％、５８％、６１％。

　　截至２０１０年１２月３１日，音像社不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１３号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－１３号《审计报告》，音像社最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，音像社整体划转为河南出版集团管理。２００７年９月１０日，音像社向河南出版集团报送了《河南电子音像出版社“事转企”改革实施方案》。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南诚成资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对音像社的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南诚成资产评估事务所出具了豫诚评报字［２００８］０２５－５号《河南电子音像出版社“事转企”资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，音像社的评估值总资产为２，３４０．２０万元，负债为１，８８９．４７万元，净资产为４５０．７４万元，总资产评估增值率为－２２．３９％，净资产评估增值率为－４５．８８％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，音像社整体改制为有限责任公司，注册资本３００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日音像社的资产评估值为４，３０７．５４万元，负债评估值为４，１６５．８２万元，净资产评估值为１４１．７２万元，总资产评估增值率为１．８６％，净资产评估增值率为１２４．９５％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对音像社净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的音像社净资产评估值底。主要原因是：

　　两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，音像社的净资产账面值由２００８年３月３１日时的８３２．８０万元变化为６３．００万元。

　　音像社两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）音像社亏损形成原因及纳入本次交易范围的考虑

　　由于音像社出版物的市场和消费模式及消费群体发生较大的变化，导致近年音像社出版物发行数量受限，不能形成规模效益，近年以来经营业绩出现明显下滑趋势，２００９年首次出现经营性亏损，音像社的经营情况体现了音像制品行业的问题。全国音像出版业从２００６年开始呈现萧条以后，近几年继续显示不景气。２００８年全国音像制品的出版发行数量下降很明显：出版品种下降２９．２６％，出版数量下降３７．３７％，发行数量下降３１．９２％，发行金额下降６３．７４％。２００９年的出版品种比上年减少２６．４８％，出版数量下降１１．８１％，发行数量减少５．９６％，发行金额下降４１．３９％。２０１０年音像出版的继续萎缩和电子出版或数字出版的迅速兴起已是行业发展的大势所趋。

　　由于多方面与数字出版有明显的接近性，音像出版的许多品种本身就是数字出版的前期产品，因此就容易为数字出版及新媒体所替代。从音像制品分解来看，录像制品由于技术含量高，更接近于数字出版。几年来，视听技术的飞跃发展，使新兴视听载体层出不穷，以网络出版为代表的数字出版方兴未艾，手机视频等新媒体日新月异，这些新技术、新出版、新媒介对传统出版形式的大举攻势，遭其重创的却是介于传统出版和数字出版之间的过渡性产品——音像制品。纸介质出版由于在形态、载体、功能、阅读方式等方面与数字出版存在很大差异，因此反而不易为数字出版所替代。

　　音像社的优势是，由于最接近电子出版和数字出版，所以转型也最快，虽然音像社出现经营性亏损，但作为集团公司率先涉足电子出版和数字出版的出版业态转型的试点单位，再考虑到本次注入上市公司的图书出版业务资产的整体性，音像社纳入本次交易范围。

　　（六）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的音像社１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　十一、河南新华印刷集团有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南新华印刷集团有限公司

　　住　　所：郑州市经五路１２号

　　法定代表人：王拾

　　注册资本：人民币壹亿圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３２０７

　　税务登记证号码： ４１０１０５１６９９５２６３Ｘ

　　经营范围：印刷、制版；包装装潢及其他印刷品；黏合剂、卫生纸；职业技能培训；住宿、房屋租赁（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　　河南新华印刷集团有限公司由原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂合并转制设立。１９５８年１０月５日，河南新华印刷厂成立，１９５４年３月２１日，郑州市印刷厂成立；１９６０年１月１日，经河南省新闻广播出版局（６０）豫新办字第１号《关于河南新华印刷厂等改变领导关系的通知》文件批准，河南新华印刷厂更名为河南第一新华印刷厂，郑州市印刷厂更名为河南第二新华印刷厂；２００４年４月８日，河南第一新华印刷厂、河南第二新华印刷厂整体划归河南出版集团。２００６年９月２９日、２００６年１０月１０日，原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂分别召开职工代表大会，通过了两厂实施改革重组的决议。２００８年１０月１６日，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂共同签订了《重组合并成立“河南新华印刷集团有限公司”的协议书》。２００９年２月１８日，河南新华印刷集团有限公司成立。

　　新华印刷拥有《印刷经营许可证》（豫新出印证字４１０１００１１７号）。

　　新华印刷内设市场营销、生产管理、技术研发、设备动力、物资贸易等八个职能部门。在岗职工共１，４９５人，其中，高级管理人员１６人，中层管理人员５８人。

　　根据新华印刷最新经备案的《章程》，中原出版传媒集团持有新华印刷１００％股权。

　　为保证新华印刷经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华印刷的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　新华印刷是河南省目前规模最大的书刊印刷企业，拥有世界技术领先的制版、印刷、装订和装潢设备。拥有年生产能力：制版１０万四开单色块，胶印印刷１７０对开色令，书刊印刷１２５万令，书刊装订３亿册，商业印刷１０万令。新华印刷承担着河南省中小学教材的印制任务，目前已经形成教材教辅、一般图书、期刊、报纸、ＤＭ单等产品的忠诚客户群体，客户遍及河南和周边省市，连续多年被国家新闻出版总署授予“书刊印刷优秀质量企业金奖、银奖”，在国内印刷行业具有较高的声誉和影响力。

　　新华印刷的印前主要设备均配置了完整的网点扫描、数字打样、ＣＴＰ直接制版等生产系统；印刷设备有：四色印刷机１７台，单双色印刷机３台，四色轮转胶印机１０台，单双色轮转胶印机７台，商业轮转机１台，ＢＢ型印刷机９台；装订设备有：进口胶订联动生产线５条，骑订生产线５条，折页机１８台，进口精装生产线１条。

　　２００７年，新华印刷完成了制版６７，０４４．８四开单色块、文字排版８，４７２万字、彩色印刷１１９万对开色令、书刊印刷８３．４万令、装订８９．８万令；２００８年，新华印刷完成了制版７９，６１８四开单色块、文字排版１０，４７０万字、彩色印刷１０６．６万对开色令、书刊印刷８０万令、装订９０万令；２００９年，新华印刷完成了制版１１２，５９６四开单色块、文字排版１１，４４６万字、彩色印刷１２４万对开色令、书刊印刷８９万令、装订１０２．５万令。

　　截至２０１０年１２月３１日，新华印刷不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－３号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－３号《审计报告》，新华印刷最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（四） 近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，原河南第一新华印刷厂和原河南第二新华印刷厂整体划转为河南出版集团管理。

　　根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南世纪资产评估有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对原河南第一新华印刷厂的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南世纪资产评估有限公司出具了豫世评报字［２００８］０１８号《河南第一新华印刷厂资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，原河南第一新华印刷厂的评估值总资产为１４，８１０．０４万元，负债为２，７８５．４８万元，净资产为１２，０２４．５６万元，总资产评估增值率为１．８０％，净资产评估增值率为２．２３％；河南天健资产评估事务所有限公司受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对原河南第二新华印刷厂的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月２０日，河南天健资产评估事务所有限公司出具了豫天健评报字［２００８］第０１２号《河南第二新华印刷厂整体资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，原河南第二新华印刷厂的评估值总资产为１６，０２９．５３万元，负债为３，４１５．４５万元，净资产为１２，６１４．０８万元，总资产评估增值率为９．３５％，净资产评估增值率为１２．２０％；２００８年９月１０日，该两厂的资产评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。

　　２００６年９月—１０月，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂分别召开职工代表大会通过了两厂合并改革重组的决议；２００８年１０月１６日，原河南第一新华印刷厂、原河南第二新华印刷厂签订了重组合并成立“河南新华印刷集团有限公司”的有关协议。２００９年２月１８日，河南新华印刷集团有限公司成立，注册资本１亿元人民币。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日新华印刷的资产评估值为３７，３７６．３６万元，负债评估值为２，９１９．１９万元，净资产评估值为３４，４５７．１７万元，总资产评估增值率为３．５４％，净资产评估增值率为３．８６％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对新华印刷净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的新华印刷净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，新华印刷拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，新华印刷的净资产账面值由２００８年３月３１日时的２３，００５．６６万元变化为３３，１７７．７９万元。

　　新华印刷两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状态

　　截至目前，本次拟购买的河南新华印刷集团有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　１、河南新达彩印有限公司

　　＜一＞基本情况

　　公司名称：河南新达彩印有限公司

　　住所：郑州市金水区经五路１２号

　　法定代表人：刘兴瑞

　　注册资本：美圆壹佰伍拾捌万贰仟圆整

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册号：企合豫总字第４１００００４０００１３７３３号

　　税务登记证号：４１０１０５６１４４０１２５５

　　经营范围：生产、销售各类印刷品和纸制品，承印包装装潢、画册、插页、书刊、条码商标、手提袋。

　　股权结构：河南新华印刷集团有限公司持有其７５％的股权，坜台实业社（台湾）持有其２５％的股权。

　　该公司成立以来，主要从事高档彩色印刷品的生产、销售业务。

　　河南新达彩印有限公司近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞业务经营情况

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：４１０１００１００３）。承印中小学教材、教辅、画册等，如中国戏剧图谱、中国牡丹、王铎书法全集、高中语文课本、初中美术课本等约８００余种。

　　公司承印的高档彩色印刷品在整个业务量所占的比重不大，主要是专业出版社的高档画册，如王铎书法全集，思胜画缘、重彩花风、搜尽奇峰丛书、中国历代绘画经典、汉碑残石五十品等。

　　＜三＞公司设立情况

　　１９９２年９月１９日，经河南省对外经济贸易委员会（９２）豫经贸资字第［２７３］号《关于设立“河南新达彩印有限公司”的批复》文件的批准，１９９２年９月２１日取得河南省人民政府外经贸豫府资字［１９９２］２０１号中外合资经营企业批准证书，由原河南第一新华印刷厂、香港先达实业有限公司合资成立，公司设立时的注册资本为１２７．７万美元，其中河南第一新华印刷厂出资９４．５万美元，占注册资本的７４％，香港先达实业有限公司出资３３．２万美元，占注册资本的２６％。

　　设立时的出资及股东情况为：

　　■

　　＜四＞公司变更情况

　　１、公司增资情况

　　１９９２年１１月２５日，经河南省对外经济贸易委员会（９２）豫经贸资字第［３６０］号《关于 “河南新达彩印有限公司”增加股东及变更合营合同、章程等有关事项的批复》，批准同意河南新达彩印有限公司由二方投资改为三方投资，增加共荣股份有限公司（台湾）为公司股东，公司的注册资本由１７２．２万美元增加到１５８．２万美元。

　　增资完成后公司的出资及股东情况为：

　　■

　　２、股东变更情况

　　１９９３年１２月４日，经河南省人民政府外经贸豫府资字［１９９２］２０１号中外合资经营企业批准证书批准，公司的股东由香港先达实业有限公司变更为香港如飞国际有限公司。

　　股东变更后公司的出资及股东情况为：

　　■

　　３、第一次股权转让情况

　　１９９６年７月２日，经河南省人民政府对外贸易经济合作厅（９６）豫外经贸资字第１３０号文件批准同意，公司股东如飞国际有限公司（香港）将其全部出资３０万美元分别转让给河南第一新华印刷厂２４．１５万美元、共荣股份有限公司（台湾）５．８５万美元。

　　本次股权转让后公司的出资及股东情况为：

　　■

　　４、第二次股权转让情况

　　２０００年３月３０日，经河南省人民政府对外贸易经济合作厅（２０００）豫外经贸资字第３８号文件批准同意，公司股东共荣股份有限公司（台湾）将全部股权３９．５５万美元转让给坜台实业社（台湾）。

　　本次股权转让完成后公司的出资及股东情况为：

　　■

　　５、公司股东名称变更情况

　　２００９年６月１９日，经河南省工商行政管理局登记确认，公司的股东河南第一新华印刷厂的名称变更为“河南新华印刷集团有限公司”。

　　股东名称变更后至今公司的出资及股东情况为：

　　■

　　＜四＞公司少数股东及其控制人情况

　　截止本报告书签署日，公司的少数股东为：坜台实业社（台湾）。坜台实业社（台湾）的出资人为：自然人林春李（台湾籍）（独资），出资额为新台币３００万元。

　　林春李的基本情况为：性别：女；出生日期：１９５７年３月７日；住址：台湾桃园县，身份证号码：Ｈ２０２０７４２５９。

　　坜台实业社（台湾）的基本情况：

　　核准设立登记日期：中华民国８７年１２月１６日；中华民国９６年１月１７日取得桃商登字第０９６００８２９号《桃园县政府盈利事业登记证》；

　　盈利事业统一编号：４５０７３０８２

　　资本额：新台币３００万元，为林春李一人独资；

　　负责人：林春李

　　住所地为：桃园县平镇市北华里德育路２段１７号１楼

　　营业项目：一般广告服务业、影音业、打字业、文教、乐器、体育用品批发业、电脑及事务性机器设备批发业、排版业、国际贸易业、机械批发业、其他批发业。

　　林春李作为公司少数股东坜台实业社（台湾）的出资人及实际控制人，除通过坜台实业社（台湾）投资持有河南新达彩印有限公司２５％的股权外，与中原出版传媒集团及其下属单位、焦作鑫安没有任何投资、持股、合资、合营及其他形式的关联关系，非一致行动人。

　　河南新达彩印有限公司股东及实际控制人结构图为：

　　■

　　＜五＞资产权属情况

　　本次拟购买的河南新达彩印有限公司７５％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　２、河南新华包装装帧有限责任公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州市金水区经五路１２号

　　法定代表人：徐汉宾

　　注册资本：人民币壹佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１００００１０００１７２０２

　　税务登记证号：４１０１０５７２１０１４１３

　　经营范围：专项装订。

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：４１０１００４００１）

　　２０００年１１月６日，该公司由原河南第一新华印刷厂与王瑞梅等六名自然人发起成立。公司自成立以来，主要从事书刊装订、包装、装潢等业务。新华印刷持有其５２％的股权。

　　河南新华包装装帧有限责任公司近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司的经营情况

　　公司拥有印刷经营许可证，主要装订河南新华印刷集团有限公司印刷的教材、期刊等产品，年生产量１４０００令。

　　＜二＞公司设立的情况

　　公司成立于２０００年１１月６日，注册资金１００万元，股东及出资情况如下：

　　■

　　验资报告的出具单位：河南正永会计事务所有限公司，编号：豫正永验字［２０００］第０１５号。

　　＜三＞少数股东的情况

　　少数股东王瑞梅、陆秋深、钱文娟、王桂英、韩俊霞、张爱玲非新华印刷的员工，与新华印刷及中原出版传媒集团无关联关系，非一致行动人。

　　＜二＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰，无司法查封、冻结、质押、抵押情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提出供担保。

　　３、河南中学生学习报社印刷有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：河南省郑州市金水区工人新村

　　法定代表人：马五胜

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册号：４１０１０２００００２２０９１

　　税务登记证号：４１０１０５４１６０４５２１０

　　经营范围：出版物印刷。

　　公司拥有《印刷经营许可证》（证书编号：豫新出印证字４１０１００１１７４号）

　　２００９年１０月９日，该公司由河南新华印刷集团有限公司与《中学生学习报》社有限公司共同发起成立。该公司主要为《中学生学习报》社有限公司提供报刊印刷服务。新华印刷持有其５１％的股权。

　　河南中学生学习报社印刷有限公司最近两年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司的经营情况

　　１、公司主要印刷的出版物品种、名称、数量等情况：河南工人日报（全年２６０期１２０万份）；《人生》杂志（全年１２期６０万册）；《人大建设》杂志（全年１２期７２万册）。

　　２、公司为《中学生学习报》社有限公司提供报刊印刷服务的报刊印刷名称：试题研究（高中版、初中版）；中学生学习报（语数物化英）。

　　＜三＞公司设立情况

　　２００９年８月，中原出版传媒集团出具中出集［２００９］４６号文件《关于同意成立河南中学生学习报社印刷有限公司的批复》。

　　公司于２００９年１０月９日成立，河南新华印刷集团有限公司现金出资１０２万元，中学生学习报有限公司实物出资９８万元。股东及出资情况如下：

　　■

　　＜四＞公司资产的权属情况

　　截至目前，公司的资产权属清晰，无司法查封、冻结、质押、抵押情况，公司资产没有被关联方占用或为关联方提出供担保。

　　＜五＞少数股东的情况

　　中原出版传媒集团持有公司少数股东《中学生学习报》社有限公司１００％股份，故《中学生学习报》社有限公司与新华印刷形成关联方关系。

　　十二、河南新华物资集团有限公司１００％股权

　　（一）基本情况

　　名　　称：河南新华物资集团有限公司

　　住　　所：郑州市经济技术开发区经北二路３５号院４号

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册号：４１００００１０００５３００８

　　税务登记证号码：４１０１１７１６９９５０８７Ｘ

　　经营范围：印刷用纸，纸制品，机械，器材，油墨，木浆，毛布，松香；进出口贸易；新闻纸，凸板纸，铅，锡。

　　河南新华物资集团有限公司前身为河南省印刷物资供应站。１９７４年４月１日，经河南省革命委员会出版局《河南省印刷物资供应站、河南省文化物资供应站分开办公有关问题的协议》文件决定，河南省印刷物资供应站成立。１９７９年８月１６日，经河南省革命委员会出版局（予革出字［１９７９］第１１４号）文件批准，河南省印刷物资供应站更名为河南省印刷物资公司。１９９３年３月１０日，经河南省新闻出版局豫新出人字［１９９３］第０５４号《关于河南省印刷物资公司更名的批复》文件批准，河南省印刷物资公司更名为河南省印刷物资总公司。２００８年１２月２５日，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会议［２００８］１９号《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》文件批准，河南省印刷物资总公司整体改制为河南新华物资集团有限公司。

　　新华物资内设教材供纸部、储运部等业务职能部门。新华物资在岗职工１８８人，其中：管理人员３４人，财务人员７人，销售人员１４人，其他劳动人员１３３人。按照学历和职称，硕士２人，本科２７人；高级职称 ７人，中级职称 １１人。

　　根据新华物资最新经备案的《章程》，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有新华物资１００％股权。

　　为保证新华物资经营的稳定性和持续性，本次交易前后，新华物资的主要高管人员不发生变化。

　　（二）经营情况

　　新华物资是河南省规模最大的专业性印刷物资经销企业，是河南省中小学教材教辅类用书及豫版图书用纸的主要供应商，主要经营各类纸张、印刷机械、印刷耗材等印刷物资，与金光纸业、紫兴纸业、华泰纸业、晨鸣纸业、漯河银鸽纸业、太阳纸业、北人集团、天津东洋油墨、南阳第二胶片厂等上游国内外知名厂商有着紧密的商业合作关系。

　　新华物资坚持“社会效益第一”的经营原则和“服务至上”的经营宗旨，不断完善营销服务体系和提高经营管理水平，在取得经济效益的同时也树立了良好的社会形象，先后被授予“特级信用企业”、“河南省新闻出版系统先进单位”、“河南省物资流通百强企业”等荣誉称号。

　　２００７年、２００８年、２００９年，新华物资分别销售印刷用纸８．１万吨、９万吨、８．５万吨；另外２００７—２００９年，新华物资年销售纸浆约１．５万吨。

　　截至２０１０年１２月３１日，新华物资不存在对外担保，也不存在即将到期的大额负债。

　　（三） 财务审计情况

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－４号《审计报告》和（２０１１）中勤审字第０２０５４－４号《审计报告》，新华物资最近三年的财务审计情况如下：

　　１．资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　２．收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（四）近三年资产评估、改制、增资情况

　　２００４年４月８日，新华物资整体划转为河南出版集团管理。根据河南省人民政府豫政文［２００７］１２６号《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件精神，河南浩华资产评估事务所受河南出版集团改制资产评估领导小组办公室的委托，对新华物资的资产及负债（土地使用权除外）进行了资产评估；２００８年６月１５日，河南浩华资产评估事务所出具了豫浩评报字［２００８］００３号《河南省印刷物资总公司资产评估报告》，在评估基准日２００８年３月３１日，新华物资的评估值总资产为２２，２５５．１０万元，负债为１４，１９４．０５万元，净资产为８，０６１．０５万元，总资产评估增值率为６．０５％，净资产评估增值率为１８．６９％；２００８年９月１０日，该评估结果在河南省财政厅完成了国有资产评估项目备案。

　　根据２００８年１２月１６日中原出版传媒集团出具的中出集［２００８］５５号《出资人决定》文件规定，对资产评估为正值的单位，将评估后的部分净资产作为改制单位的注册资本金，剩余部分转入资本公积金；对资产评估为负值的单位，由集团公司一次性出具货币资本，作为改制单位的注册资本。２００８年１２月２５日，河南新华物资集团有限公司在河南省印刷物资总公司的基础上改制设立，注册资本５０００万元。

　　２０１０年７月１５日中联资产评估有限公司出具了中联评报字［２０１０］第３６９号《中原出版传媒投资控股集团有限公司拟以其持有的部分资产认购焦作鑫安科技股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，在评估基准日２００９年１２月３１日新华物资的资产评估值为２９，１２８．７４万元，负债评估值为１４，２６４．４５万元，净资产评估值为１４，８６４．２９万元，总资产评估增值率为１２．０９％，净资产评估增值率为２６．８１％；２０１０年８月３１日，该评估结果在河南省人民政府国有资产监督管理委员会完成了国有资产评估项目备案。

　　本次交易对新华物资净资产的评估值较以２００８年３月３１日为基准日的新华物资净资产评估值高。主要原因是：

　　（１）２００８年３月３１日为基准日评估时，新华物资拥有的土地使用权按账面值作为评估值，本次评估土地使用权的评估值采用河南金地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》中的土地估价结果，土地使用权评估值增值较高。

　　（２）两次评估基准日间隔时间较长，企业的经营情况发生了较大变化，新华物资的净资产账面值由２００８年３月３１日时的６，７９１．９０万元变化为１１，７２２．０１万元。

　　新华物资两次评估结果比较表

　　金额单位：万元

　　■

　　（五）资产状况

　　截至目前，本次拟购买的河南新华物资集团有限公司１００％股权资产的权属清晰，不存在被冻结、质押情况，无产权过户法律障碍。资产未被关联方占用或为关联方提供担保。

　　（六）下属主要控股子公司情况

　　１、河南省国光印刷物资有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：郑州经济技术开发区经北二路３５号院

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币贰佰万圆整

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：４１００００１００７５８９

　　税务登记证号：４１０１１７７５７１１７３５８

　　经营范围：纸张、印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、机械配件、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；印刷机械的安装、维修、调试；技术服务。

　　该公司成立以来，主要从事印刷机械、印刷器材、印刷辅料、纸浆等物资经营业务。新华物资持有其１００％的股权。

　　河南省国光印刷物资有限公司近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司设立的情况

　　设立时间于２００３年１２月３日成立，注册资本１００万元。其中：河南省印刷物资总公司出资数额２０万元、王庆国出资５１万元、侯承杰出资２９万元。河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（２００３）第２５１号《验资报告》。

　　＜三＞公司注册资本历次的增资情况

　　２００７年１月公司增资１００万元，注册资本为２００万元。河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（２００７）第０２３号《验资报告》。

　　经营范围：印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、印刷配件、化工产品的销售；印刷机械的安装、维修、调试、技术服务等。

　　＜三＞公司历次的股权转让情况

　　２００９年６月，河南新华物资集团有限公司出资 ２００万元，收购其他股东的股份，成为公司的唯一股东。

　　＜四＞公司资产的权属情况：

　　截至目前，公司的资产权属清晰，不存在被司法查封、冻结、质押、抵押的情况，公司资产无被关联方占用或为关联方提供了担保。

　　２、深圳市托利贸易有限公司

　　＜一＞基本情况

　　住所：深圳市福田区莲花路景丽花园１栋２１０房

　　法定代表人：王庆国

　　注册资本：人民币伍佰万圆整

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：４４０３０１１０２９７３２９６

　　税务登记证号：４４０３０１１９２２７５９７２

　　经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖专控商品）；普通货运。

　　公司成立于１９９４年６月３０日，主要在以深圳为中心的“珠三角”地区从事各类纸张贸易业务。新华物资持有其５２％的股权。

　　深圳市托利贸易有限公司近三年经审计后的财务情况如下：

　　（１）资产负债（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　（２）收入利润（合并）情况（金额单位：元）

　　■

　　＜二＞公司的经营情况

　　公司从事各类纸张贸易业务的具体情况：主营白卡、双胶、铜板纸张，是河南银鸽实业投资股份有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司、金光纸业、宁波中华纸业有限公司特约经销商，年销售各类纸张五万余吨。公司拥有的资质证书数量、名称等情况：拥有国际森林委员会颁发的ＦＳＣ森林认证（编号ＳＧＳ－ＣＯＣ－００７６６４）。

　　＜三＞公司的增资、减资及历次股权转让情况

　　１、公司设立的情况

　　经河南省新闻出版局批准，１９９４年６月３０日由河南省印刷物资总公司出资人民币２６０万元设立了本公司，公司设立时名称为深圳托利贸易公司，１９９４年７月２６日深圳市安迪达审计师事务所出具了“深安审所验字（１９９４）第２８１号”验资报告书。

　　２、公司注册资本历次的增资、减资的情况：

　　１）根据《中华人民共和国公司法》及深圳市政府对各类公司进行规范的有关规定，经河南省印刷物资总公司办公会研究，决定将深圳托利贸易公司改组为深圳市托利贸易有限公司，注册资本为２７３万元人民币，并同意河南省中原纸业贸易有限公司注入１３万元成为新股东。规范时间为１９９７年１１月３０日，１９９８年２月１７日由深圳亚太会计师事务所出具了“亚太验资字１９９７第（００４）号”验资报告，并作工商变更。(下转B26版)