证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称"公司"）拟与大久保技术引进（马鞍山）有限公司共同投资设立马鞍山方圆动力科技有限公司（以下简称"新公司"）,新公司注册资金6,000万元,公司投资3,600万元,占注册资金60%,大久保技术引进（马鞍山）有限公司投资2,400万元,占注册资金40%。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　2011年5月23日，公司以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，对"关于合资设立马鞍山方圆动力科技有限公司的议案"进行了审议，以同意10票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了此项议案。

　　大久保技术引进（马鞍山）有限公司及其股东与公司无关联关系，也无其他构成关联交易情形，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资事项无需经股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　大久保技术引进（马鞍山）有限公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市金家庄区慈湖化工路

　　注册资本：10,930,000元

　　法定代表人：郑有为

　　经营范围：开发生产工程塑料及塑料合金产品，生产和销售金属制品、电控器件、塑料制品、特种劳动防护用品、新型耐火保温材料、涡轮增压器及零部件。

　　三、投资标的的基本情况

　　名称：马鞍山方圆动力科技有限公司为有限责任公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市金家庄工业园（以公司实际注册时为准）

　　法定代表人：以公司实际注册为准

　　注册资本：60,000,000元

　　经营范围：涡轮增压器及零部件的研发、制造、销售、维修和技术服务；通用机械、汽车零部件、塑料及塑料合金制品、金属制品、耐火保温材料的研发、制造、销售、维修和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股东组成：公司以现金出资3,600万元，占注册资本60%；大久保技术引进(马鞍山)有限公司以其设备、厂房、土地使用权等资产出资1920万元，现金出资480万元总计2,400万元，占注册资本40%。大久保技术引进(马鞍山)有限公司用于本次投资交易的相关资产，业经安徽国信资产评估有限责任公司评估，并出具了皖国信评报字（2011）第115号评估报告。

　　投资项目情况：涡轮增压器的工作原理是利用发动机排气中的剩余能量来增加动能。涡轮增压器是一种高效、节能且具有改善发动机尾气排放污染、降低燃油消耗等优点的科技含量高的环保型产品，符合国家产业政策要求，近年来得到了快速发展。涡轮增压器已被广泛使用于柴油、汽油车辆和相关设备上，增压发动机已经成为现代汽车和工程机械的标准配置，可以大幅度提高能源的使用效率和减少废气的排放，提高设备的功率。随着能源危机的加剧，各国都在节约能源方面提供政策和资金支持，鼓励企业研发节能环保的装置。发达国家已经在车辆上强制推广类似产品，而我国还处于起步阶段。随着国家节能减排力度的进一步加强，其产业前景越来越明显。

　　本次投资后，新公司将获得充裕的资金用于涡轮增压器的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、注册资本及出资方式

　　新公司注册资本为6000万元，发起人（甲方：马鞍山方圆回转支承股份有限公司，乙方：大久保技术引进（马鞍山）有限公司）以经营性实物资产或现金出资。发起人具体出资情况如下：

　　甲方以现金投入3600万元，占总股本60％；

　　乙方以现金及经营性实物资产、土地使用权投入2400万元，占总股本 40 ％；

　　以后确因生产经营和发展需要，新公司将首先通过融资解决资金缺口。在融资困难时，经股东大会同意可以通过增资、股权调整方式追加投资解决资金困难。

　　2、违约条款

　　各发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（违约金的额度为未足额缴纳部分的30%），违约金由履约方获赔。

　　3、新公司治理结构安排

　　新公司为有限责任公司。出资各方以认缴的出资额对公司行使权利和承担责任，即按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

　　新公司设董事会、监事会。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方出任，董事长为法定代表人。总经理由董事会决定产生。财务负责人由甲方委派。监事会由3名监事组成，甲方委派1名，乙方委派1名，新公司职工代表1名。

　　4、合同生效时间

　　本协议于2011年5月26日于中国安徽省马鞍山市签订，自发起人法定代表人或授权代表全部签字并盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资可以有效利用方圆支承在工程机械领域的知名品牌优势和大久保技术引进（马鞍山）有限公司前期投入的技术和市场平台，进军汽车发动机核心零部件制造行业。

　　本项目投资符合公司拓展产业战略发展的要求，该项目属于国家和安徽省重点鼓励发展行业，产品符合国家、地方相关产业发展政策。

　　根据行业状况分析，本项目生产的发动机用涡轮增压器有着广阔的市场需求，而且引进国内先进设备，采用具有自主知识产权的生产工艺生产，产品性能优于国家标准，处于同行业领先地位，因此本项目的市场风险较小。但鉴于同行的部分企业已经形成了相当规模的产能和自主的品牌效应，公司能否后来者居上，通过自身的管理优势、成本优势、技术优势，做出高质量、低成本的发动机用涡轮增压器，以取得更多市场份额将会面临挑战。

　　同时，发动机用涡轮增压器行业是一个建立在技术不断创新基础上快速发展的产业，技术风险主要体现在产品质量和技术的不断创新。技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。新公司将进一步加大技术开发投入，积极研究吸收国际先进技术，提高加工制造工艺水平，打造自己核心竞争力。

　　本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。新产品领域面临市场和技术等方面的风险，未来存在不确定因素，请投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　新公司后续发展情况，公司将及时给予公告，敬请投资者关注。

　　七、备查文件

　　1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、皖国信评报字（2011）第115号评估报告；

　　3、关于马鞍山方圆动力科技有限公司的发起人协议书。

　　特此公告。

　　马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会

　　二〇一一年五月二十七日