证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-023

　　金字火腿股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议（以下简称"会议"）于2011年5月20日以专人送达、邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2011年5月27日以公司会议室现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会现有董事9人，截止2011年5月27日11：30收回有效表决票共9份，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于金字火腿专项治理自查报告及整改计划的议案》。

　　《金字火腿股份有限公司专项治理自查报告及整改计划的公告》刊登于2011年5月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2011年5月27日

　　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-024

　　金字火腿股份有限公司

　　专项治理自查报告及整改计划的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2011]78号《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，做出如下自查报告及整改计划。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理方面整体上比较规范。上市后，公司提升了整体治理水平并取得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完善和改进，主要有以下几点：

　　1．公司董事会成立了新一届的各专门委员会，其作用尚待进一步发挥；

　　2．公司第二届董事会选举时由于尚有一位独立董事候选人未取得独立董事资格证书，从而延缓了第二届董事会独立董事的选举；

　　3．根据上市公司的要求，结合公司实际，公司制度建设需进一步完善；

　　4．公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识不够全面和深刻。

　　二、公司基本情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）系由施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜等28位自然人以其拥有的金华市火腿有限公司截至2007年12月31日的净资产按照1.371106：1的比例折股发起设立。公司于2008年2月25日在金华市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330701000007033的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，股份总数5,000万股（每股面值1元）。2008年1月31日经金华市工商行政管理局核准，公司名称变更为金字火腿股份有限公司。2009年6月，根据公司临时股东大会决议和修订后章程规定，公司申请增加注册资本人民币500万元，由杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司、蒋建聪、吴秋旗等4名投资者投入，变更后注册资本为人民币5,500万元。公司已于2009年6月18日办妥工商变更登记手续。2010年11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用主承销商余额包销方式发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，每股面值1元，发行价为每股人民币34元，并于2010年12月3日在深圳证券交易所上市交易。2011年1月12日，金字火腿完成相关工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币5,500万元变更为7,350万元，其中，有限售条件的流通股份A股58,700,000.00股，无限售条件的流通股份A股14,800,000.00股。公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为330701000007033。

　　根据2011年4月19日召开的2010年年度股东大会审议通过的2010年度公司利润分配方案，公司于2011年5月12日实施了2010年年度权益分派，以资本公积每10股转增3股，权益分派后公司注册资本由原来的7,350万股变更为9,555万股，现正在办理变更登记手续过程中。

　　本公司属食品特产行业。经营范围：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头；调味品（火腿系列）；批零；定型包装食品（卫生许可证有效期至2012年7月24日）；食用农产品批零；出口本企业自产的产品。（凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营）。

　　三、公司治理概况

　　1．《公司章程》的不断完善

　　根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所的最新规定，制定了上市后的《公司章程》，并经2010年年度股东大会审议通过。2010年12月3日公司股票在深交所挂牌上市后，公司于2011年3月25日召开第一届董事会第十七次会议对《公司章程》相关条款进行修订，并提交2010年年度股东大会审议通过，形成更为完善的《公司章程》。

　　2．股东与股东大会

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　3．董事与董事会

　　公司董事会成员9人，其中独立董事3人，独立董事人数达到董事会人数三分之一。公司董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度积极开展工作，尽职尽责。公司董事会的运作严格按照国家法律法规进行，确保所做决策的有效性和可行性。

　　4．监事与监事会

　　公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责的行为进行监督。

　　5．信息披露管理

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者来访接待管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务部为信息披露工作的执行部门。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时、准确、完整、公平、公开地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，并与投资者建立长期、稳定的良好关系。

　　四、公司治理存在的问题及原因

　　1．公司董事会成立了新一届的各专门委员会，其作用尚待进一步发挥。

　　公司在2011年4月25日召开的第二届董事会第一次会议换届选举成立了新一届的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，由于上市后对公司规范治理提出了更加严格的要求，而且公司上市时间也不久，因此各专门委员会所发挥的作用需进一步加强。

　　2．公司第二届董事会选举时由于尚有一位独立董事候选人未取得独立董事资格证书，从而延缓了第二届董事会独立董事的选举。

　　公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌上市，而公司第一届董事会独立董事成立于2009年1月，公司上市前选举独立董事未按照深圳证券交易所《关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知》的规定。

　　3．根据上市公司的要求，结合公司实际，公司制度建设需进一步完善。

　　公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌上市，上市时间较短，对有关上市公司的法律、法规的认识还不够全面，公司内部管理规章制度还不够完善。公司将继续完善《内部审计工作管理制度》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。

　　4．公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识不够全面和深刻。

　　目前公司董事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解还不够全面和深刻。虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识及对证券法律法规的认识有了很大的提高，但对具体细则尚缺乏深入的了解以及在实际工作中还不能很好的运用。同时，随着中国证券市场的发展和逐步完善，监管机构不断完善以及法律、法规不断更新，对公司董事、监事、高级管理人员提出了更高的要求。

　　五、整改措施、整改时间及责任人

　　1．公司董事会成立了新一届的各专门委员会，其作用尚待进一步发挥。

　　整改措施：公司董事会已经制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，董事会将对照上市公司监管要求及实际运作情况，明确职责，切实充分地发挥各专门委员会的作用。

　　整改时间：日常工作中

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2．公司第二届董事会选举时由于尚有一位独立董事候选人未取得独立董事资格证书，从而延缓了第二届董事会独立董事的选举。

　　整改措施：公司已安排该独立董事候选人参加了近期的培训，该独立董事候选人于2011年5月取得了独立董事资格证书。公司将尽早安排第二届董事会独立董事的选举相关事项。

　　整改时间：2011年6月底前

　　责任人：公司董事会

　　3．根据上市公司的要求，结合公司实际，公司制度建设需进一步完善。

　　整改措施：根据中国证监会、深圳证券交易所下发的各项法律法规，联合公司法律顾问及时修订和完善公司的相关治理制度。

　　整改时间：2011年6月底前

　　责任人：董事会成员、董事会秘书

　　4．公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识不够全面和深刻。

　　整改措施：公司将不定期邀请公司律师、保荐人就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训，并及时印发相关法规给董事、监事、高级管理人员，以方便学习。另外，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及监管机构等组织的各种相关培训，以提高其专业业务水平、增强责任意识。

　　整改时间：长期工作中

　　责任人：公司董事会秘书

　　六、有特色的公司治理做法

　　公司管理层和大部分骨干员工通过股权转让均持有公司股份。同时，公司对管理层和骨干员工实施年薪制，通过实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和技术骨干的工作积极性、主动性和责任感，保持了个人利益与公司利益的高度一致，不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。

　　公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，规范公司运作，完善公司治理机构，按照上市公司信息披露要求及时、准确、完整、公平、公开地披露公司相关信息。

　　七、其他需要说明的事项

　　加强上市公司治理、规范上市公司运作，是一项长期的工作，公司需要在各个方面不断完善，希望监管部门对公司的治理工作进行监督和批评指正，欢迎广大投资者对公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。我们将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，并认真整改，切实提高公司治理的水平。

　　联系人员：王蔚婷 冯桂标

　　联系电话：0579-82262717

　　联系传真：0579-82262717

　　电子邮箱：jinziham@jinzichina.com

　　金字火腿股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年5月27日

　　证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2011-025

　　金字火腿股份有限公司

　　关于公司竞拍取得国有土地使用权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据金字火腿股份有限公司（以下称"公司"）2011年5月23日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于公司参加国有建设用地使用权出让竞买的议案》，公司于2011年5月27日参加竞买金华市国土资源局以挂牌方式出让的金市工土让告字[2011]第11号公告1#地块的国有建设用地使用权，成功竞拍得到该宗地块的土地使用权，并于同日与金华市国土资源局签署了该地块的《成交确认书》，本次交易不构成关联交易。现将具体情况公告如下：

　　一、地块位置：位于金华市工业园区新330国道以南，金星街以西；

　　二、土地面积：55446平方米；

　　三、土地性质：工业用地；

　　四、土地使用年限：50年；

　　五、成交价格及资金来源：成交单价375元/平方米，总价为人民币20,792,250元，资金来源为公司自有资金。

　　六、本次竞拍取得土地使用权对公司的影响：公司本次竞拍取得的土地主要用于扩大火腿窖藏基地的建设，以满足生产规模扩大和未来规划发展的需求，为公司长期发展创造必要的条件，推动公司可持续发展。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月27日