证券时报多媒体数字报

　　(上接B27版)

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

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　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　拟购买资产相关资产及负债余额２０１０年１２月３１日较２００９年１２月３１日变动原因如下：

　　（１）货币资金增长２４．９６％，主要系各出版社本期应收河南省新华书店发行集团有限公司货款回笼较快所致。

　　（２）应收票据增长２３０７．８９％，主要系本期新华物资集团的客户以银行承兑汇票结算货款增加所致。

　　（３）应收账款下降２５．２１％，主要系各出版社本期应收河南省新华书店发行集团有限公司货款回笼较快所致。

　　（４）其他应收款下降４５．４８％，主要系北京汇林印务以前年度预付的设备保证金，本年度结算所致。

　　（５）应付职工薪酬增长４１．４９％，主要系海燕社、农民社期末奖金未发放以及科技社本期奖金增加所致。

　　二、本次拟购买资产的经营状况

　　经中勤万信审计的本次拟购买资产最近三年备考合并利润表如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

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　　拟购买资产主要利润表项目２００９年度较２００８年度进行对比，各项经营指标除销售费用、财务费用有小幅下降外，其它指标均略有增长。利润总额基本持平，受所得税费用减少的影响，净利润２００９年度较２００８年度增加１，７２０．５２万元，增长１３．７３％。

　　所得税费用减少 ９１６．５９万元，减少３３．４０％，主要系根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３４ 号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税【２００９】３１号）及河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的《关于发布第一批省属及省直有关单位所属转制文化企业名单的通知》（豫财税政【２００９】４号）的规定，拟购买资产所属子公司自２００９年１月１日起享受上述免征所得税的优惠的范围扩大。

　　２０１０年度较２００９年度相比，净利润下降了７．１５％，在营业收入增长４．３１％的情况下，净利润下降的主要原因是产品毛利率由２００９年的２５．７２％下降至２３．９０％，毛利率降低的主要原因是材料价格的上涨；管理费用增长了９．６５％，高于营业收入的增长幅度。

　　第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

　　假定《发行股份购买资产协议书》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００９年１月１日已经存在，且在２００９年１月１日至２０１０年１２月３１日期间一直经营相关业务的基础上，根据焦作鑫安拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务资料如下：

　　一、本公司最近一年一期备考财务状况

　　经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

　　备考合并资产负债表

　　单位：万元

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　　备考合并资产负债表（续）

　　单位：万元

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　　二、本公司最近两年备考经营状况

　　（一）经中勤万信审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

　　备考合并利润表

　　单位：万元

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　　本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近两年的备考合并财务报表，中勤万信对本公司编制的最近两年备考合并财务报表进行了审计，出具了（２０１０）中勤审字第０８２０３－１６号和（２０１１）中勤审字第０２０５４－２号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表的编制基础及假设

　　１、本财务报表编制系基于本公司自２００９年１月１日起重整计划全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。

　　２、本财务报表编制系基于本次定向增发暨重大资产重组于２００９年１月１日公司已完成向中原出版传媒投资控股集团有限公司非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购手续。以该等资产实际发生的经济业务为基础，并按照财政部令第３３号及财政部财会［２００６］３号所颁布的企业会计准则体系、证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知等相关规定（以下简称新会计准则及其相关规定）编制。

　　３、本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设２００９年１月１日为购买日。

　　４、本备考合并报表以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１１年２月２８日审计并出具的（２０１１）中勤审字第０２０５４－１号审计报告和亚太（集团）会计师事务所有限公司２０１１年４月１８日审计并出具的亚会审字（２０１１）０４８号审计报告为基础进行编制。

　　第三节 本次交易有关的盈利预测

　　一、拟购买资产盈利预测

　　本次交易拟购买资产的盈利预测审核结果是：根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的本次交易标的资产即中原出版传媒集团拟进入上市公司资产的模拟２０１０年、２０１１年度《盈利预测审核报告》［（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）］，预测本次交易标的资产２０１０年、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。

　　（一）盈利预测编制基础

　　本盈利预测是以拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产业经中勤万信会计师事务所审计的２００９年度经营业绩为基础，以其现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划、生产计划及其他有关资料为依据，本着谨慎性原则编制而成。

　　编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与拟注入焦作鑫安科技股份有限公司之资产实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、预测期内拟注入资产所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

　　２、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

　　３、预测期内拟注入资产注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

　　４、预测期内拟注入资产所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化

　　５、预测期内拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　６、预测期内拟注入资产能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

　　７、预测期内拟注入资产无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；

　　８、预测期内拟注入资产的组织结构无重大变化；

　　９、预测期内拟注入资产各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

　　１０、预测期内拟注入资产生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内；

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但由于上述盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖该项资料。

　　（三）盈利预测报表

　　（单位：万元）

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　　（四）对于盈利预测事项的特别说明

　　根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号《盈利预测审核报告》，中原出版传媒集团本次交易拟注入上市公司资产的最近两年一期模拟财务报表简要情况如下：

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　　特别说明：

　　１、上表中２００９年度已审实现数１３６，８５５，３５１．３６元，包含了新华印刷集团动用以前年度的结余工资影响净利润１２，２０３，７２１．５０元，２００９年度扣除该非正常因数后实现的净利润是１２４，６５１，６２９．８６元，低于２０１０年、２０１１年预测数。

　　２、根据中勤万信出具的（２０１０）中勤审字第０８２０３－１号《审计报告》，２０１０年１－６月已实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，根据中原出版传媒集团的行业经营特点，公司的净利润主要来源于下半年，集团公司将确保实现２０１０年预测的净利润。

　　二、本公司盈利预测

　　中勤万信对焦作鑫安编制的２０１０ 年和２０１１年盈利预测报告进行了审核，并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１８号《备考盈利预测审核报告》。

　　（一）模拟盈利预测的编制基础

　　本公司备考合并盈利预测以假设本公司向中原出版传媒集团发行 ２８５，２６２，３４３股股份购买标的资产完成后，本公司以上述公司及业务的预期业绩为基础编制。

　　１、本公司拟向中原出版传媒集团发行２８５，２６２，３４３股股票购买标的资产。本次发行股份购买资产的发行价格采用协商价格。经过初步协商和研究，本次发行股份购买资产的发行价格为４．８０ 元。

　　本合并盈利预测的编制以上述协议为依据进行编制。同时，上述重大资产出售及非公开发行股份事项尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等批准或核准。

　　２、本合并盈利预测报告以业经中勤万信会计师事务所有限公司２０１０年３月１８日审计（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１号审计报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２００７年 １ 月 １ 日至 ２００９ 年１２月 ３１日的经营业绩为基础，参考业经中勤万信会计师事务所有限公司 ２０１０年３月１８日审核（（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号审计报告盈利预测审核报告）的焦作鑫安科技股份有限公司拟购买资产２０１０ 年度的现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据进行编制。

　　３、在编制本合并盈利预测过程中，考虑本公司已于 ２００７ 年 １ 月 １ 日起执行财政部令第 ３３号及财政部财会［２００６］３ 号文件所颁布的企业会计准则体系（以下简称新会计准则），同时参照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６ 号）的相关规定，因此本合并盈利预测遵循新会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司采用的会计政策一致，同时结合中原出版传媒集团购买股票置出资产所在的出版行业特点，对部分会计政策进行了完善。

　　４、假设本公司自 ２００９ 年１月１日即按本次重大资产出售及非公开发行股份完成后的公司架构，本公司于 ２００９ 年 １ 月 １ 日重整计划业已全部执行完毕，重整程序终结后，本公司无相关资产、人员及业务。本公司按照财会函［２００８］６０ 号“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定编制本备考合并盈利预测报告。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；

　　２、本公司生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　３、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；

　　４、本公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　５、本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；

　　６、本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　７、本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

　　８、本公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

　　９、本公司在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化。同时在预测期间内无对外股权投资行为；

　　１０、本公司２０１０年度及以后年度均能持续经营；

　　１１、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　本盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本项资料。

　　（三）盈利预测报表如下：

　　单位：万元

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　　第四节 本次交易盈利预测及其补偿措施的变更情况

　　一、关于本次交易盈利预测及其补偿措施的变更情况

　　本次交易集团公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，由中勤万信会计师事务所对上市公司拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）《盈利预测审核报告》，预测２０１０、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。２０１０年９月２日，上市公司与集团公司签署了《盈利预测补偿协议》。

　　虽然本次交易标的资产的最终定价采用资产基础法的评估结论，但集团公司愿意按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，依照中联评估出具的（中联评报字［２０１０］第３６９号）《资产评估报告》，就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测及其补偿措施重新做出承诺。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　２０１０年１２月３１日，集团公司联席办公会审议签署了决议，同意集团公司根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字［２０１０］第３６９号《资产评估报告》，对本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润做出承诺。同日，集团公司出具了《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函》。

　　河南省国资委于２０１１年１月 ４日向中原出版传媒集团出具豫国资文［２０１１］２号文件《关于中原出版传媒集团拟注入上市公司资产的盈利预测结果和盈利预测不足补偿措施的批复》。同意集团公司依照中联评估出具的（中联评报字［２０１０］第３６９号）《资产评估报告》，就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺。

　　２０１１年１月５日，集团公司与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。 ２０１１年１月５日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议批准了上市公司与本集团公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》。详细内容请见《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　之所以选择２０１０、２０１１、２０１２年度作为集团公司拟进入上市公司标的资产的盈利预测的考核期，是因为集团公司已经做出过２０１０年和２０１１年度盈利预测的承诺，另外，集团公司还做出过在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，构成本次交易的重要条件和组成部分，上市公司可能于２０１３年度进行下次交易，上市公司２０１３年度的资产、业务、股本结构可能发生较大的变化，不宜纳入本次交易的考核期内。

　　二、资产评估收益法与盈利预测审核报告２０１０年度至２０１１度年净利润差异说明

　　盈利预测审核报告中归属于母公司所有者的净利润２０１０年度预测数１２，５９３．４９万元，２０１１年度预测数１３，０４７．１０万元。《资产评估报告》中收益法预测的净利润２０１０年度预测数１２，６８５．３４万元，２０１１年度预测数１２，７１７．９７万元。两者之间存在一定差异，该差异主要是由于两个报告计算净利润的口径不同所致。差异产生的具体原因如下：

　　１、《资产评估报告》中收益法预测净利润时，不考虑资产减值损失、营业外收支等非正常经营所产生的收支。盈利预测审核报告预测净利润则考虑上述非正常经营所产生的收支的影响。

　　２、《资产评估报告》中收益法预测净利润时，只对十三家子公司及教材业务单体的收益分别预测，不对十三家子公司及教材业务中所拥有的孙公司的未来收益进行预测。盈利预测审核报告预测净利润时，是对子公司及其所拥有的孙公司在合并报表的口径上的预测。

　　３、盈利预测审核报告预测净利润时，十三家子公司及教材业务之间的内部往来等要抵消。《资产评估报告》中收益法预测净利润时，则没有考虑该因素的影响。

　　第五节 ２０１０年度利润实现情况与盈利预测的比较

　　一、２０１０ 年资产评估报告预测效益与实际盈利情况

　　１、中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第３６９ 号《资产评估报告书》，标的资产在２０１０ 年度的净利润预测为１２６，８５３，４００．００元。

　　２、中勤万信会计师事务所有限公司出具的（２０１１）中勤审字０２０５４－１号《审计报告》标的资产在２０１０ 年度的实际盈利数具体情况为净利润１３１，８８４，２９３．０６元，其中资产减值损失为２０，７２４，０３６．７４元对应影响的递延所得税费用－１８７，９７０．５３元、营业外收入为２５，３８６，１３５．９３元及营业外支出为１，３１８，２５７．１４元。由于评估报告预测的净利润无资产减值损失－坏账损失及营业外收支，所以统一实际盈利数与评估预测数的对比口径，实际已实现数扣除资产减值损失－坏账损失及营业外收支净影响额３，５３１，８１２．５８元后的净利润为１２８，３５２，４８０．４８元。

　　３、资产评估报告预测效益与实际盈利的差异情况

　　单位：人民币元

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　　４、评估利润预测数与实际盈利数存在差异的原因说明

　　收购的各项标的资产 ２０１０ 年度实际盈利数大于盈利预测数１，４９９，０８０．４８元，主要原因系：各项标的资产经营情况较预期好，成本费用率下降所致。

　　二、中勤万信对本次交易标的资产２０１０年度实现利润的鉴证情况

　　中勤万信会计师事务所有限公司于２０１１年２月２８日出具（２０１１）中勤审字第０２０５４－１６号《关于焦作鑫安科技股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在２０１０ 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，鉴证本次交易标的资产在２０１０ 年度的实际净利润为１２８，３５２，４８０．４８元，比集团公司承诺的２０１０年度的盈利预测数１２６，８５３，４００．００元多出１，４９９，０８０．４８元。

　　第七章 本次交易的有关承诺、补偿措施

　　第一节 本次交易的有关承诺

　　一、中原出版传媒集团关于持有股份限售期的承诺函，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，对所持有的全部股份的限售期承诺如下：

　　（一）集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安３７，１３０，８２２股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（２００８）焦民破字第２－２５号《民事裁定书》，裁定给集团公司增持但尚未过户的１０，８１８，７４１股非流通股，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　（二）集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份，自本次交易完成后股票恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　二、中原出版传媒集团关于保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务五独立的承诺，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，集团公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，与上市公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。为此，集团公司承诺如下：

　　（一）保证上市公司的资产独立完整

　　集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整、权属清晰、足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；由上市公司对投入的资产独立登记、建账、核算、管理。集团公司不占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　（二）保证上市公司的人员独立

　　集团公司承诺上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

　　集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的，集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作。集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选，不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定。

　　集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

　　（三）保证上市公司的机构独立。

　　集团公司不干预上市公司的机构设置，生产经营和办公机构与上市公司完全分开，不出现混合经营、合署办公的情形。集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

　　（四）保证上市公司的财务独立

　　集团公司保证上市公司财务的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产。上市公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用。

　　（五）保证上市公司的业务独立

　　集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺，切实维护上市公司业务的独立性。

　　三、中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，全文如下：

　　本次交易完成后，中原出版传媒集团作为上市公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：

　　（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

　　四、中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺函，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易完成后，为规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，集团公司承诺清理规范现有的经营管理体制，严格遵守上市公司的《公司章程》和《关联交易公允决策制度》，从制度上规范和减少关联交易。

　　为了进一步规范和减少集团公司及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其股东利益不受损害，集团公司承诺如下：

　　（一）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　（二）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

　　（三）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

　　（四）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　（五）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　（六）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　　（七）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

　　五、中原出版传媒集团关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺函，全文如下：

　　集团公司为了保障各注入上市公司单位的业务经营资格，承诺如下：

　　集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于：《图书出版许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网出版许可证》、《期刊出版许可证》、《广告经营许可证》、《商标注册证》、《音像制品出版许可证》、《复制经营许可证（磁介质类）》、《音像制品经营许可证》、《报纸出版许可证》、《电子出版物出版许可证》等。如因集团公司责任造成上述业务许可证失效，集团公司将承担经济损失的赔偿责任。

　　六、中原出版传媒集团关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺，全文如下：

　　集团公司作为上市公司的控股股东，在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中，包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权。集团公司承诺如下：

　　上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险，并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由集团公司负责解决并承担，不使上市公司受到利益侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。

　　七、中原出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司未办理土地使用权证书的土地房产事项的承诺，全文如下：

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的土地资产情况如下：

　　河南省印刷物资总公司（河南新华物资集团有限公司的前身）于２０００年８月２８日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的《国有土地使用权出让合同》（合同编号２０００－０２６），规划是建设综合楼项目，新华物资已缴纳土地出让金７８０，０１５．０７元，并已实际使用了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为３，２５０．０４平方米的该宗土地，但尚取得国有土地使用权证。该宗土地上现建有一幢面积为６，５０８．８６平方米的办公楼。

　　本集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰，不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促办理使用权证书；该宗土地及房产若因非政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的，本集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　八、中原出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺，全文如下：

　　截止２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

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　　集团公司承诺：保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰，不存在任何现实的以及潜在的产权争议，无抵押或减损，并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证；该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，集团公司承诺以现金的方式予以补足。

　　九、中原出版传媒集团于２０１０年１２月３１日出具的关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函，全文如下：

　　本集团公司作为焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东，在上市公司本次向本集团公司发行股份购买资产的交易过程中，本集团公司拟以拥有的出版、印刷、物资供应等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。拟认购股份的资产包括：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、中小学教材出版业务相关净资产。

　　按照本集团公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本集团公司就上市公司拟购买标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年期内的盈利预测补偿事宜承诺如下：

　　根据中联资产评估有限公司出具的以２００９年１２月３１日为评估基准日的中联评报字【２０１０】第３６９号《资产评估报告》，本集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的盈利预测净利润分别为１２６，８５３，４００．００元、１２７，１７９，７００．００元、１２１，３２３，１００．００元。

　　如果在补偿测算期间（２０１０年、２０１１年、２０１２年），上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，本集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿，由上市公司以总价１．００元回购本集团公司应补偿的全部股份并予以注销。

　　在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则本集团公司以上市公司回购本集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数２８５，２６２，３４３股。

　　若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润，上市公司在年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将本集团公司持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，上市公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。

　　具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定：

　　应回购股份数量＝（截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　净利润预测数总和：３７５，３５６，２００．００元。

　　第二节 本次交易有关承诺的补偿措施

　　中原出版传媒投资控股集团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，全文如下：

　　焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称上市公司）拟发行股份购买中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称集团公司）所属的大象社、科技社、海燕社、古籍社、美术社、文心社、文艺社、农民社、音像社、新华印刷、新华物资１００％股权，汇林纸业７６％股权，汇林印务８８．２４％股权以及中小学教材出版业务等图书出版、印刷、物资贸易类的业务和资产，以下简称本次交易。

　　本次交易完成后，已进入上市公司的业务和资产与暂不进入上市公司的集团公司所属的河南省新华书店系统等业务和资产将产生一定程度的关联交易。关联交易的存在是暂时性的，在实现集团公司的主营业务和资产整体上市后可以从根本上解决关联交易问题。本次交易，集团公司向上市公司及上市公司全体股东作出如下特别承诺：

　　（一）特别承诺

　　１、集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将河南省新华书店系统的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　２、集团公司将积极清理上市公司外的集团公司所属的其他资产的遗留问题，整合上市公司外的其他相关业务和资产，使之符合上市的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议其他相关业务和资产注入上市公司事项的股东大会。按照中国证监会的规定和通过中国证监会的审核，将上市公司外的其他符合条件的业务和资产整体注入上市公司，从根本上解决关联交易和避免同业竞争的问题。

　　３、集团公司保证所属的条件不成熟、不符合、不优质、不相关的业务和资产不进入上市公司，切实保障进入上市公司业务和资产的质量，不损害上市公司其他股东的合法权益。

　　４、在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易等完整产业链的业务和资产的整体上市。

　　（二）补偿措施

　　补偿措施生效条件：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果中原出版集团公司不能达到以下条件，将作出送股安排：

　　河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，中原出版集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，在上市公司股东大会审核通过后，没有向中国证监会按规定申报审核通过后的申请文件，或没有通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、使关联交易符合有关政策规定的要求。

　　送股安排具体如下：

　　１、送股数量：集团公司将以自己持有的上市公司的股份向送股股权登记日收市后登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（按照本次交易完成后除集团公司外的上市公司其他所有股东持有的１０６，５０５，９７２股数计算每 １０ 股持股将获得 １ 股的送股）。

　　２、送股股权登记日及实施时间：送股股权登记日为本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年期满后的第一个交易日，上市公司董事会将在送股股权登记日后的次一个交易日内执行集团公司的送股安排。

　　３、送股对象：送股对象为在送股股权登记日登记在册的上市公司除集团公司之外的所有股东。

　　４、送股实施保障：集团公司将在本次交易认购上市公司定向发行股份办理变更登记时，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份１０，６５０，５９７股并予以锁定，直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。

　　第八章 中原出版传媒集团业务资产整体上市工作准备情况

　　本次交易中原出版传媒集团所属的图书发行业务资产暂不符合进入上市公司的条件而暂不进入上市公司，一定程度上导致其控股的上市公司内的业务与其控股的上市公司外的产业链相关的业务之间的经常性关联交易的产生，也不符合行业主管部门和国有资产主管部门对于大型国有骨干企业的主营业务资产整体上市的要求。

　　经过行业主管部门和国有资产主管部门批准，中原出版传媒集团特别承诺争取在本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将其控股的上市公司外的与上市公司产业链相关的业务资产符合上市条件，一起注入上市公司，实现中原出版传媒集团的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

　　集团公司为此制定了具体的上市工作计划，履行了以下的决策审批手续：

　　２０１０年２月２３日，中原出版传媒集团出具中出集［２０１０］７号文件《关于对省新华书店＜关于成立河南省新华书店上市办公室的请示＞的批复》。河南省新华书店系统各公司都已分别成立上市工作办公室，按照上市工作计划开展工作。

　　２０１０年４月１０日，中原出版传媒集团召开联席办公会，对河南省新华书店系统于本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内重组整合上市做出了相关决议。

　　２０１０年４月１２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］２７号文件《关于河南省新华书店系统资产业务注入上市公司有关问题的请示》，就本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将河南省新华书店系统资产业务注入上市公司有关安排提交请示。

　　２０１０年５月４日，河南省国资委出具豫国资企改［２０１０］６号文件《关于河南省新华书店系统资产及业务注入上市公司有关问题的批复》，原则同意中原出版传媒集团将所属的河南省新华书店发行系统资产及业务在本次重组完成后股票恢复交易之日起两年内注入上市公司，要求中原出版传媒集团加快实现出版、印刷、发行、物资供应等完整产业链资产及业务的整体上市的步伐。

　　２０１０年６月２日，中原出版传媒集团向河南省国资委递交了中出集［２０１０］３９号文件《关于河南省新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的请示》。

　　２０１０年６月２８日，河南省国资委出具豫国资文［２０１０］６５号文件《关于中原出版传媒集团新华书店系统上市的特别承诺及其补偿措施的批复》。

　　本公司争取在本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将在本公司控股股东中原出版传媒集团控股的本公司外的与本公司产业链相关的业务资产符合上市条件的时候，进行第二次重大资产重组交易，收购中原出版传媒集团相关业务资产。以下就第二次交易即下次交易拟收购的集团公司业务资产范围、上市准备情况概述如下。

　　第一节 下次交易拟进入上市公司的业务资产范围

　　一、中原出版传媒集团在本次交易完成后的两年内拟通过下次交易注入本公司的业务资产范围如下：

　　■

　　二、新华书店发行系统的未来拟上市单位的界定

　　中原出版传媒集团所属从事出版物发行业务的单位有：河南省新华书店发行集团有限公司、市县区级新华书店、河南省外文书店有限公司、河南出版对外贸易有限公司、北京文华金典国际文化传媒发展有限公司、河南金版图书实业有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司共１３６家，统称为发行系统。

　　中原出版传媒集团所属发行系统的未来两年内拟进入本公司的单位界定为：河南省新华书店发行集团有限公司、市县区级新华书店发行公司、河南省外文书店有限公司、河南出版对外贸易有限公司、北京文华金典国际文化传媒发展有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司共１３５家。

　　河南金版图书实业有限公司将从其主营业务中，去除图书的批发与零售，保留在集团公司内，不再从事图书发行业务。

　　河南省新华书店发行集团有限公司、河南省各市、县（区）级新华书店发行公司共１３１家，是未来两年内拟进入本公司的核心业务资产，以下简称为新华书店系统。

　　第二节 下次交易拟进入上市公司的业务资产结构的优化原则

　　河南省新华书店系统的资产庞杂与盈利能力不足，是构成其本次注入上市公司的重大障碍，必须对其资产减肥瘦身，剥离与主业无关的权属不清晰的不良资产，保留与主业有关的优质资产，提高盈利能力。

　　一、减肥瘦身、剥离资产、精简人员

　　为了两年之内达到整体上市标准的总体要求，必须首先尽快对发行系统的人员实施精简和资产进行优化剥离，减肥与瘦身，发行系统只保留与主营业务相关的优质资产，资产质量和盈利能力才会得到较快的提升，才能为今后通过上市公司股东大会和证券监管部门的审批整体进入上市公司创造有利的条件。

　　二、理顺产权关系、形成全省统一的新华书店系统经营管理架构

　　组建河南省新华书店发行集团，中原出版传媒集团将其名下的与新华发行集团业务相关企业的国有产权，无偿划转至河南省新华书店发行集团公司名下。中原出版传媒集团持有河南省新华书店发行集团有限公司１００％的股权。

　　三、逐步减少对教材发行收入的依赖、尽快提升其他收入比重

　　对教材发行收入依赖过大，其他出版物发行收入不足，也构成进入上市公司的障碍。减少对教材发行收入的依赖、千方百计地提高一般图书、教辅和多种经营的收入比重。

　　第三节 下次交易拟注入上市公司的河南省新华书店系统资产重组整合上市方案

　　一、河南省新华书店系统的基本情况

　　在本报告书中披露的本次交易完成后股票恢复交易之日起的两年内申请注入上市公司的“河南省新华书店系统”包括：河南省新华书店发行集团有限公司、河南省省辖市新华书店和县（市、区）新华书店有限公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司等。均为独立法人。

　　现行体制下，中原出版传媒集团作为河南省新华书店系统各公司的唯一出资人，对其承担领导管理职能，承担河南省新华书店系统国有资产增值保值责任，委托河南省新华书店发行集团有限公司对全省新华书店各个公司的经营业务进行组织管理，对全省各级新华书店公司的资产行使管理监督权。

　　（一）河南省新华书店发行集团有限公司现状

　　２００８年底，以原省新华书店有限公司及其本级直属子公司为基础登记组成了河南省新华书店发行集团有限公司，注册资本１亿元人民币。

　　目前的河南省新华书店发行集团有限公司由以下机构组成：

　　１、全资子公司

　　河南新华建国饭店有限责任公司、河南新华天畅物流有限公司、河南新华天润图书连锁有限责任公司、河南新华天缘读者俱乐部有限责任公司。

　　２、控股公司及控股比例：河南新华天恒书业装备有限责任公司７５％、河南新华天瑞科贸有限责任公司 ７１％、河南新华天智科技发展有限公司７０％、河南天乐动画影视发展有限公司５１％、北京文华时代文化发展有限公司５１％。

　　（二）河南省省辖市新华书店、县（市、区）新华书店有限公司的基本情况

　　包括１８个省辖市新华书店有限公司、１１２个县（市、区）新华书店有限公司，共计１３０家。均为独立法人，中原出版传媒集团为唯一出资人。

　　（三）河南省外文书店有限公司的基本情况

　　河南省外文书店成立于１９７９年４月，已经有３０多年的历史。随着国家政策调整，外文书店原有功能逐渐丧失，到２００５年，除河南外，全国各省外文书店全部并入发行集团或注消。２００８年１２月，河南省外文书店完成事转企改造，成立河南省外文书店有限公司，注册资本５００万元，现有员工１３７人，其中离退休３１人。

　　（四）河南新华天籁电子音像发行公司的基本情况

　　该公司原隶属于河南省新华书店，其前身是成立于１９９２年的河南省电子音像发行公司，２００６年更名为河南新华天籁电子音像发行公司，２００８年１２月２５日公司变更为中原出版传媒集团的全资子公司，持有该公司１００％的股权。公司名称变更为：河南新华天籁电子音像发行有限公司。注册资本５００ 万元，住所地：郑州市郑东新区商都路３１号，法定代表人：王延东 。经营范围：音像制品批发、连锁经营；电子出版物批零；电子产品，视听产品，音像设备，电子出版物配套设备及教材，电脑及软件。

　　目前中原出版传媒集团持有河南省新华书店发行集团有限公司１００％的股权，持有河南省各省辖市新华书店和县（区）级新华书店发行公司共１３０家公司１００％的股权，持有河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司１００％的股权。

　　二、河南省新华书店系统资产重组整合方案的总体原则和目标

　　（一）理顺产权关系，整合股权架构，形成全省统一的新华书店管理体制

　　根据行业发展态势和上市工作需要，借鉴外省经验，结合河南省的实际，拟通过变更国有资产出资人等合法的方式，建立科学的股权架构，形成全省统一的新华书店系统管理体制，具体方式为：

　　中原出版传媒集团将其持有的１８个省辖市新华书店有限公司、１１２个县（市、区）新华书店有限公司的国有股权、河南省外文书店有限公司的国有股权、河南新华天籁电子音像发行公司的国有股权，在取得河南省国资委批准同意的条件下，将国有资产出资人变更至河南省新华书店发行集团有限公司的名下。同时，保留上述单位的法人主体资格和公司名称不变。

　　理顺全省新华书店系统管理体制和产权关系后，中原出版传媒集团作为河南省新华书店发行集团有限公司的唯一出资人。河南省新华书店发行集团有限公司作为１８个省辖市新华书店有限公司、１１２个县（市、区）新华书店有限公司的唯一出资人，作为河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司的唯一出资人，中原出版传媒集团授权其对上述单位承担领导管理职能和国有资产增值保值责任，为注入上市公司奠定体制基础。

　　（二）进行资产剥离和人员分流，使之符合注入上市公司的条件

　　河南省新华书店发行集团有限公司及所属的河南省各省辖市、县（市、区）新华书店发行有限公司、河南省外文书店有限公司及河南新华天籁电子音像发行有限公司等拟上市的发行系统资产、人员、债权、债务，目前尚未进行梳理、整合，尚不符合注入上市公司的条件。

　　根据上市工作需要，由河南省新华书店发行集团有限公司出资成立一家新公司－－河南新华实业发展总公司（暂定名）。由该公司负责接收并统一经营管理全省新华书店系统不具备上市条件的资产、其他辅业资产。同时，在全省各地设立该公司的分公司，接收从原企业和所属市、县（市、区）剥离出来的不具备上市条件的资产、其他辅业资产，负责接收部分分流人员及其相应的管理工作。

　　需要剥离的资产主要包括：部分非主营业务的相关资产，主要是用于非主营业务的土地及物业、宾馆酒店、未开发的房地产、以及用于非主营业务的仓库、办公用房、店面，县以下用于非主营业务的网点等相关资产，其他用于非主营业务的设备资产，闲置资产；部分权属不清、存在争议或有其他法律瑕疵的资产以及根据法律法规必须剥离的其他资产。

　　资产剥离及人员分流完成后，新华书店系统中各公司保留下来的资产和人员为拟进入上市公司的资产和人员，保留原来的公司名称和业务不变。并在上市公司的股票恢复交易之日起的两年内以上市公司非公开发行股份购买资产等合法方式注入上市公司。

　　三、河南省新华书店系统资产重组整合的具体方案及实施步骤

　　第一步：整合拟上市的发行系统资产的产权关系，以变更国有出资主体的方式，将出资主体由中原出版传媒集团变更为河南省新华书店发行集团有限公司；

　　经河南省国资委审批同意后，中原出版传媒集团将河南省各省辖市、县（市、区）新华书店发行有限公司共１３０家公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司的出资主体，由中原出版传媒集团变更为河南省新华书店发行集团有限公司作为唯一出资主体，建立科学的产权架构。

　　出资主体变更完成后，中原出版传媒集团持有河南省新华书店发行集团有限公司１００％的股权，河南省新华书店发行集团有限公司持有河南省各省辖市、县（市、区）新华书店发行有限公司共１３０家公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司等单位１００％的股权。

　　出资主体变更后的示意图如下：

　　■

　　第二步：设立河南新华实业发展总公司（暂定名称），负责接收全省新华书店系统不具备上市条件的资产、其他辅业资产等剥离资产和部分分流的人员；

　　由河南省新华书店发行集团有限公司出资成立河南新华实业发展总公司（暂定名称），负责接收全省新华书店系统不具备上市条件的资产、其他辅业资产等剥离资产。同时，根据实际情况在全省各地设立该公司的分公司，承接从原企业和所属县（市、区）新华书店有限公司剥离出来的不具备上市条件的资产、其他辅业资产，负责接受部分分流人员及其相应的管理工作。

　　示意图如下：

　　■

　　第三步：资产剥离，将各省辖市、县（市、区）新华书店发行有限公司共１３０家公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司等拟上市企业的资产、人员及债权、债务进行梳理，剥离相关资产及分流有关人员。

　　根据上市工作的实际需要，河南省新华书店发行集团有限公司成立专门的上市工作机构即上市办公室，对河南省新华书店发行集团有限公司所属的河南省各市、县（区）级新华书店发行有限公司、河南省外文书店有限公司及河南新华天籁电子音像发行有限公司等拟上市企业的资产、人员、债权债务进行梳理，并根据需要进行相关的财务审计或资产评估（如需），将其资产划分为主业资产及拟进入上市公司的人员和债权债务（以下简称“主业资产”）、有待剥离的资产、债权债务和拟分流安置人员（以下简称“剥离资产”）。

　　随后，根据有关法律法规及国有资产管理的有关规定，将上述主业资产保留在原公司，将剥离资产划转给河南新华实业发展总公司，由其负责统一的经营管理。

　　上述资产剥离完成后，中原出版传媒集团仍持有河南省新华书店发行集团有限公司１００％的股权（主业资产）、河南省新华书店发行集团有限公司持有河南省各市、县（区）级新华书店发行公司共１３０家公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行公司等拟上市企业的１００％股权（主业资产）。

　　示意图如下：

　　■

　　第四步：河南省新华书店发行集团有限公司持有的河南新华实业发展总公司（暂定名称）的１００％的股权，以出资主体变更方式由河南省新华书店发行集团有限公司变更为河南新华书店系统外的中原出版传媒集团或其它公司，完成变更登记手续。

　　示意图如下：

　　■

　　第五步：河南省新华书店发行集团有限公司制定整体注入上市公司的方案，并召开相应的董事会和股东会，审议相关议案并作出决议，向中国证监会申报相关申请文件。

　　上市公司择机召开董事会，制定河南省新华书店发行集团有限公司整体注入上市公司的方案，并经股东大会审议同意后，向中国证监会申报材料。

　　拟上市的河南省新华书店发行集团有限公司资产重组整合注入上市公司方案流程示意图如下：

　　■

　　四、河南省新华书店系统上市准备工作时间及内容拟安排如下，以后根据实际情况再做出调整：

　　（一）２０１０年１０月８日——２０１１年６月３０日

　　１、中原出版传媒集团召开联席办公会，做出对河南省新华书店系统进行重组整合上市的相关决议。

　　２、河南省新华书店系统各公司分别成立上市工作办公室。

　　３、河南省新华书店系统统一选定财务顾问、法律顾问，同时根据河南省国资委有关选聘审计、评估机构的规定，聘请审计机构、资产评估机构，并签订相关聘请协议。

　　４、审计机构进场审计河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司的２０１０年度财务报告，为资产剥离做准备。

　　５、审计机构审计河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司的２０１０年度财务报告，出具审计报告。

　　６、取得省国资委的批准同意，将河南省省辖市、县（市、区）新华书店有限公司、河南省外文书店有限公司、河南新华天籁电子音像发行有限公司的出资人由中原出版传媒集团变更为河南省新华书店发行集团有限公司，并办理出资人变更登记手续。

　　７、由河南省新华书店发行集团有限公司作为出资人设立河南新华实业发展总公司（暂定名）。

　　（二）２０１１年７月１日——２０１１年１２月３１日

　　８、对河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司的资产、人员、债权债务进行梳理，确定保留的主业资产和剥离的辅业资产，编制资产剥离及人员分流方案，召开相关的职代会，审议职工分流安置方案。

　　９、对所有保留在河南省新华书店发行集团有限公司内拟上市资产中的房地产证书、业务经营许可的资质证照等进行规范整理、补办有关证书。

　　（三）２０１２年１月５日——２０１２年６月３０日

　　１０、对河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司的资产实施资产剥离、人员分流的方案向河南省国资委申请报批，取得省国资委的批复文件。

　　１１、河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司与河南新华实业发展总公司（暂定名称）签署《剥离资产交割协议》，办理剥离资产的交割手续。

　　１２、河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司与河南新华实业发展总公司（暂定名称）签署相关协议，办理分流人员的交接手续。

　　（四）２０１２年７月１日——２０１２年１２月３１日

　　１３、剥离资产完成后，河南省新华书店发行集团有限公司及所属公司办理相应的变更登记手续。

　　１４、将河南新华实业发展总公司（暂定名称）的出资主体由河南省新华书店发行集团有限公司变更为河南新华书店系统外的中原出版传媒集团或其它公司，完成变更登记手续。

　　１５、按照上市要求，资产评估机构对河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司的资产进行资产评估，并将评估结果报河南省国资委备案。

　　１６、按照上市要求，审计机构对拟上市的河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司进行２０１１年度及２０１２年最近一期审计及２０１２、２０１３年度的盈利预测进行审核。

　　１７、取得相关有权部门对拟上市的河南省新华书店发行集团有限公司及所属各公司业务资产注入上市公司方案的批准文件；取得省国资委的对资产评估结果的备案文件。

　　１８、上市公司董事会及独立财务顾问制定河南省新华书店发行集团有限公司整体注入上市公司的重大资产重组方案和编制重大资产重组报告书（草稿）。

　　（五）２０１３年１月５日——２０１３年６月３０日

　　１９、召开上市公司董事会审议批准河南省新华书店发行集团有限公司整体注入上市公司的重大资产重组方案，公开披露重大资产重组报告书（草案），同时发布召开上市公司临时股东大会的通知。

　　２０、召开上市公司临时股东大会审议批准河南省新华书店发行集团有限公司整体注入上市公司的重大资产重组方案。

　　２１、向中国证监会申报河南省新华书店发行集团有限公司整体注入上市公司的重大资产重组申请核准文件。

　　第九章 本公司董事及有关中介机构声明

　　本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　刘少宇 王 爱 谷新矿 郭豫生 耿相新

　　王庆国 邢 峥 曾 旗 陈 洁

　　焦作鑫安科技股份有限公司

　　2011年5月27日

　　独立财务顾问声明

　　本公司已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　石保上

　　财务顾问项目主办人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　胡 轩 赖步连

　　项目协办人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　郭玉良

　　中原证券股份有限公司

　　2011年5月27日

　　法律顾问声明

　　本所及经办律师保证已对《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘庆平

　　经办律师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　战崇文 于 欣

　　北京市融商律师事务所

　　2011年5月27日

　　审计机构声明

　　本所及经办注册会计师保证由本所同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张金才

　　经办注册会计师：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　苏子轩 冯宏志

　　中勤万信会计师事务所有限公司

　　2011年5月27日

　　评估机构声明

　　本公司及经办资产评估师保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的资产评估报告的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

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　　沈 琦

　　经办资产评估师：

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　　余诗军 史志刚

　　中联资产评估有限公司

　　2011年5月27日

　　土地评估机构声明

　　本公司及经办土地估价师保证由本公司同意焦作鑫安科技股份有限公司在《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的数据已经本公司审阅，确认《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

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　　马成合

　　经办土地估价师：

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　　左 强 张建勇

　　河南金地评估咨询有限公司

　　2011年5月27日