证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　１、本次解除限售股份数量为６３，６３７，０００．００股。

　　２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月１日。

　　一、公司首次公开发行股票和股本情况介绍

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）５９７号文核准，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股５，０１０万股，发行价格为４０．００元／股，并于２０１０年６月１日起在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　公司首次公开发行前总股本为３５，０００万股，发行上市后公司总股本变更为４０，０１０万股。２０１０年年度股东大会审议通过了公司２０１０年度权益分派方案：“以公司现有总股本４０，０１０万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，派６元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股”。２０１１年４月２９日，公司权益分派已经实施完毕。本次权益分派实施完毕后公司总股本变更为８０，０２０万股。

　　截止目前，公司总股本为８０，０２０万股，尚未解除限售的股份总数为７０，０００万股。

　　二、公司管理层持股情况说明

　　公司股票上市前，公司１１５名管理层人员通过深圳市奥轩投资股份有限公司（以下简称“奥轩股份公司”）及深圳市奥尔投资发展有限公司（以下简称“奥尔公司”）、深圳市可来投资咨询有限公司（以下简称“可来公司”）和深圳市康达特投资咨询有限公司（以下简称“康达特公司”）间接持有公司３，１８１．８５万股，占公司发行前总股本的９．０９１％。

　　具体情况如下图所示：

　　■

　　２０１１年４月２９日，公司２０１０年度权益分派实施完成后，公司１１５名管理层人员间接持有公司股份数量变更为６，３６３．７０万股。

　　三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　１、股东奥尔公司、可来公司和康达特公司分别作出承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免将来可能与公司发生的同业竞争，奥尔公司、可来公司、康达特公司分别向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺条款如下：

　　１、承诺人（包括控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与公司主营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。承诺人承诺，在持有公司股份期间，将不以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。

　　２、若因承诺人或公司的业务发展，而导致承诺人的业务与公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，承诺人承诺，公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或承诺人通过合法途径促使承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或股权，或承诺人通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与公司的业务构成同业竞争。

　　３、如因承诺人违反本承诺函而给公司造成损失的，承诺人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。

　　（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹（已退休）、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺：自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的２５％；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的５０％。

　　截至本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。

　　四、股东非经营性占用公司资金及对股东违规担保情况

　　持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

　　五、本次限售股份的上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日为 ２０１１年６月１日。

　　２、本次解除限售股份数量为６３，６３７，０００．００股，占公司总股本８００，２００，０００．００股的７．９６％。

　　３、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　备注：间接持有本次解除限售的股份明细见下表：

　　单位：股

　　４、通过奥轩股份公司及奥尔公司、可来公司和康达特公司间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员将继续遵守关于股份限售的承诺，同时，公司董事会也将监督其在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

　　五、股份变动情况表

　　单位：万股

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构就奥尔公司、可来公司、康达特公司所持公司限售股份上市流通事项发表如下意见：

　　１、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

　　２、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

　　３、公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，奥尔公司、可来公司、康达特公司不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。公司应当在深交所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关证券登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。

　　４、奥尔公司、可来公司、康达特公司作为公司的发起人股东，在其所持股份上市流通后，出售限售股份应遵照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等相关规定执行，并按规定履行信息披露义务。

　　５、奥尔公司、可来公司、康达特公司仍应继续履行其所做出的避免同业竞争等承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

　　６、奥尔公司、可来公司、康达特公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构和保荐代表人同意，待公司履行完必要的申请和批准程序后，本次限售股份上市流通。

　　七、备查文件

　　１、天虹商场关于限售股份上市流通申请书

　　２、保荐机构的核查报告

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二○一一年五月二十六日