证券时报多媒体数字报

　　编者按：基金管理公司的公平交易问题一直为社会所关注。2011年5月27日中国证监会就《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（修订稿）》公开征求意见。基金评价机构认为，《修订稿》增加了量化监控指标，强化了法规的威慑力，使投资者利益的公平性得到进一步保护。

　　《修订稿》体现五大特点

　　近年来，中国证监会一直强调加强监管，放松管制的主导思路。2009年10月尚福林主席在基金业第32次联席会议上明确指出的“任何机构和个人，都不能触犯‘老鼠仓’、非公平交易和各种形式的利益输送这三条底线”。对公司公平交易制度指导意见的修订将成为落实三条底线的又一标志性里程碑。

　　基金公司管理是否能公平的对待不同资产品种和品种内部不同投资组合，成为基金投资人和证监会关注的焦点。其实，在国际上针对资产管理行业在交易环节公平对待不同资产组合是一项行业的基本规范。例如，美国证券商协会（NASD）要求资产管理公司做到信息公平、同日价格分配公平，投资数亿美元建设信息系统，对每日上报的资产管理公司的交易分配结果进行监控。

　　本次公布《修订稿》相比之前一版，体现出以下特点：

　　（1）明确了同向交易的内部控制标准与目标

　　明确了不同组合同向交易价差的控制标准和目标，第二十条，在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零。删除了上一版本对业绩表现收益差异超过5%的基金的专项分析，避免了对公平交易会使基金业绩趋同化的误解，明确鼓励独立决策下的个性化竞争，支持基金经理在资产配置、行业配置、个股选择发挥最大的能动性为投资者创造良好的业绩回报；反对在信息获取和交易环节形成的不公平竞争，促进基金经理内部、公司内部的良性竞争环境的形成。

　　（2）设立了公平交易涉及的投资标的范围

　　第三条规定范围至少应包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资活动。第十五条，对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票等以公司名义进行的交易，应按照价格优先、比例分配原则对交易结果进行分配。

　　（3）规定了对同日反向交易的控制要求

　　第二十一条规定，“公司应按照控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易，确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查”。第二十六条对反向交易提出了信息披露要求：“公司应当在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明，其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。”

　　（4）针对监控的难点、重点提出具体要求

　　《修订稿》针对投资总监兼任基金经理的现象，公司内部对明星基金经理投资股票的跟风行为，以及同一基金经理管理多个组合等问题，内部控制方面提出了具体要求。

　　（5）强调量化监管与非现场监管的新手段

　　《修订稿》中第二十八条明确了在现场检查方式外增加非现场监管方式，对于公司公平交易的执行情况进行检查和分析。对基金公司应当在公平交易方面的内部控制从事前控制的分配和控制制度，到事中控制的信息隔离和交易执行，再到事后控制的分析评估都进行规范和管理，有利于改变我国基金管理公司在风险控制方面从人员培训到系统投入偏低的局面。

　　《修订稿》明确、量化监控标准，操作指导性强，更有利于执行，特别是风控部门在基金公司内部和投资、研究交易部门的协调。加强交易过程的监管，会促使基金行业的把注意力由短期择时转向重视研究，促进和上市公司和整个资本市场的良性互动的道路上。《修订稿》关于增强信息披露和引入以会计师事务所和独立基金评价机构为代表的外部监督的内容都是市场化监管手段的体现。

　　（作者单位:济安金信基金评价中心）

　　执行量化监管 规范信息披露

　　晨星（中国）研究中心

　　中国证监会就《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（修订稿）》公开征求意见，与2008年3月发布的相比，修订稿中增加了关于同向交易与反向交易的量化监控指标，就信息披露做了进一步规范。

　　随着基金公司投资管理业务范围的扩大、投资组合数目日益增多，产品设计风格多样化等行业发展新情况出现，公平交易制度在目前的实施过程存在一些问题。例如,不同基金公司在实施过程中可能存在不同的控制目标和要求，量化标准的缺失导致公平交易控制措施的可操作性受到影响。基金经理工作报告中关于公平交易情况的专项说明过于简单笼统、不便于投资者理解。在行业发展中，法规的完善亟待解决，引导行业规范发展。

　　《指导意见》的修订稿着眼于“保护投资者合法权益，更加有效的执行公平交易”。其修订的亮点主要体现在以下三方面。

　　首先明确同向交易的价差控制标准与目标。增加条款内容是“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零。”“价差控制目标趋于零”要求基金公司在不同组合进行单一证券同向交易时的交易时机与交易价格做到进一步优化，以达到长期来看，在存在足够多的同向交易价差的统计样本的情况下，同向交易价差的均值趋于零的目标。这一条规定存在三个变量参数，即时间窗、交易价差的算法以及趋于零的报告阀值。因此，这一条款在不同的基金公司具体实施过程中依然存在一定的灵活性。实行量化监控使基金公司监察稽核部门针对公平交易有了考量的依据，并强化了异常价差的控制力度，优化了原有的公平交易制度，使投资者利益的公平性得到进一步保证。

　　其次，规范不同组合之间的同日反向交易。就不同组合之间的同日反向交易，如果量比较大时，可质疑同一公司为什么对单一股票出现如此大的投资分歧，理论上可能暗含着某种利益输送。而如果当买卖都超过该证券成交量的5%时，大额成交也会带来较大的股票冲击成本，两者都会损害持有人的利益。将具体的量化指标加入反向交易的规定中，使得监察稽核部门有了具体的监控目标，并且通过不断优化公平交易模块，实现大额同日反向交易事前、事中与事后的严格审批与监督。

　　第三，明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制。修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，主要体现两方面，一是要求在组合定期报告中，披露公司整体公平交易制度执行情况，及大额同日反向交易的次数及原因。二是要求在组合年报中，披露公司公平交易制度和控制方法，及当年度同向交易价差专项分析。未来基金公司年报中关于公平交易执行情况的披露信息会更为详尽，这有助于强化外部约束机制。

　　综上，《指导意见》的修订稿本质上为基金公司设定量化规则，基金公司可以建立符合自身发展特点的公平交易模块或是制度，最终需要在不同投资组合之间实现公平交易。在原有《指导意见》的基础上，修订稿不仅强化了法规的威慑力，基金公司在质化与量化的双重机制下向公平交易又迈入了积极的一步。