证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１１－０１１

博深工具股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１１年５月２７日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１１年５月１６日发出。应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人（董事程辉先生在美国以电话方式参加了会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》；

为有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场，公司拟在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石锯片生产基地。

该项目投资总额２３，９２３．６３万元，投资建设期３年，项目全部建成后，年产各类金刚石锯片１，２００万片，年可实现销售收入３５，７５９万元，净利润５，４８５万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

根据公司业务发展布局的调整，为加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，拟变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于公司“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

此议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

关于在泰国投资设立全资子公司、以及变更募集资金投资项目的详细情况见公司于２０１１年５月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》（公告编号：２０１１－０１３）。

公司独立董事发表的《关于在泰国投资设立全资子公司及变更募集资金投资项目的独立意见》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于免去王振东先生副总经理职务的议案》；

因工作调动，董事会同意免去王振东先生公司副总经理职务。王振东先生不再在本公司担任其他职务。

董事会对王振东先生在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事发表的《关于公司解聘高管的独立意见》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见２０１１年５月３１日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１１－０１２

博深工具股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年５月２７日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１１年５月１６日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

与会监事认为：在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石锯片生产基地，对于公司有效降低美国反倾销带来的经营风险、巩固和提高公司产品在美国的市场地位、开辟和发展印度等南亚市场都具有积极的作用，符合公司的发展战略和经营实际。

二、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

与会监事认为：变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入该项目的１５，５１１．８３万元募集资金，用于公司在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，符合公司发展战略和经营实际，可有效提高募集资金的使用效率。本次募集资金变更符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

博深工具股份有限公司监事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１１－０１３

博深工具股份有限公司

关于变更募集资金用途暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

１、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）６９６号文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票４３，４００，０００股，发行价格为每股１１．５０元，募集资金总额为４９９，１００，０００．００元。扣除各项发行费用人民币２９，３７３，２８０．００元后，募集资金净额为人民币４６９，７２６，７２０．００元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于２００９年８月１８日出具的（２００９）中勤验字第０８０２０号验资报告审验确认。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的总投资为４０，７５０．２万元，其中使用募集资金投资４０，４９１万元。详见下表：

２、拟变更募集资金用途的基本情况

公司拟将尚未投入“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的１５，５１１．８３万元募集资金用于“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资，涉及变更用途的募集资金金额占公司募集资金总额４９，９１０万元的３１．０８％，占募集资金净额４６，９７２．６７万元的３３．０２％，占被变更项目“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”原计划投资总额的６１．３９％。

在泰国投资设立全资子公司项目投资总额２３，９２３．６３万元，其中建设投资１８，８８５．６３万元，流动资金５，０００．００万元，其他资金３８万元。项目投资分３年分期投入，其中，２０１１年投入１６，９０５．５４万元，２０１２年投入４，５６０．７５万元，２０１３年投入２，４５７．３４万元。

项目第一年度需投资的１６，９０５．５４万元（首期投资），拟变更使用公司尚未投入到“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的募集资金１５，５１１．８３万元进行投资，其余资金及第二年度、第三年度需投入资金采用公司经营积累及银行借款等自筹方式解决。

本次募集资金用途的变更及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次募集资金用途变更及对外投资的决策程序

２０１１年５月２７日召开的公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石锯片生产基地；同意变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于公司“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资。

上述两项议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

在泰国投资设立全资子公司项目尚需中国对外投资管理部门、泰国外资管理部门的批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

１、原募投项目计划和实际投资情况

“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”经河北省发改委冀发改工机备字［２００７］６７７号文备案，项目总投资２５，２６７．９万元，全部使用募集资金投资。

公司首次公开发行股票的募集资金于２００９年８月到位，募集资金到位前，公司使用２，１２５．５４万元自有资金投入项目， 经２００９年１０月２１日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议批准，公司使用募集资金置换了先期投入的自有资金。

经２０１０年１０月１１日召开的公司第二届董事会第三次会议、２０１０年１０月２９日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议批准，公司部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体和实施地点，使用２，０４０万元募集资金用于收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＯＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ １００％股权并对其增资，该项收购及增资已实施完毕。

截至２０１１年４月３０日，公司已累计投入“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”募集资金８，６１７．１４万元，占项目投资总额的 ３４％，尚未投入该项目的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”变更为“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资后，公司不再继续使用募集资金投入“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，已经投入该项目的募集资金及部分尚未支付的工程及设备尾款支付后，项目按照实际投资金额结项。

２、变更募集资金投资项目的原因

“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”产品主要为激光焊接金刚石圆锯片和激光焊接金刚石工程薄壁钻头，美国是该类产品的重要市场之一。按照美国商务部于２００９年１１月４日发布的反倾销税令，针对中国和韩国金刚圆锯片及部件产品征收关税保证金。自２００９年１１月以来，公司出口到美国的金刚石圆锯片及部件等涉案产品按照３５．５１％的税率征收关税保证金。（详见公司以往披露的２００９－０１１号公告、２００９年年度报告、２０１０－０２０号公告、２０１０年半年度报告、２０１０年年报等有关信息。）

为有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场，公司拟在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石锯片生产基地。公司已实施的“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”设备等投入以及拟在泰国建立的金刚石锯片生产基地，已经能够满足原募投项目产能的需要，不需要继续使用募集资金投资该项目。变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于公司“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资，可加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。

三、新募投项目情况说明

１、在泰国投资设立全资子公司项目基本情况和投资计划

“在泰国投资设立全资子公司项目”投资总额为２３，９２３．６３万元，其中建设投资１８，８８５．６３万元，流动资金５，０００．００万元，其他资金３８万元。项目分３年分期投入，其中，２０１１年投入１６，９０５．５４万元，２０１２年投入４，５６０．７５万元，２０１３年投入２，４５７．３４万元。项目估算及投资计划如下：

２、项目可行性分析

（１）项目背景

近年来，随着金刚石工具应用领域的不断扩大及其使用的日益普及，行业持续景气，市场需求保持年均１５％的增长态势。金刚石圆锯片是金刚石工具中的主要品种，主要用于石材、瓷砖、混凝土等硬脆材料的切割加工，广泛应用于石材、建材加工、建筑、装饰、装修等各个领域。随着金刚石圆锯片的切割对象和使用领域不断扩大，市场需求持续增长。

（２）必要性分析

公司在泰国投资设立全资子公司，建设在海外的金刚石圆锯片生产基地，主要目的是为规避美国对原产于中国的金刚石锯片的反倾销风险，并开辟和拓展印度等南亚重点市场，扩大产品销售规模，进一步提升公司的盈利水平。

（３）项目选址

经前期对印度、越南、泰国等国家的考察，综合考虑投资目标国的政治、经济、劳工成本、与中国及美国的经贸关系、对于规避美国的反倾销风险是否有利等因素，项目的具体实施地点选为泰国的泰中罗勇工业园。

该园区是由总部在杭州的华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的面向中国投资者的现代化工业区，是中国企业在境外设立的首个综合性工业园，是中国传统优势产业在泰国的一个产业集群中心与制造出口基地，园区水、电、通讯、交通等设施完善，投资环境较好。公司拟在该工业园购置约７０亩土地，用于金刚石圆锯片生产基地的建设。

（４）项目产能

根据市场需求状况及项目投资规模，预计该项目２０１２年至２０１４年的产能规模如下：

单位：片

（５）风险及应对措施

在泰国投资设立全资子公司，可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营等因素引致的风险。

公司目前已有两家海外子公司，在海外子公司设立和运营管理方面具有较为丰富的经验。泰国公司设立后，公司将按照子公司管理的制度要求，完善其管理和运营，派出具有丰富经验的管理人员加强其日常运营和管理，提高其运行效率和盈利能力。

３、项目经济效益分析

在泰国投资设立全资子公司项目全部建成后，年产各类金刚石锯片１，２００万片，年可实现销售收入３５，７５９万元，净利润５，４８５万元。

本公司特别提示投资者：以上经济效益是按照项目能够如期达产进行的初步估算，不代表本公司对该项目的盈利预测，该项目的经济效益能否实现，取决于市场状况变化、项目实施是否顺利、项目团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

单位：万元

４、使用募集资金投资情况

在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资１６，９０５．５４万元，其中使用募集资金１５，５１１．８３万元，计划于２０１１年底完成。预计２０１２年可生产各类金刚石圆锯片５７７．３３万片，当年可实现销售收入１６，６５０万元，实现净利润２，６０６万元。

５、本次募投项目变更对公司的影响

本次募投项目变更将使公司的业务布局更加合理，有利于提高募集资金的使用效率，有效规避美国针对原产于中国的金刚石圆锯片的反倾销诉讼形成的风险，对公司整体经营情况将产生积极影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

１、独立董事意见

公司独立董事对《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》审查后认为：公司此次在泰国投资设立全资子公司，建设公司在泰国的金刚石圆锯片生产基地，符合公司发展战略和经营实际；变更原计划投资于“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的部分资金用于投资设立泰国子公司项目，可以更为有效地使用募集资金，增强公司整体盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益；募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事发表的《关于公司在泰国投资设立全资子公司及变更募集资金投资项目的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、监事会意见

公司监事会及全体监事认真审核了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》，认为：

在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石锯片生产基地，对于公司有效降低美国反倾销带来的经营风险、巩固和提高公司产品在美国的市场地位、开辟和发展印度等南亚市场都具有积极的作用，符合公司的发展战略和经营实际。

变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入该项目的１５，５１１．８３万元募集资金，用于公司在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，符合公司发展战略和经营实际，可有效提高募集资金的使用效率。本次募集资金变更符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

３、保荐机构意见

保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人李旭巍、俞军柯认为：

（１）博深工具本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次将尚未投入高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的１５，５１１．８３万元用于“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资，使公司的生产布局更加合理，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司面临的美国对原产于中国的金刚石锯片的反倾销诉讼风险。

（２）本次变更募集资金投资项目决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和博深工具《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序，同意提交公司股东大会审议。

《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更募集资金投资项目的保荐意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件

１、本公司第二届董事会第七次会议决议；

２、本公司第二届监事会第七次会议决议；

３、本公司独立董事发表的关于公司在泰国投资设立全资子公司及变更募集资金投资项目的独立意见；

４、保荐人东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更募集资金投资项目的保荐意见；

５、本公司关于在泰国投资成立全资子公司的可行性研究报告。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１１－０１４

博深工具股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

博深工具股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第七次会议于２０１１年５月２７日召开，会议决定于２０１１年６月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司第二届董事会。

２．会议召开日期和时间：２０１１年６月１６日（星期四）上午９：００。

３．股权登记日：２０１１年６月１０日

４．会议召开方式：本次会议以现场方式召开。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年６月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：本公司会议室。

二、会议审议事项

１．关于在泰国投资设立全资子公司的议案；

２．关于变更募集资金投资项目的议案。

议案内容详见公司于２０１１年５月３１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》（公告编号：２０１１－０１３）。

三、会议登记方法

１． 登记时间：２０１１年６月１４日、１５日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

２． 登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号博深工具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。

３． 登记方法：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年６月１５日下午１６：３０点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１．本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

２．会议联系电话：０３１１－８５９６２６５０；传真：０３１１－８５９６５５５０

３．联系地址：（０５００３５）石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号

博深工具股份有限公司董事会办公室

五、备查文件

博深工具股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

博深工具股份有限公司董事会

二〇一一年五月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１１年６月１６日召开的博深工具股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１． 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２．股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；

３． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。