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证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００７

金陵药业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１１年５月１７日以专人送达、邮寄等方式发出。

２、本次会议于２０１１年５月２７日在南京以现场会议方式召开。

３、会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议由公司董事长倪忠翔主持，公司５名监事和１名高级管理人员列席了会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

第四届董事会提名倪忠翔、沈志龙、徐伟民、李春敏、陈进宝、周银华为第五届董事会董事候选人（简历附后），刘爱莲、李东、邵蓉为第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份３％以上的股东可以在股东大会召开１０日前向公司董事会提名新的董事候选人人选，单独或合并持有公司有表决权股份１％以上的股东可以在股东大会召开１０日前向公司董事会提名新的独立董事候选人人选。公司董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人及独立董事候选人提名后的２日内公告新的董事候选人的名单及简历。

上述董事会提名的董事候选人、独立董事候选人，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东所提名的新的董事候选人，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东所提名的新的独立董事候选人，其中独立董事候选人需在经深圳证券交易所备案审核无异议后，一并报请公司２０１０年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

公司独立董事就本次董事会换届发表独立意见如下：

（１）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

（２）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

（３）同意提名倪忠翔、沈志龙、徐伟民、李春敏、陈进宝、周银华为公司第五届董事会董事候选人；刘爱莲、李东、邵蓉为第五届董事会独立董事候选人。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

具体内容详见２０１１ 年５ 月３１日巨潮资讯网《金陵药业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十七日

第五届董事会董事候选人简历

一、董事候选人：

倪忠翔，男， １９５９年３月出生，研究生学历，助理研究员，中共党员。１９９６年６月起任南京医药集团有限责任公司董事长。１９９８年起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委书记，２００４年４月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长兼党委书记。２００２年１月起担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。

倪忠翔现为本公司董事长，为公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司董事长兼党委书记，与公司存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

沈志龙，男，１９５２年１０月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。１９９８年９月至２００４年１０月担任本公司监事会主席，２００４年１０月起担任本公司总经理，２００４年１２月起担任本公司董事、副董事长、总经理、总裁，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事、南京白敬宇制药有限责任公司董事。

沈志龙现为本公司副董事长、总裁，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止２０１１年５月２６日，持有本公司股份７８，４００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

徐伟民，男，１９５５年１月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中共党员。２００３年１月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。２００５年５月起担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。

徐伟民现为本公司董事，为公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师，与公司存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李春敏，男，１９５８年５月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。２００２年２月至２００５年５月任本公司财务审计部副经理，２００５年５月至２００８年５月担任本公司财务负责人兼财务部经理。２００８年６月至今担任本公司副总裁、财务负责人。兼任南京中山制药有限公司董事，南京华东医药有限公司监事会主席，云南金陵植物药业股份有限公司监事会主席，浙江金陵药材开发有限公司监事会主席，浙江金陵浙磐药材开发有限公司监事会主席，河南金陵怀药药业有限公司监事会主席，河南金陵金银花药业有限公司监事会主席，瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席， 南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司监事会主席。

李春敏现为本公司副总裁、财务负责人，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止２０１１年５月２６日，持有本公司股份５５，１００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈进宝，男，１９５５年８月出生，研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，中共党员。２００３年８月至２００５年１月任香港华榕集团有限公司董事兼财务部总经理，２００５年４月至２００６年７月任福州市投资管理公司法人代表、代总经理，２００６年８月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。２００６年５月起担任本公司董事，兼任福建海峡银行董事。

陈进宝现为本公司董事、福州市投资管理公司法人代表、总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周银华，男，１９６５年５月出生，大学学历，工程师，中共党员。２０００年１２月至２００３年１２月任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处副处长，２００４年１月至２００５年３月任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处副处长，２００５年４月至２００９年１月任浙江省石化建材集团有限公司资产管理处处长、综合部总经理，２００９年２月至今中化蓝天集团有限公司资产管理总经理。２００４年１２月起担任本公司董事。

周银华现为本公司董事，中化蓝天集团有限公司资产管理总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人

刘爱莲，女，１９５１年９月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。现任南京市总会计师协会副会长兼秘书长， 兼任南京中北（集团）股份有限公司、南京化纤股份有限公司、焦点科技股份有限公司、江苏金通灵风机股份有限公司独立董事。曾任南京市国有资产管理局副局长，熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。长期从事财政、金融管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

刘爱莲现为公司独立董事，南京市总会计师协会副会长兼秘书长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邵蓉，女，１９６２年９月出生，现任中国药科大学国际医药商学院院长，药事管理学教授，校学术委员会委员，药学博士，硕士生导师，中共党员。兼任中国药学会理事，中国药学会药事管理专业委员会副主任委员，江苏药学会常务理事，江苏药学会药事管理专业委员会主任委员，中国药理学会药学监护专业委员会常务委员，江苏医院协会医院药事管理委员会委员，江苏卫生法学会理事，江苏省药师协会指导委员会委员，国家发改委药品价格审评专家，江苏当代国安律师事务所执业律师等职务。主要从事药事管理政策与法规教学与科研，参编和副主编了１０余本教材、著作，主持了多项部委及企业课题研究，公开发表论文百余篇。

邵蓉现为公司独立董事，中国药科大学国际医药商学院院长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李东，男，１９６１年３月出生，现任东南大学经济管理学院副院长，教授，获工学学士、经济学硕士、管理学博士，博士生导师，中共党员。兼任江苏省注册管理顾问师协会理事长，江苏省企业家高层论坛副秘书长，江苏省交通经济协会副理事长，中国管理科学研究院特约研究员，澳门科技大学兼职教授。苏宁电器股份有限公司董事，无锡太极股份有限公司独立董事，南京红宝利股份有限公司独立董事。长期从事企业战略管理与商业模式创新、产业经济分析、组织激励与治理理论、企业价值战略等领域的研究。在国家最高和核心刊物发表论文近５０篇。先后主持完成国家级和地方政府委托科研课题多项，对各类企业进行了战略规划、组织变革、ＩＴ在管理中的应用、公司治理结构重组等方面的大量咨询与顾问。

李东现为公司独立董事，东南大学经济管理学院副院长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００８

金陵药业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金陵药业股份有限公司董事会现就提名刘爱莲、李东、邵蓉为金陵药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金陵药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任金陵药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合金陵药业股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金陵药业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金陵药业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为金陵药业股份有限公司或其附属企业、金陵药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与金陵药业股份有限公司及其附属企业或者金陵药业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括金陵药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在金陵药业股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，金陵药业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：金陵药业股份有限公司董事会

２０１１年５月２７日

独立董事候选人简历：

刘爱莲，女，１９５１年９月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。现任江苏省总会计师协会副会长，南京市总会计协会副会长兼秘书长， 兼任南京中北（集团）股份有限公司、南京化纤股份有限公司、焦点科技股份有限公司、江苏金通灵风机股份有限公司独立董事。曾任南京市国有资产管理局副局长，熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。长期从事财政、金融管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

刘爱莲现为公司独立董事，江苏省总会计师协会副会长，南京市总会计协会副会长兼秘书长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邵蓉，女，１９６２年９月出生，现任中国药科大学国际医药商学院院长，药事管理学教授，校学术委员会委员，药学博士，硕士生导师，中共党员。兼任中国药学会理事，中国药学会药事管理专业委员会副主任委员，江苏药学会常务理事，江苏药学会药事管理专业委员会主任委员，中国药理学会药学监护专业委员会常务委员，江苏医院协会医院药事管理委员会委员，江苏卫生法学会理事，江苏省药师协会指导委员会委员，国家发改委药品价格审评专家，江苏当代国安律师事务所执业律师等职务。主要从事药事管理政策与法规教学与科研，参编和副主编了１０余本教材、著作，主持了多项部委及企业课题研究，公开发表论文百余篇。

邵蓉现为公司独立董事，中国药科大学国际医药商学院院长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李东，男，１９６１年３月出生，现任东南大学经济管理学院副院长，教授，获工学学士、经济学硕士、管理学博士，博士生导师，中共党员。兼任江苏省注册管理顾问师协会理事长，江苏省企业家高层论坛副秘书长，江苏省交通经济协会副理事长，中国管理科学研究院特约研究员，澳门科技大学兼职教授。苏宁电器股份有限公司董事，常州牛塘化工厂有限公司独立董事。长期从事企业战略管理与商业模式创新、产业经济分析、组织激励与治理理论、企业价值战略等领域的研究。在国家最高和核心刊物发表论文近５０篇。先后主持完成国家级和地方政府委托科研课题多项，对各类企业进行了战略规划、组织变革、ＩＴ在管理中的应用、公司治理结构重组等方面的大量咨询与顾问。

李东现为公司独立董事，东南大学经济管理学院副院长，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

金陵药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人刘爱莲，作为金陵药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金陵药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括金陵药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在金陵药业股份有限公司连续任职六年以上。

刘爱莲（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘爱莲（签署）

日 期：２０１１年５月２７日

金陵药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李东，作为金陵药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金陵药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括金陵药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在金陵药业股份有限公司连续任职六年以上。

李东（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李东（签署）

日 期：２０１１年５月２７日

金陵药业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人邵蓉，作为金陵药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金陵药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括金陵药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在金陵药业股份有限公司连续任职六年以上。

邵蓉（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：邵蓉（签署）

日 期：２０１１年５月２７日

证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－００９

金陵药业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于２０１１年５月１７日以专人送达、邮寄等方式发出。

２、本次会议于２０１１年５月２７日在南京以现场会议方式召开。

３、会议应出席监事５名，实际出席监事５名。

４、会议由公司监事会主席洪俭主持，公司董事会秘书列席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

第四届监事会提名洪俭、张萌萌、蔡安金为第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，单独或合并持有公司有表决权股份３％以上的股东可以在股东大会召开１０日前向公司董事会提名新的监事候选人人选。公司董事会将在收到符合条件的股东对新的监事候选人提名后的２日内公告新的监事候选人的名单及简历。

上述监事会提名的监事候选人，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东所提名的新的监事候选人，一并报请公司２０１０年年度股东大会采用累积投票的方式选举。

特此公告。

金陵药业股份有限公司

监事会

二〇一一年五月二十七日

第五届监事会监事候选人简历

洪俭，男，１９５２年８月出生，研究生学历，政工师，中共党员。２００４年４月起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席。２００４年１０月起任本公司监事会主席。

洪俭现为本公司监事会主席，为公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席，与公司存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张萌萌，女，１９５７年４月出生，大学学历，高级经济师，中共党员。２００３年１月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有限公司董事，金陵药业南京彩塑包装有限公司董事长。２００４年１２月起任本公司监事。

张萌萌现为本公司党委副书记，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止２０１１年５月２６日，持有本公司股份５４，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

蔡安金，男，１９６３年５月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。２００２年７月至２００３年１２月任浙江省建筑材料集团有限公司总经理助理、财务审计处处长，２００４年１月至２００８年８月任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长，２００８年８月至今中化蓝天集团有限公司总经理助理。２００４年１２月起任本公司监事。

蔡安金现为本公司监事，中化蓝天集团有限公司总经理助理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１１－０１０

金陵药业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会是公司２０１０年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：金陵药业股份有限公司董事会

３、会议召开的合法性、合规性情况：公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

４、会期召开日期和时间：２０１１年６月２４日上午９：００，会期半天。

５、会议召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年６月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：南京市中央路２３８号公司本部六楼会议室

二、会议审议事项：

１、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第十六次、十八次会议，第四届监事会第十六次、十八次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

２、会议审议事项：

（１）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

（２）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

（３）审议公司２０１０年度财务决算报告；

（４）审议公司２０１０年度利润分配预案；

（５）审议关于公司２０１１年度聘请会计师事务所的议案；

（６）审议关于公司２０１１年度日常关联交易情况的议案。

（７）审议公司２０１０年年度报告及报告摘要；

（８）审议关于董事会换届选举的议案；

该议案采取累积投票的方式选举公司董事和独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（９）审议关于监事会换届选举的议案。

该议案系采取累积投票的方式选举公司股东代表监事。

上述九项提案的内容详见２０１１年５月３１日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司２０１０年年度股东大会会议材料》。

三、独立董事述职报告

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见２０１１年３月２２日指定网站。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。

（２）符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（３）股东可以用信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１１年６月２２日、６月２３日（上午８：３０－１１：３０， 下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：南京市中央路２３８号公司董事会秘书处。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

联系电话：０２５－８３１１８５１１

传真：０２５－８３１１２４８６

２、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

１、第四届董事会第十六次、十八次会议决议

２、第四届监事会第十六次、十八次会议决议

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一一年五月二十七日

附件一：授权委托书格式

附件一：

金陵药业股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股票账号：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇一一年 月 日