证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－０３４

福建中福实业股份有限公司第六届

董事会２０１１年第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建中福实业股份有限公司于２０１１年５月２５日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会２０１１年第十次会议的通知，会议于２０１１年５月２８日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，实到董事５人（其中２人回避表决）。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过《关于出售世界金龙大厦１７层的议案》。

董事会同意将位于福州市五四路１５９号世界金龙大厦（本公司拥有世界金龙大厦一层店面、第三层、第四层、第六层、第七层、第九层、第十层、第十四层、第十五层、第十六层、第十七层、第二十三层房产的产权）第十七层房产以２５，８７０，５９２元的价格出售给本公司关联方福建华闽进出口有限公司（以下简称“华闽公司”），并授权经营班子办理具体房产过户等相关手续（详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１１－０３５】号公告）。刘平山为华闽公司的实际控制人，钟立明间接持有华闽公司股份，因此两人构成本次交易的关联董事，两人均回避表决。

独立董事意见：本次交易涉及关联交易，公司已委托具有证券从业资格的评估机构对出售的房产进行了评估，本次交易价格根据评估价值由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，本次交易将补充公司流动资金，不会损害公司和中小股东的利益。

表决结果：有效表决票数３票（２票回避表决），同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十八日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－０３５

福建中福实业股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易基本情况

２０１１年５月３０日公司与福建华闽进出口有限公司（以下简称“华闽公司”）签订了《房产买卖合同》，将公司名下位于福州市五四路１５９号世界金龙大厦第１７层房产出售给华闽公司。本次出售的楼层建筑面积为１，８３７．４０Ｍ２，出售总价为人民币２５，８７０，５９２元。

２、关联关系

华闽公司持有公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司４０％的股权，本次交易构成关联交易。

３、董事会审议情况

公司于２０１１年５月２８日召开第六届董事会２０１１年第十次会议，会议审议通过《关于出售世界金龙大厦第十七层房产的议案》（详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１１－０３４】号公告），公司关联董事刘平山、钟立明回避表决。

４、独立董事意见

本次交易涉及关联交易，公司已委托具有证券从业资格的评估机构对出售的房产进行了评估，本次交易价格根据评估价值由交易双方协商确定，本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，本次交易将补充公司流动资金，不会损害公司和中小股东的利益。

５、其他事项

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议或有权部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方介绍

公司名称：福建华闽进出口有限公司

住所：福州开发区君竹路８３号科技发展中心大楼第三层３１６室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘平山（为华闽公司实际控制人）

注册资本：６，０００万元

税务登记证号码：３５０１０２１５８１４７６３５

经营范围：对外贸易；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针、纺织品、家俱、电子计算机及硬件、仪器仪表、汽车（不含九座以下乘用车）、饲料（不含添加剂）、建筑材料、沥青、花、鸟、鱼虫的销售；贸易信息咨询服务；加工针、纺织品服装；批发、零售、进出口非主要农作物种子。

２、关联方经营情况及主要财务数据

华闽公司成立于１９８６年６月，主要从事船舶、汽摩配、鞋、箱包、服装、木制品、工艺品、农作物种子等商品的进出口贸易，拥有３０多家下属企业。

截止２０１０年１２月３１日，华闽公司总资产为３５４，９０５．２４万元，净资产１４３，９８２．８６万元，２０１０年度实现营业收入４５３，１９９．８９万元，净利润３，６０７．０９万元（以上为合并报表数据，数据经审计）。

３、与上市公司的关系

华闽公司通过本公司控股股东山田林业开发（福建）有限公司间接持有本公司股份，为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

１、出售资产概况

（１）本公司拥有位于福州市五四路１５９号世界金龙大厦一层店面、第三层、第四层、第六层、第七层、第九层、第十层、第十四层、第十五层、第十六层、第十七层、第二十三层房产的产权。此次出售的房产为世界金龙大厦第十七层，产权面积为１８３７．４Ｍ２【产权证号：榕房权证Ｒ字第０８４２７５８号；国有土地使用权证号：榕鼓国用（２００８）第００２５２３１１０２７号】。

类别：固定资产

权属：本公司拥有该房产产权。公司用该房产为控股子公司福建省建瓯福人木业向农行建瓯支行申请短期流贷提供抵押担保（详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１０－０５０】号对外担保公告）。本公司将在近期办理上述房产解除抵押手续。

（２）本次出售的房产账面原值１０，６３８，５４６元，截止２０１１年４月３０日，已累计折旧８３８，４６０．９３元，账面净值９，８００，０８５．０７元。经福建中兴资产评估地产土地估价有限责任公司评估【闽中兴评字（２０１１）第３０２０号】，该房产的评估价值为２５，６５７，４５４元。

（３）本次交易无需获得股东大会的批准。

２、福建中兴资产评估地产土地估价有限责任公司为此次出售资产的评估机构，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：３５０２０００１）。

四、交易的定价政策及定价依据

公司于２０１１年３月２１日召开第六届董事会２０１１年第四次会议，会议全票通过了《关于出售世界金龙大厦第八层房产的议案》（详见２０１１年３月２２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１１－００９】号公告），同意公司将世界金龙大厦第八层房产（建筑面积１８３７．４Ｍ２）出售给林桂全、林长书、董其寿三位自然人（非关联交易），当时交易均价为人民币１３，７００元／Ｍ２，成交总价款为人民币２５，１７２，３８０元。本次交易价格在资产评估基础上参考前述交易情况由交易双方协商确定，交易均价为１４，０８０元／Ｍ２，总价为人民币２５，８７０，５９２元。

五、交易协议的主要内容

１、房产成交价格

甲（本公司）、乙（华闽公司）双方同意，世界金龙大厦第十七层房产交易单价为人民币１４，０８０元／Ｍ２，成交总价款为人民币２５，８７０，５９２元。

２、支付房款方式

（１）本合同签订５日之内，乙方先予支付人民币１０，０００，０００元整，作为购买上述房产首付款。

（２）上述首付款作为部分购房款。剩余购房款１５，８７０，５９２元人民币在甲方的上述房产完成解押手续并且产权过户申请被福州市房产交易中心书面受理之日后五日内乙方支付给甲方。

（３） 如甲方未能在３个月内完成房产解押及产权过户手续，甲方应及时退还上述１０，０００，０００元首付款。

３、费用承担方式

（１）甲、乙双方约定房产交易产生的国家规定之税费由双方各自承担，但因法律法规及相关政策调整而引起本交易相关税费的改变，由法定方承担。

（２）办理土地使用权证过户费用由乙方承担。

六、不存在涉及关联交易的其他安排

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次出售世界金龙大厦第十七层房产可补充公司流动资金。华闽公司因业务发展，扩大办公场地有购买该房产的需求。本次交易价格根据评估价值由交易双方协商确定。本次交易预计将增加公司２０１１年度利润约８００万元。

八、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年年初以来，公司与华闽公司累计发生各类关联交易总额为２７．８８ 万元；若本次交易完成，公司与华闽公司累计发生各类关联交易总额将为２，６１４．９４万元。

九、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、《房产买卖合同》

４、评估报告

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月二十八日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１１－０３６

福建中福实业股份有限公司

召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年３月２８日召开第六届董事会２０１１年第五次会议，会议审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》（详见２０１１年３月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１１－０１１】号公告），现就本次临时股东大会相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 董事会提议召开本次临时股东大会的议案是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议召开日期和时间：２０１１年６月２１日 星期二 上午９：３０。

４． 会议召开方式：现场投票。

５． 出席对象：

（１）截至２０１１年６月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６． 会议地点：福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《２０１０年度董事会工作报告》；

（二）《２０１０年度监事会工作报告》；

（三）《２０１０年年度报告全文》及摘要；

（四）《２０１０年度财务决算报告》；

（五）《２０１０年利润分配预案》；

根据利安达会计师事务所有限责任公司审计报告，公司２０１０年度实现归属母公司净利润为６９，４７７，９４３．８２元，本年度实际可供分配的未分配利润为－４２４，７９２，０８０．２４元。因累计亏损额较大，本年度利润将用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（六）《关于续聘公司２０１１年审计机构的议案》；

董事会审计委员会认为：利安达会计师事务所作为公司２０１０年年报审计机构，在审计工作中认真负责，严格执行中国证监会和财政部的有关规定，深入实地调查了解公司情况，对公司持续性经营能力、诉讼、担保等问题提出了中肯的意见，帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司２０１０年度业务经营实际情况。

董事会拟续聘利安达会计师事务所为本公司２０１１年审计机构的议案，２０１１年度审计费用拟确定为６０万人民币。

（七）《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司董事会同意提名刘平山先生、钟立明先生、庄友松先生、李锦华先生、张白先生为公司第七届董事会董事候选人，其中李锦华先生、张白先生为独立董事候选人。独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第七届董会董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

（八）《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第六届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，由控股股东山田林业开发（福建）有限公司推荐与提名，洪华晖同志作为公司第七届监事会股东代表监事的候选人（简历详见附件），经公司股东大会审议通过后，担任第七届监事会股东代表监事。

股东代表监事洪华晖同志，与公司职工代表大会新选出的职工代表监事吴晓丹、林榆同志共同组成公司第七届监事会。

上述第（一）至（六）项议案经公司第六届董事会２０１１年第五次会议审议通过，详见２０１１年３月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会决议公告；第（七）项议案经公司第六届董事会２０１１年第九次会议审议通过（详见２０１１年５月７日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会决议公告），第（八）项议案经公司第六届监事会第五次会议审议通过（详见２０１１年５月７日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告）。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

２．登记时间：２０１１年６月１９日上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０。

３． 登记地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司证券部。

４． 登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

四、其他事项

１． 参加会议的股东食宿、交通费用自理。

２．联系方式：

联 系 人：王传序 杨佳熠

联系电话：０５９１－８７８７１９９０转６１６或１０２

传 真：０５９１－８７３８３２８８

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议、股东证明等。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席福建中福实业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权／无权按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字／盖章）：

身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日