证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０３３

　　保定天鹅股份有限公司

　　２０１１年度第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　１．召开时间：２０１１年５月３０日上午１０：３０

　　２．召开地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号公司会议室

　　３．召开方式：现场投票方式。

　　４．召集人：保定天鹅股份有限公司董事会

　　５．主持人：董事长王东兴先生

　　６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议股东（代理人）４人，代表股份３０８，６４４，５０７股，占公司有表决权总股份４８．１１％。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）、审议通过免去王三元先生保定天鹅股份有限公司董事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（二）、审议通过免去钱利君女士保定天鹅股份有限公司董事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（三）、审议通过免去高殿才先生保定天鹅股份有限公司监事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（四）、审议通过免去刘德娟女士保定天鹅股份有限公司监事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（五）、审议通过提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司董事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（六）、审议通过提名张莉女士为保定天鹅股份有限公司独立董事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（七）、审议通过提名王三元先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（八）、审议通过提名冯祖明先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　（九）、审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：

　　１．表决情况：

　　同意３０８，６４４，５０７股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

　　２．表决结果：议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　１．律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所

　　２．律师姓名：叶正义 郑 影

　　３．结论性意见：

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　１、本次股东大会决议

　　２、法律意见书

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年５月３０日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０３４

　　保定天鹅股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十九次会议于２０１１年５月２７日以电话方式发出会议通知，并于２０１１年５月３０日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》：

　　选举高殿才先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》：

　　因董事会人员调整，现重新选举董事会各专门委员会成员如下：

　　１．战略委员会：由五名董事组成：

　　主任委员：董事长王东兴；委员：独立董事张莉；独立董事叶永茂；董事高殿才；董事陈同乐。

　　２．提名委员会：由三名董事组成：

　　独立董事张莉、独立董事叶永茂；董事李斌。

　　三位委员选举独立董事张莉为主任委员。

　　３．审计委员会：由三名董事组成：

　　独立董事章永福、独立董事许双全；董事陈同乐。

　　三位委员选举独立董事章永福为主任委员。

　　４．薪酬与考核委员会：由三名董事组成：

　　独立董事许双全、独立董事章永福；董事于志强。

　　三位委员选举独立董事许双全为主任委员。

　　上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同。

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于拟签订新疆莫代尔纤维产业化项目建设工程设计合同的议案》：

　　本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司拟与恒天（江西）纺织设计院有限公司拟签订新疆莫代尔纤维产业化项目建设工程设计合同，合同金额为３９８万元。本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司１００％产权，因此相关交易构成了本公司的关联交易。（详见公司２０１１—０３５号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）

　　本次关联交易公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年５月３０日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０３５

　　保定天鹅股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．本次关联交易的主要内容

　　本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司拟与恒天（江西）纺织设计院有限公司拟签订新疆莫代尔纤维产业化项目建设工程设计合同，合同金额为３９８万元。

　　２．本公司持有新疆天鹅特种纤维有限公司８５％的股权，新疆天鹅特种纤维有限公司为本公司控股子公司，本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司１００％产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

　　３．２０１１年５月３０日，公司第五届董事会第十九次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方概况

　　关联方名称：恒天（江西）纺织设计院有限公司

　　住所：江西省南昌市高新开发区高新五路９６６号

　　企业性质： 有限责任公司（法人独资）

　　注册地及主要办公地点：江西省南昌市高新开发区高新五路９６６号

　　法定代表人：李安安

　　注册资本：１５５３．８７万元

　　税务登记证号码：３６０１０１１５８３８５４４８

　　主营业务：工程咨询、工程设计；工程设计及技术服务；工程项目管理、工程监理及服务。

　　实际控制人：中国恒天集团有限公司

　　２．历史沿革财务状况

　　恒天（江西）纺织设计院有限公司原名江西省纺织工业科研设计院（英文缩写ＪＴＤＩ）前身是江西省轻化工业设计院，始建于１９５８年，主要承担化工、轻工、医药和纺织工程设计以及民用建筑设计，是江西省早期建立的综合工程设计院之一。１９８０年经江西省人民政府批准，分立组建江西省纺织工业科研设计院，隶属江西省纺织工业局（江西省纺织集团公司），２０１０年７月江西省国资委撤并江西省纺织集团公司后，江西省纺织工业科研设计院隶属于江西省国资委。属实行自收自支企业化管理的事业单位。国务院国资委２０１０年９月批准中国恒天集团有限公司《关于无偿划转江西省纺织工业科研设计院１００％产权的请求》无偿接收江西省纺织集团公司持有的江西省纺织工业科研设计院１００％的国有产权，至此其成为中国恒天集团有限公司全资子公司。（关联方未提供财务状况）

　　３．构成何种具体关联关系的说明

　　本公司持有新疆天鹅特种纤维有限公司８５％的股权，新疆天鹅特种纤维有限公司为本公司控股子公司，本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司１００％产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　新疆天鹅特种纤维有限公司委托恒天（江西）纺织设计院有限公司（以下简称“设计人”）承担莫代尔纤维产业化项目工程设计工作，工程地点为新疆维吾尔自治区奎屯市开发区，设计费为３９８万元（叁佰玖拾捌万元）人民币。

　　付款方式：合同签订后的三天内，支付设计费总额的２０％，计 作为定金（合同结算时，定金抵作设计费）；项目开工后，设计人提供主厂房的基础施工图，经审查（审查时间不超过１０天）无误后三天内，支付设计费总额的３０％给设计方；设计人提交主厂房的其他设计图纸经发包人审核（审查时间不超过１０天）无误后三天内，将再支付设计费总额的３０％给设计方；设计人提交本项目其他所有施工图设计图纸经审核（审查时间不超过１０天）无误后三天内，支付设计费总额的１０％给设计方；在本项目投入生产后三个月内，支付设计费总额的１０％给设计方。

　　合同生效条件：合同双方签字盖章；合同须经保定天鹅股份有限公司董事会；支付设计费总额的２０％作为定金。

　　本次交易的定价政策及定价依据：恒天（江西）纺织设计院为化学纤维设计甲级资质，在新疆承揽过多个纤维项目的设计，技术水平较高，设计可靠性较强，公司通过对市场调研后，双方通过协商确定合同价格。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于莫代尔纤维产业化项目的顺利实施。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为３９８万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　１．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　２．独立董事意见。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年５月３０日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０３６

　　保定天鹅股份有限公司

　　独立董事就关联交易事项的独立意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于拟签订新疆莫代尔纤维产业化项目建设工程设计合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

　　公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

　　保定天鹅股份有限公司董事会

　　２０１１年５月３０日

　　证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１１—０３７

　　保定天鹅股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　保定天鹅股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１１年５月３０日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席王三元先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

　　以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》：

　　选举王三元先生为第五届监事会主席。

　　保定天鹅股份有限公司监事会

　　２０１１年５月３０日

　　北京市金诚同达律师事务所

　　关于保定天鹅股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：保定天鹅股份有限公司（以下简称公司）

　　北京市金诚同达律师事务所接受公司委托，指派本所律师出席并见证公司２０１１年度第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　１、２０１１年５月８日，公司第五届董事会第十七次会议作出决议，定于２０１１年５月３０日召开公司２０１１年度第三次临时股东大会，公司董事会于２０１１年５月１０日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

　　２、本次股东大会于２０１１年５月３０日上午１０时３０分在保定市新市区盛兴西路１３６９号公司会议室如期举行，会议由公司董事长王东兴先生主持。

　　经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

　　１、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月２４日。出席本次会议股东（代理人）４人，代表股份３０８，６４４，５０７股，占公司有表决权总股份４８．１１％。此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。

　　２、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　１、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

　　２、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

　　本次股东大会审议了会议通知中列明的下述议案：

　　（１）审议免去王三元先生保定天鹅股份有限公司董事的议案；

　　（２）审议免去钱利君女士保定天鹅股份有限公司董事的议案；

　　（３）审议免去高殿才先生保定天鹅股份有限公司监事的议案；

　　（４）审议免去刘德娟女士保定天鹅股份有限公司监事的议案；

　　（５）审议提名高殿才先生为保定天鹅股份有限公司董事的议案；

　　（６）审议提名张莉女士为保定天鹅股份有限公司独立董事的议案；

　　（７）审议提名王三元先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案；

　　（８）审议提名冯祖明先生为保定天鹅股份有限公司监事的议案；

　　（９）审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案。

　　经表决，前述议案以占出席会议所有股东所持表决权１００％的赞成票获得通过。

　　３、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

　　本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义

　　郑 影

　　２０１１年５月３０日